NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-17

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年7 月 27 日以会议通知召集，公司第四届董事会第十九次会议于2012 年8 月6 日在公 司会议室召开，应到董事12 名，实到董事12 名，部分监事及公司高级管理人员 列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》 的预案，并提交股东大会审议。 具体修订如下：

原第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有 的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

修订为： 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式进行利润分配。

（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。

（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的15%且超过50,000 万元人民币。

（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

新增第一百八十条：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在

考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

原第一百八十条及以后条款编号依次顺延。

二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于向商业银行申请综 合授信额度的议案。 同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请 综合授信额度人民币9 亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币 4 亿元、向交通银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1 亿元、向工商银行 相关分支机构申请综合授信额度人民币1 亿元，合计申请综合授信额度人民币 15 亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算），以上综 合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。 并授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签 署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董 事会备案。

三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司2012 年半年度 报告及摘要的议案。 《国电南瑞科技股份有限公司2012 年半年度报告》全文及其 摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《2012 年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 《2012 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于部分董事会专门委 员会更名暨修订相关议事规则的议案。 同意董事会项目决策委员会更名为董事会 战略委员会并同时修订相关议事规则，委员会委员及召集人不变。

《董事会战略委员会议事规则》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

六、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于受让南京三能电力 仪表有限公司51%股权的议案。 同意公司以南京三能电力仪表有限公司（简称“三 能公司”）净资产评估值乘以股权比例为基础受让Techbright Asia Limited（香 港）持有的三能公司51%股权，受让价格为342.45 万元人民币，本次交易尚需 获得相关审批机关批准及国有资产管理部门评估备案。

七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2012 年第二次 临时股东大会的议案。 定于2012 年8 月30 日在公司会议室召开2012 年第二次 临时股东大会。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日