NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 1, 2012

国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原 则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董 事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参 加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相 关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划 策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 现就以下五个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：

一、会议出席情况

2011 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任 职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们 主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及 相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合 理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独 立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况， 会议出席的具体情况如下：

董事会会议出席情况

独立董事 姓名	应参加董事 会会议次数		出席方式	出席方式		是否连续两 次未亲自出 席会议
		现场方式	通讯方式	委托出席	缺席
马龙龙	7	6	1	0	0	否
李心丹	7	5	1	1	0	否
车 捷	7	6	1	0	0	否
胡晓明	7	6	1	0	0	否

股东大会及专门委员会会议出席情况

独立董事 姓名	召开股东 大会次数	参会次数	应参加专门委员会 会议情况	应参加会 议次数	参会次数
马龙龙	3	3	项目决策委员会*	1	1
李心丹	3	2	薪酬与考核委员会*	1	1
车 捷	3	3	提名委员会*	4	4
			项目决策委员会	1	1
			审计委员会	3	3
胡晓明	3	3	审计委员会*	3	3
			薪酬与考核委员会	1	1
			提名委员会	4	4

• 表示独立董事做为该委员会召集人履行职责

二 、发表独立意见情况

2011 年度，我们根据相关规定，对公司董事变更、聘任高管、关 联交易、资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项 发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决 策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下：

发表独立意见情况

发表时间	对应董事会 会议届次	对应事项	意见内容
2011 年 1 月28 日	四届七次	关于日常关联交易的 独立意见	公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和 行业特点的，交易是必要的，且将一直持续， 交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利 益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东 是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合 公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股 东的最大利益。
		关于公司对外担保情 况的专项说明和独立 意见	公司没有发生对外担保事项；《公司章程》已经 根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应 的修改；《公司章程》已经明确对外担保要求对 方提供反担保，并要求反担保的提供方具有实 际承担能力；公司严格按照《上市规则》、《公 司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信 息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
		关于调整公司会计政 策的独立意见	公司本次调整会计政策的事项，符合相关法律 法规和企业会计准则以及相关解释的规定；本 次调整会计政策的事项，能够更加客观、公允、 真实地反映公司财务状况和经营成果，提供更 可靠、更相关的会计信息，不会对当期成本、 利润造成重大影响，符合公司及全体股东最大 利益；公司董事会审议本次会计政策变更的程 序符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议 事规则》的规定。同意公司实施上述会计政策 的变更。
2011 年 4 月22 日	四届八次	关于公司部分高管人 员变更的独立意见	公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定；任洛卿先生 诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的 副总经理职务要求。

发表时间	对应董事会 会议届次	对应事项	意见内容
2011 年 6 月29 日	四届九次	关于聘任高级管理人 员的独立意见	公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定；郑玉平先生 诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的 副总经理职务要求。
2011 年 7 月18 日	四届十次	关于聘任高级管理人 员的独立意见	公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定；王爱玲女士 诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的 总工程师职务要求。
		关于中国电力财务有 限公司为公司提供金 融服务事项的独立意 见	此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回 避了表决，表决结果真实、有效；此次关联交 易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全 体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构 成影响。
		关于竞购国网电力科 学研究院在上海联合 产权交易所挂牌出售 的安徽继远电网技术 有限责任公司100%股 权、安徽南瑞中天电力 电子有限公司100%股 权事项的独立意见	本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机 构按有关规定进行评估，遵循了公开、公平、 自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董 事会对本次关联交易表决程序符合相关规定， 体现了公开、公平、公正的原则。
2011 年 10 月24 日	四届十二次	关于公司部分董事变 更的独立意见	董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信 用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰 富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务 的要求。
		关于日常关联交易的 独立意见	公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和 行业特点的，交易是必要的，且将一直持续， 交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利 益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东 是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合 公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股 东的最大利益。

三、独立董事制度建设情况

公司现任独立董事四名，占董事会人数的三分之一，均为经济、金 融、法律、会计的业界资深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要 求。公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独立董事对公司重大 事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，保障独立 董事的独立性。

公司董事会设有项目决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委 员会，独立董事在各委员会中均占有三分之二的多数席位，且各委员会 召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士胡 晓明独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度， 我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对 董事会科学决策和支持监督作用。

四、年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指 导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督 和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师 分别召开三次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审 计的各个重要阶段，关注2011年度业绩预增公告，确保公司2011年度报 告真实、准确、完整。

五、日常职责履行情况

1、2011年度，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等 制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和 投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视， 加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通， 关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。与此同时，我们 还针对募集资金投资项目情况、重大关联交易情况等事宜开展专项现场 办公工作，本年度共计现场办公三次，监督公司合法合规经营，有效维 护中小股东权益。

2、我们对公司中期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判 断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护 公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广 大社会公众股股东的利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证 券法》、 《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的相 关培训，重点关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》，认真研读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》的内容， 参加中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动，及时跟进中国证监会、 上海证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。

5、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司 信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督 和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有 关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

六、其他事项

• 1、无建议未被采纳的情况；

• 2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护 公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积 极有效的配合，在此深表感谢！

独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

2012 年1 月31 日

（此页无正文，为独立董事述职报告签字页）

国电南瑞科技股份有限公司独立董事

马龙龙

李心丹

车 捷

胡晓明