NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 19, 2011

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-12

国电南瑞科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011 年7 月7 日以会议通知召集，公司第四届董事会第十次会议于2011 年7 月18 日在公司会 议室召开，会议应到董事12 人，实到12 人，6 名监事和总经理、副总经理等高 级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持。会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于增加公司注册 资本的预案。

2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股本由 52,517.9429 万股增至105,035.8858 万股，根据《公司法》、《证券法》等法律 法规及相关规定，公司董事会同意公司增加注册资本52,517.9429 万元人民币， 增资后，公司注册资本由52,517.9429 万元人民币增加至105,035.8858 万元人 民币。

二、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章 程》的预案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定， 修订《公司章程》如下：

1、原第六条：“公司注册资本为52,517.9429 万元人民币。

• 修订为：“公司注册资本为105,035.8858 万元人民币。”

2、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副 总经理、财务负责人。”

修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、

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财务负责人、总工程师。”

3、原第十九条：“公司的股份总数为52,517.9429 万股。公司的股本结构为： 普通股52,517.9429 万股。……2010 年10 月21 日，公司非公开发行A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万股。”

修订为：“公司的股份总数为105,035.8858 万股。公司的股本结构为：普通 股105,035.8858 万股。……2010 年10 月21 日，公司非公开发行A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万股；2011 年2 月23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858 万股。”

三、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司关 联交易决策管理办法》的预案。

为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东利益， 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司修订了《关联交易决 策管理办法》，具体草案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《募集资 金管理办法》的预案。

为进一步加强公司募集资金的使用控制，保证募集资金的安全、有效，公司 修订《募集资金管理办法》如下：

1、原第八条第（二）款：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

修订为：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资 金存放在财务公司；

2、第十条增加一款：（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公 司有关联关系财务公司。

公司《募集资金管理办法》（草案）详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

五、会议以6 票同意（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华峰、奚国富、冷俊、 薛禹胜回避表决），0 票反对，0 票弃权，审议通过关于中国电力财务有限公司

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为公司提供金融服务的预案。

具体内容详见上海证券交易所《中国电力财务有限公司为公司提供金融服务 的关联交易公告》。

六、会议以6 票同意（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华峰、奚国富、冷俊、 薛禹胜回避表决），审议通过关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易 所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电 子有限公司100%股权的预案。

同意公司以挂牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确 定竞购价格参与竞购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公 司股权，并授权公司经营班子负责具体办理竞购及受让相关事宜。具体内容详见 上海证券交易所《关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售 的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司 100%股权的关联交易公告》。

七、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于聘任高级管理 人员的议案。

根据公司经营管理需要，聘任王爱玲女士为公司总工程师，任期至本届董事 会期满日止。王爱玲女士简历如下：

王爱玲，女，57 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师，历任国 网南京自动化研究院继电保护研究所副所长；南瑞继保电气有限公司副总经理； 中共电自院直属机关委员会委员；国网电力科学研究院继电保护研究所副所长。 王爱玲长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科 技进步奖,是享受国务院政府特殊津贴专家。

独立董事进行了事前审核，发表独立意见如下：

1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

2、王爱玲女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实 际工作经验，能够胜任所聘任的总工程师职务要求。

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八、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2011 年第 一次临时股东大会的议案。

定于2011 年8 月3 日（星期三）在南京市紫金山庄召开2011 年第一次临时 股东大会。

上述议案一至议案六需提交股东大会审议。

附件一：《公司关联交易决策管理办法》（草案）

附件二：《募集资金管理办法》（草案）

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一一年七月十九日

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国电南瑞科技股份有限公司 关联交易决策管理办法 （草案）

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（2008修订）、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章 程》的规定，制定本办法。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并 贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少关联方的关联交易；

• （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；

• （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相 关信息的披露。

第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法利益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上 股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委 员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

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公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公 司关联人名单及关联关系信息。

第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司 进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

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（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 等。

第四章 关联交易的审议程序

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审 批程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易（公司提 供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且300万元以下的关 联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在超过300万元的关联交易（公司 提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 提交股东大会审议。

第十五条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第十六条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批 程序：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在低于300万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大者 为标准，由公司总经理审议批准，并报公司董事会备案；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

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审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会 审议批准应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

本管理办法第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进 行监督并在年度报告中发表意见。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十四、十五或十六条的规定。

第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十 四条、第十五条、和第十六条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定。

第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定。

第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财务公司”）发 生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、 股东大会审批程序，并履行信息披露义务。

财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业集团财务公司 管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务 和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存 放在财务公司。

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公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的 风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。

第二十二条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，分别适用适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事 前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十四条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列 日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易 价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类 日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 关联交易定价

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

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市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再销售 价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。

第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联交易的披露

第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报 告形式披露。

第三十一条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额在30 万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应 当及时披露。

第三十三条 公司披露关联交易，应按照《上海证券交易所股票上市规则》 及相关规范要求提交文件，具体包括：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；

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• （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（七）独立董事的意见；

（八）审计委员会的意见；

（九）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）中国证监会、上海证券交易所要求的其他有助于说明交易真实情况 的其他内容。

第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发 生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披 露。

第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

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（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

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• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且 不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海 证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按本办法披露或者履行相关义务。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联 交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他

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投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。

第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估 方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。

第八章 附 则

第五十一条 本办法所称 “以上”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、 “超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第五十二条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《《上海证券交易所股 票上市规则》》及《公司章程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交 易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本管理办法。

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第五十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦 同。

第五十四条 本办法由公司董事会解释。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月十八日

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国电南瑞科技股份有限公司

募集资金管理办法

（草案）

为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募 集资金管理规定》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。

第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划 募集的资金。

第二条 公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手 续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目的 具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司 子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被 控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证 券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集

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资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送 保荐人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应 当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,

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并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金 存放在财务公司；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

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（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公 司。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

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事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。

第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

• 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

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（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 保荐人至少每半年度会对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人会对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。公司董事会应在 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的 结论性意见。

第二十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会 应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

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第二十一条 募投项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。

第二十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员 违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担 包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二十三条 本规定由公司董事会负责解释。 第二十四条 本规定自公司股东大会审议通过之日起施行。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一一年七月十八日

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