NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

May 19, 2010

东方华银关于国电南瑞 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

二〇一〇年第一次临时股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一〇年第一次临时 股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2010 年第一次临时股东大会的通知、公司 2010 年 第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘 书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提 供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

贵司已于 2010 年 4 月 26 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项 等相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》上告知全体股 东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会采用现场投票的方式，现场会议于 2010 年 5 月 18 日上午 9:30

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在江苏议事园酒店举行。会议召开的时间、地点均已公告。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件情况，出席本次股东大会的股东及股东授 权代表合计 6 人，代表股份 243,581,872 股，占公司有表决权股份总数的 47.75%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案逐项进 行了审议并通过了如下决议：

• 1、审议通过了《关于公司第三届董事会换届的议案》

• 2、审议通过了《关于公司第三届监事会换届的议案》

公司根据《公司章程》规定，采用累积投票制选举肖世杰、吴维宁、闫华 峰、奚国富、冷俊、薛禹胜、姜洪源、李忠军等八位先生为公司第四届董事会董 事, 采用累积投票制选举马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明等为公司独立董事,上 述董事和独立董事共同组成公司第四届董事会。

公司根据《公司章程》规定，选举王彦亮、宋飞宇、曹铁男、孙德生先生 为公司监事，和职工监事沈浩东、杨志宏两位先生共同组成公司第四届监事会。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定，股东大会通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

本次股东大会未发生提出临时议案的情形。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司二〇一〇年第一次临时股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

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（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞 2010 年第一次临时股东大会的法律意 见书签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 见证律师： 潘 斌

王建文

二〇一〇年五月十八日

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