NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 26, 2010

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-09

国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010 年4 月 13 日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十七次会议于2010 年4 月23 日 以通讯表决的方式召开，应到董事12 名，实到董事12 名，6 名监事及总经理、 副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会前充分沟通及会议 审议，形成如下决议：

一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司2010 年第 一季度报告的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司2010 年第一季度报告》全文详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司第三届董事会 换届的预案。

董事会提名第三届董事会董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛 禹胜、姜洪源七位先生为公司第四届董事会董事候选人；李忠军先生为第四届董 事会董事候选人；提名第三届董事会独立董事马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明四 位先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

董事会对张长岩先生在担任董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！ 独立董事对公司第三届董事会换届事项进行了事前审核，发表如下意见：

1）董事、独立董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

2）董事候选人、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理 论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任董事、独立董事职务的要求。

此预案需提交股东大会审议。

三、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案。

公司定于2010 年5 月18 日（星期二）在南京市紫金山庄召开公司2010 年 第一次临时股东大会。

附件一：第四届董事会董事候选人简历

附件二：独立董事候选人声明 附件三：独立董事提名人声明

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二十六日

附件一：

第四届董事会董事候选人简历

1、肖世杰，男，48 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火 电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教 育部主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北 京电力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记，中国电力科学研究院 党组书记、副院长等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞 集团公司总经理。

2、吴维宁，男，46 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高压研 究所供用电研究室副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职， 现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。

3、闫华锋，男，40 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任 国家电力公司人事与董事管理部董事监事管理处副处长，华北电力集团公司人事 部副部长、部长，华北电网公司人事部主任、社会保险事业管理局局长，华北电 网公司廊坊供电公司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、 南京南瑞集团公司副总经理。

4、奚国富，男，45 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京 自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研 究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经 理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职，现任 国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。

5、冷俊，男，47 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国 网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团 公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技股 份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任国网电力科学研究院副 院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。

6、薛禹胜，男，69 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力 系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一 届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大 电网组织中国国家委员会技术委员会主席。现任国网电力科学研究院名誉院长。

7、姜洪源，第三届董事会董事，男，47 岁，研究生学历，高级会计师。历 任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金 计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权 管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股 份有限公司党组成员、总会计师、董事会秘书。

8、李忠军，男，38 岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任电力科学研究 院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理， 国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理，国电电力发展股份有限公司证券

融资部副主任，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任（主持工作）。现 任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作）。 9、马龙龙，男，58 岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大 学贸易经济系主任，流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学 科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职 教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾问。

10、李心丹，男，44 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。现任南京大 学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主 任，2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学年会理事， 创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀人才计划， 江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融 工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同时担任江苏 省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南京市江宁区、 秦淮区政府顾问，国开行江苏分行咨询顾问。

11、车捷，男，46 岁，法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科 员、江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金英杰律师事务所主任、合伙人。 12、胡晓明，男，47 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财 经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委 员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员， 广西财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事。

附件二：

国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人马龙龙，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中 央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定；

十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形； 十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关 个人信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存

在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上 海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易 所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

声明人：马龙龙 2010 年4 月23 日

国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李心丹，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中 央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定；

十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形； 十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关 个人信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上 海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易 所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

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国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人车捷，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中 央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定；

十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形；

十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关 个人信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上 海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易 所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

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国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人胡晓明，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中 央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定；

十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的 情形；

十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关 个人信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上 海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易 所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

声明人： 胡晓明 2010 年4 月23 日

附件三：

国电南瑞科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名马龙龙、李心丹、车捷、 胡晓明为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声 明，被提名人与国电南瑞科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电南瑞科技股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，被提名人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：国电南瑞科技股份有限公司董事会

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