NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Dec 24, 2007

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-35

国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告暨

召开2008 年第一次临时股东大会会议通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007 年12 月 17 日以会议通知召集，公司第三届董事会第六次会议于2007 年12 月23 日在公 司会议室召开，应到董事9 名，实到董事8 名（薛禹胜董事因出国委托闵涛董事 长），5 名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由闵 涛董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 经会议审议，形成如下决议：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》 的预案。具体修改如下：第一百一十四条由原“董事会由九名董事组成，其中， 独立董事三名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”修订为“董事 会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事）， 设董事长一人。”

第一百六十五条由原“公司设监事会。监事会由五名监事组成，…。”修订 为“公司设监事会。监事会由六名监事组成，…。”

国电南瑞科技股份有限公司《公司章程》（修订草案）见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司募集 资金使用管理办法》的预案。

国电南瑞科技股份有限公司《公司募集资金使用管理办法》（修订草案）见 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于补选公司董事的 预案。因工作变动，董事闵涛先生、李国春先生、朱大新先生、王长宝先生辞去 公司第三届董事会董事职务；提名卜凡强先生、沈国荣先生、吴维宁先生、闫华 锋先生、奚国富先生、张长岩先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会对闵涛先生、李国春先生、朱大新先生、王长宝先生在担任董事期间 为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于增选公司独立董 事的预案。同意增选胡敏强先生为公司独立董事候选人。

独立董事对补选公司董事及增选公司独立董事做出如下独立意见：

• 1、公司补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公

• 司章程》（修订草案）及《董事会议事规则》的有关规定；

2、公司增选独立董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、

• 《公司章程》（修订草案）、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关

1

规定；

• 3、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实

• 际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

• 4、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富

• 的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。

• 五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于前次募集资金使

• 用情况说明的预案。

• 六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于前次募集资金使

• 用情况专项审核报告的预案。

• 国电南瑞科技股份有限公司《关于前次募集资金使用情况专项审计报告》见

• 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司符合公开增

• 发A 股股票条件的预案。

• 公司董事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

• 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开增 发A 股股票的条件。

• 八、会议审议并逐项表决通过关于公司公开增发A 股股票方案的预案。 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 2、每股面值：人民币1 元。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 3、发行数量：本次公司增发的数量不超过2500 万股（含2500 万股），最终

• 发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 4、发行对象：在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和

• 证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章 和政策禁止购买者除外）；

• 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在

• 册的持股数量以一定比例行使优先认购权，具体配售比例由股东大会授权公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 6、定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于

• 公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行 价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

• 若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策

• 规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 7、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东

• 可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。 表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 8、募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目

• 如下：

序号 项目名称 拟投资金额（万元）

2

1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,600
2	风力发电机组控制及风电场综合监控系统	17,500
3	数字化变电站成套技术、设备及系统	17,500
4	城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统	12,000
5	电力需求侧综合监控设备与运行管理系统	9,800
6	电网商业化运营综合服务支持系统	7,800
	合 计	72,200

本次增发募集资金扣除发行费用后将投入上述项目，在不改变募投项目的前 提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行调整。如果本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹 资金解决。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

• 9、关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新

• 老股东共同享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

10、本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交股东大会审议，上述决 议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权

本次公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最 终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的预案。

同意提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发新股的有关事项，包 括但不限于以下事项：

• 1、授权办理本次发行的申报事项；

• 2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构 投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法以及与发行方案有关的一切 事项；

• 3、授权签署与本次发行有关的合同、协议、文件（包括但不限于保荐协议、

• 聘用中介机构协议等）；

• 4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修

• 改并办理工商变更登记；

• 5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在上海证券交易所挂牌上市；

• 6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募

• 集资金到位后予以偿还；

• 7、如证券监管部门对上市公司公开发行股票出台新的规定，授权董事会根

• 据有关新的规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。

• 8、办理与本次公开发行有关的其他一切事宜；

• 9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于本次公开发行股 票募集资金投资项目可行性研究报告的预案。

国电南瑞科技股份有限公司《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的可 行性分析》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会》的议案。定于2008 年1 月11 日在南京国际会议中心召 开2008 年第一次临时股东大会。议案一至议案十等十项议案需要提交公司股东 大会审议。

附件一：董事候选人简历

附件二：独立董事候选人简历 附件三：独立董事候选人提名人声明

附件四：独立董事候选人声明

附件五：召开2008 年第一次临时股东大会会议通知 附件六：关于前次募集资金使用情况的说明

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年十二月二十五日

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附件一： 董事候选人简历

1、卜凡强先生，男，52 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京 自动化研究院成套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、国网南京自动化研究 院副院长，南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理、电网控制分公司总经理等 职，现任国网南京自动化研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。卜先生长期从 事电力系统自动化技术研究开发和企业管理工作，主持并参与了多个省部级科研 项目的开发研究和项目实施工作，拥有丰富的经营管理知识和经验，多次荣获省 部级科技进步一、二等奖。在他的领导下，南瑞已成为我国电力自动化技术的研 究中心和产业基地，被评为“国家火炬计划优秀软件企业”、中国软件100 强和 独立软件开发30 强企业、“全国优秀计算机信息系统集成企业”、“2006 中国十 大创新软件企业”、“国家认定企业技术中心”和“2007 年中国自主品牌软件产 品前十家”企业。卜先生先后荣获国务院颁发的政府特殊津贴、“第一届中国技 术市场协会金桥奖”、全国电力企业管理现代化创新成果一等奖、“中国软件企业 十大领军人物”；被评为“2000 年度建设新南京有功个人”、江苏省有突出贡献 的中青年专家。

2、沈国荣先生，男，58 岁，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。电力系 统继电保护专家，中国工程院院士，博士生导师，第十一届全国政协委员。历任 国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长、所长等职，现任国网南京自动化 研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。沈先生长期从事电力系统继电保护 技术的研究开发和管理工作，多次荣获国家、省部级科技进步奖。沈先生以自主 创立的“工频变化量原理继电保护理论”为核心，带领团队开发了拥有完全自主 知识产权的一系列电力系统继电保护产品，为全国的220KV 以上输变电网工程和 三峡工程、西电东送等国家重点工程提供了可靠的保护和控制系统。

3、吴维宁先生，男，43 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高 压研究所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、 南京南瑞集团公司副总经理。吴先生长期从事电力系统自动化技术研究开发和企 业管理工作，先后荣获国家科技进步二等奖、电力部科技进步应用二等奖、国家 电网公司科技进步一等奖。曾获武汉市政府授予“武汉地区百名优秀科技青年” 称号；2001 年6 月享受国务院政府特殊津贴， 2004 年6 月被国家电网公司授予 “国家电网公司优秀青年科技专家”称号。

4、闫华锋先生，男，37 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任国电公 司人事与董事管理部董事监事管理处副处长、华北电力集团公司人事部部长、华 北电力集团公司社会保险事业管理局局长、廊坊供电公司总经理等职，现任国网 南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理。闫先生组织或参与了多 项重大技术攻关项目，分别获得了国家电网公司、华北电网有限公司科技进步奖； 在廊坊供电公司工作期间，主持制定了企业发展战略规划、“十一五”科技发展 规划以及“十一五”信息规划等，取得了显著成效。

5、奚国富先生，男，42 岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任 国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长、南京南 瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理等职，现任国网 南京自动化研究院副院长、南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限 公司总经理。奚先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及科

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研管理工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获 省部级科技进步一、二等奖。2006 年获得国务院颁发的政府特殊津贴，2007 年 被江苏省人才工作领导小组确定为“333 高层次人才培养工程”首批中青年科技 领军人才，被评为第四批南京市有突出贡献中青年专家。

6、张长岩，男，1970 年8 月出生，汉族，研究生毕业，中共党员，高级工 程师。历任龙源电力集团公司项目经理，龙源电气公司项目经理，龙源人力资源 部经理助理（副处级），国电电力发展股份有限公司总经理工作部召集人，国电 电力发展股份有限公司总经理工作部经理助理、副经理，中国国电集团公司总经 理工作部秘书处秘书(副处长)。现任国电电力发展股份有限公司计划发展部副主 任（主持工作，正处级）。

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附件二： 独立董事候选人简历

胡敏强先生，男，46 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。历任东南 大学电气工程系电机教研室主任、副系主任、系主任、东南大学国际合作处兼职 副处长、东南大学校长助理、党委研究生工作部部长、研究生院常务副院长等职， 现任东南大学副校长兼研究生院院长。胡先生长期从事电气工程及其自动化方面 的研究工作。先后主持和承担国家自然科学基金、省部级科学基金和攻关、国家 863 高技术计划、国防预研等项目20 多个；在国内外重要刊物上发表学术论文 120 余篇，多次获得优秀学术论文奖励；获国家发明和实用新型专利11 项；在 科学出版社、电力出版社等出版学术专著、教材和手册7 部。2000 年和2002 年 作为第一完成人分别获江苏省科技进步成果二等奖各1 次。胡先生是教育部优秀 青年教师基金获得者、江苏省 “青蓝工程”跨世纪学术带头人，江苏省有突出 贡献的中青年专家，享受国务院颁发的政府特殊津贴。现被聘为科技部863 高技 术计划重大专项专业组专家、中国电机工程学会和电工技术学会理事、中国标准 化委员会微特电机专委会委员、江苏省电工技术学会理事长、江苏省电机工程学 会副理事长。

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附件三：

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名胡敏强为国电南瑞科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南瑞 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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8

附件四：

国电南瑞科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人胡敏强，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与国电南瑞科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

2007 年12 月23 日于南京

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附件五： 关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知

国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次 会议通过的部分议案需要经过公司股东大会审议。因此，公司董事会提议召开公 司2008 年第一次临时股东大会。此次临时股东大会采用现场表决和网络投票相 结合的方式，现就召开公司2008 年第一次临时股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

1、会议召开的时间 现场会议召开时间：2008 年1 月11 日下午14：30 开始 网络投票的时间：2008 年1 月11 日9：30 至11：30、13：00 至15：00

2、现场会议召开地点：南京市国际会议中心一楼碧玉厅（中山陵四方城2

号）

• 3、股权登记日：2008 年1 月3 日(星期四)

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、会议方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式，其 中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。

6、会议出席对象

(1)凡2008 年1 月3 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相 关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权 他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投 票。

(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。 二、会议审议事项

议案一：关于修订《公司章程》的议案； 议案二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案； 议案三：选举卜凡强先生为公司董事的议案； 议案四：选举沈国荣先生为公司董事的议案 议案五：选举吴维宁先生为公司董事的议案 议案六：选举闫华锋先生为公司董事的议案 议案七：选举奚国富先生为公司董事的议案 议案八：选举张长岩先生为公司董事的议案 议案九：选举胡敏强先生为公司独立董事的议案； 议案十：关于补选公司监事的议案； 议案十一：审议关于《调整部分募集资金投资项目》的议案； 议案十二：审议关于《前次募集资金使用情况的说明》的议案； 议案十三：审议关于《前次募集资金使用情况专项审核报告》的议案； 议案十四：审议《关于公司符合公开增发A 股股票条件》的议案 议案十五：本次公开发行股票种类 议案十六：本次公开发行股票每股面值 议案十七：本次公开发行数量 议案十八：本次公开发行对象

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议案十九：本次公开发行向公司原股东配售的安排 议案二十：本次公开发行股票的定价方式和发行价格 议案二十一：本次公开发行方式 议案二十二：本次公开发行股票募集资金用途及数额 议案二十三：关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配 议案二十四：本次公开增发股票决议有效期

议案二十五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项》的议案；

• 议案二十六：审议《关于本次公开公开增发A 股股票募集资金投资项目可

• 行性研究报告》的议案；

• 三、现场会议登记事项：

• 1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记。

• 2、股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、

• 委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续。

• 3、登记地点：国电南瑞科技股份公司证券部，异地股东可用信函或传真方

• 式登记。

• 4、登记时间：2008 年1 月7、8 日。

上午：9：00～11：30 下午13：00～16：30 四、股东参加网络投票的具体操作流程 股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行 投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。 五、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

• 2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇

• 4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20 号

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇〇七年十二月二十五日

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附件：

国电南瑞科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

一、本次股东大会的网络投票将于 2008 年 1 月 11 日 9：30 至11：30、13： 00 至15：00 通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易 所新股申购业务操作。

二、投票操作

• 1、输入买入指令；

2、输入证券代码： 证券代码：738406 证券简称：南瑞投票

• 3、在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格，“1.00 元”代表：

• “ 议案 1”，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报 价格
议案一	关于修订《公司章程》的议案；	1.00 元
议案二	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；	2.00 元
议案三	选举卜凡强先生为公司董事的议案	3.00 元
议案四	选举沈国荣先生为公司董事的议案	4.00 元
议案五	选举吴维宁先生为公司董事的议案	5.00 元
议案六	选举闫华锋先生为公司董事的议案	6.00 元
议案七	选举奚国富先生为公司董事的议案	7.00 元
议案八	选举张长岩先生为公司董事的议案	8.00 元
议案九	选举胡敏强先生为公司独立董事的议案；	9.00 元
议案十	关于补选公司监事的议案；	10.00 元
议案十一	关于调整部分募集资金投资项目的议案	11.00 元
议案十二	关于前次募集资金使用情况的说明的议案	12.00 元
议案十三	关于前次募集资金使用情况专项审核报告	13.00 元
议案十四	关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案	14.00 元
议案十五	本次公开发行股票种类	15.00 元
议案十六	本次公开发行股票每股面值	16.00 元

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议案十七	本次公开发行数量	17.00 元
议案十八	本次公开发行对象	18.00 元
议案十九	本次公开发行向公司原股东配售的安排	19.00 元
议案二十	本次公开发行股票的定价方式和发行价	20.00 元
议案二十一	本次公开发行方式	21.00 元
议案二十二	本次公开发行股票募集资金用途及数额	22.00 元
议案二十三	关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配	23.00 元
议案二十四	本次公开增发股票决议有效期	24.00 元
议案二十五	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股 股票相关事项的议案	25.00 元
议案二十六	关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告 的议案	26.00 元

• 4、议案一、议案二、议案十-议案二十六的申报股数，填1 股，2 股或3 股，表 示同意、反对或弃权三种意见，议案三-议案九的申报股数，填选举票数，详细 如下所示：

（1）议案一、议案二、议案十-议案二十六，填1 股，2 股或3 股，表示同意、 反对或弃权三种意见，具体如下：

序号	股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
1（注一）	738406	买入	1.00 元	1
2（注二）	738406	买入	14.00 元	2
3（注三）	738406	买入	26.00 元	3

注一：表示对议案一 “关于修订《公司章程》的议案” 投“同意”票

注二：表示对议案十四“关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案”投“反对”票

注三：表示对议案二十六“关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案” 投“弃权”票

（2）议案三-议案九，董事选举采取累积投票制,股东大会选举董事时,有表决权 的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举票可以集中使用, 也可以分散投向7 名董事候选人。

例：假若董事候选人7 人；股东A 持有股份为300 股，则股东A 拥有300× 7=2,100 张票。根据累积投票制的原则，他可以将2100 张选票全部投给一位董 事候选人，或其他任何一种他所愿意的分散分配给7 名董事候选人的方式。所以 在"申报股数"中3.01-3.06；4.00 的票数总和填写<=2100 均为有效。

如股东L 先生对议案三-议案九董事选举投票，申报可如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738406	买入	3.00 元	300（为选举票数）

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738406 买入 4.00 元 300（为选举票数）

注：申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票， 选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决；

5、确认投票委托完成。

四、投票注意事项

• （1）投票不能撤单；

• （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件: 授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会 拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣 读。

读。
序 号	议 案	同 意	反 对	弃 权
议案一	关于修订《公司章程》的议案；
议案二	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；
议案三	选举卜凡强先生为公司董事的议案
议案四	选举沈国荣先生为公司董事的议案
议案五	选举吴维宁先生为公司董事的议案
议案六	选举闫华锋先生为公司董事的议案
议案七	选举奚国富先生为公司董事的议案
议案八	选举张长岩先生为公司董事的议案
议案九	选举胡敏强先生为公司独立董事的议案；
议案十	关于补选公司监事的议案；
议案十一	关于调整部分募集资金投资项目的议案
议案十二	关于前次募集资金使用情况的说明的议案
议案十三	关于前次募集资金使用情况专项审核报告
议案十四	关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案
议案十五	本次公开发行股票种类
议案十六	本次公开发行股票每股面值
议案十七	本次公开发行数量
议案十八	本次公开发行对象
议案十九	本次公开发行向公司原股东配售的安排

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议案二十 本次公开发行股票的定价方式和发行价 议案二十一 本次公开发行方式 议案二十二 本次公开发行股票募集资金用途及数额 议案二十三 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润的分配 议案二十四 本次公开增发股票决议有效期 议案二十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增 发A 股股票相关事项的议案 议案二十六 关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研 究报告的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。

身份证件号： 身份证件号： 股东帐户号： 持股数： 授权日期： 有效期（天）：

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附件六： 关于前次募集资金使用情况说明

各位董事：

现将公司前次募集资金使用情况汇报如下，请予审议： 一、前次募集资金数额、资金到位情况：

公司经中国证监会证监发行字（2003）115 号文核准，采用上网定价发行的 方式发行境内社会公众股4000 万股，发行价格每股10.39 元，募集资金总额 415,600,000.00 元，扣除发行费用19,157,320.30 元，实际募集资金净额人民 币396,442,679.70 元，该募集资金公司已于2003 年10 月8 日收讫并经天健会 计事务所有限公司天健验字（2003）验字003 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司截至2007 年9 月30 日止募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	投资项目	2003 年 投入	2004 年投 入	2005 年 投入	2006 年 投入	2007 年 前9 月投 入	截止2007 年 9 月30 日累 计投入	完工进 度	备 注
1	电力商业化运营 技术支持系统	423.71	1,949.89	2,283.42	2,522.32	320.66	7,500.00	完工
2	配电系统自动化	254.63	2,174.57	1,854.62	1,777.00	717.67	6,778.49	完工
3	轨道交通电气自 动化及综合监控 系统	138.41	6,042.97	1,611.26	307.36	-	8,100.00	完工
4	火电厂监控管理 一体化系统	53.65	689.53	3,838.42	2,788.24	844.55	8,214.39	完工
5	农村电网自动化 系统	-	-	-	-	7,100.00	7,100.00	变更	注 1
6	电力系统稳定控 制	-	-	-	-	-	-	调整	注 2
7	新一代水电厂计 算机监测与控制 系统	-	-	-	-	-	-	调整
8	电力企业通用信 息管理系统平台	-	-	-	-	-	-	调整
	合计	870.40	10,856.96	9,587.72	7,394.92	8,982.88	37,692.88

注1、经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007 年第二次临时股东大 会批准，将“投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100 万元。 注2、经公司三届四次董事会审议通过，公司拟决定不再使用剩余募集资金 投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企 业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体 的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础

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情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资 金。上述调整部分募集资金投资项目的议案尚需公司2008 年第一次临时股东大 会审议批准。

三、募集资金投资项目的效益情况：

单位：人民币万元

序号	项目	2004	年至2005 年合计	年至2005 年合计	2006 年	备注
		预计收益	实际收益	差异	实际收益
1	电网商业化运营技术 支持系统	1,011.00	1,276.98	265.98	1,189.84
2	配电系统自动化	990.00	583.32	-406.68	293.71
3	轨道交通电气自动化 及综合监控系统	1,378.00	1,821.74	443.74	2,383.30
4	火电厂监控管理一体 化系统	1,350.00	915.15	-434.85	1,675.24
5	农村电网自动化系统	950.00				已变更
6	电力系统稳定控制	814.00				已调整
7	新一代水电厂计算机 监测与控制系统	958.00				已调整
8	电力企业通用信息管 理系统平台	835.00				已调整

（1）电网商业化运营技术支持系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实 现利润1,011.00 万元，实际实现利润1,276.98 万元，达到了招股说明书中的预 计水平。

（2）配电系统自动化项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润990.00 万元，实际实现利润583.32 万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电 力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化， 主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006 年下半年开 始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规 模启动配网项目做准备。目前公司尚未执行的已中标及已签合同金额3,275 万 元，将于2008 年产生收益。

（3）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目2004 年至2005 年预 计实现利润1,378.00 万元，实际实现利润1,821.74 万元，达到了招股说明书中 的预计水平。

（4）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现 利润1,350.00 万元，实际实现利润915.15 万元，与预计差异的主要原因系：

A、2002 年11 月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的 市场格局与可研预测比发生了较大的变化；

• B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施

• 关停，加之前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。 四、前次募集资金使用结余情况

公司不存在前次募集资金使用结余的情况。公司前次募集资金净额为 39,644.27 万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88 万元，剩余资金

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1,951.39 万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议拟用于补充公司流动资 金。

五、前次募集资金使用结论

综上所述，公司前次募集资金实际使用情况与首发招股说明书的承诺基 本相符，并取得了良好的经济效益。上述募集资金使用情况已经江苏天衡会计师 事务所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2007 年12 月25 日

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前次募集资金使用情况专项报告

天衡专字（2007）339 号

国电南瑞科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司截至2007 年9 月30 日止前次募集资金的使用情况进行了专项 审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的 资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了 我们认为必要的审核程序。

一、募集资金的基本情况

贵公司经中国证监会证监发行字（2003）115 号文核准，采用上网定价发行的方式发行 境内社会公众股4000 万股，发行价格每股10.39 元，募集资金总额415,600,000.00 元，扣 除发行费用19,157,320.30 元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70 元，该募集资金 贵公司已于2003 年10 月8 日收讫并经天健会计事务所有限公司天健验字（2003）验字003 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）贵公司截至2007 年9 月30 日止募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	投资项目	2003 年 投入	2004 年投 入	2005 年 投入	2006 年 投入	2007 年前 9 月投入	截止2007 年 9 月30 日累 计投入	完工进 度	备 注
1	电力商业化运营 技术支持系统	423.71	1,949.89	2,283.42	2,522.32	320.66	7,500.00	完工
2	配电系统自动化	254.63	2,174.57	1,854.62	1,777.00	717.67	6,778.49	完工
3	轨道交通电气自 动化及综合监控 系统	138.41	6,042.97	1,611.26	307.36	-	8,100.00	完工
4	火电厂监控管理 一体化系统	53.65	689.53	3,838.42	2,788.24	844.55	8,214.39	完工
5	农村电网自动化 系统	-	-	-	-	7,100.00	7,100.00	变更	注1
6	电力系统稳定控 制项目	-	-	-	-	-	-	调整	注2
7	新一代水电厂计 算机监测与控制 系统	-	-	-	-	-	-	调整

8	电力企业通用信 息管理系统平台	-	-	-	-	-	-	调整
	合计	870.40	10,856.96	9,587.72	7,394.92	8,982.88	37,692.88

• 注1、经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007 年第二次临时股东大会批准，将

• “投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团的 农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100 万元。

注2、经公司三届四次董事会审议通过，公司拟决定不再使用剩余募集资金投资电力 系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统 平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实 施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计 1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资金。上述调整部分募集资金投资项目的议案尚需 公司2008 年第一次临时股东大会审议批准。

• （二）贵公司募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对比如下：

• 1、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况

单位：人民币万元

序 号	项目名称	招股书承诺投资 额	项目变更后 承诺投资额	项目实际投资额	项目实际投资额	项目实际投资额	差异数	备注
				募集资金	自有资金	合计
1	电网商业化运营技术支 持系统	7,500.00	未变更	7,500.00	1,018.11	8,518.11	1,018.11
2	配电系统自动化	7,500.00	未变更	6,778.49	-	6,778.49	-721.51
3	轨道交通电气自动化及 综合监控系统	8,100.00	未变更	8,100.00	2,370.63	10,470.63	2,370.63
4	火电厂监控管理一体化 系统	8,921.00	未变更	8,214.39	-	8,214.39	-706.61
5	农村电网自动化系统	7,100.00	7,100.00	7,100.00	3,951.00	11,051.00	3,951.00	已变更
6	电力系统稳定控制	6,900.00	-	-	-	-	-	已调整
7	新一代水电厂计算机监 测与控制系统	8,000.00	-	-	-	-	-	已调整
8	电力企业通用信息管理 系统平台	6,500.00	-	-	-	-	-	已调整
	合计	60,521.00	-	37,692.88	7,339.74	45,032.62	5,911.62

• （1） 电网商业化运营技术支持系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加1018.11 万 元，主要原因系随着技术进步及市场需求的变化，为适应市场需求，进一步开拓市 场，公司在使用完该项目募集资金额度后，用自有资金增加了研发费用的投入，导 致该项目实际支出比原先承诺增加了1018.11 万元。

• （2） 配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51 万元，主要原因系 由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等因素，配电系统 自动化项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原 先承诺减少了721.51 万元。

• （3） 轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加

2370.63 万元，主要原因系随着技术进步及市场需求的变化，公司轨道交通电气化 研发领域延伸，为适应市场需求，进一步开拓市场，开发更多的产品，公司增加了 研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺增加了2,370.63 万元。

• （4） 火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少706.61 万元， 主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管理一体化项目市场 格局与可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际 支出比原先承诺减少了706.61 万元。

• （5） 农村电网自动化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加3,951 万元，主要原 因系公司不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的 农电自动化业务资产，经评估后确定的交易价格为11,051 万元。截止2007 年9 月 30 日，公司已支付南京南瑞集团公司9,000 万元，尚有2,051 万元未支付。

2、前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：人民币万元

序号	项目	2004 年至2005 年合计	2004 年至2005 年合计	2004 年至2005 年合计	2006 年	备注
		预计收益	实际收益	差异	实际收益
1	电网商业化运营技术支持系统	1,011.00	1,276.98	265.98	1,189.84
2	配电系统自动化	990.00	583.32	-406.68	293.71
3	轨道交通电气自动化及综合监控系统	1,378.00	1,821.74	443.74	2,383.30
4	火电厂监控管理一体化系统	1,350.00	915.15	-434.85	1,675.24
5	农村电网自动化系统	950.00				已变更
6	电力系统稳定控制	814.00				已调整
7	新一代水电厂计算机监测与控制系统	958.00				已调整
8	电力企业通用信息管理系统平台	835.00				已调整

• （1）电网商业化运营技术支持系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润

• 1,011.00 万元，实际实现利润1,276.98 万元，达到了招股说明书中的预计水平。

（2）配电系统自动化项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润990.00 万元，实际 实现利润583.32 万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项 目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎 缩，项目数量暂时减少。从2006 年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配 网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。目前公司尚未执行的已中标及已 签合同金额3,275 万元，将于2008 年产生收益。

（3）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利 润1,378.00 万元，实际实现利润1,821.74 万元，达到了招股说明书中的预计水平。

（4）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润1,350.00 万元，实际实现利润915.15 万元，与预计差异的主要原因系：

A、2002 年11 月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与 可研预测比发生了较大的变化；

B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之

由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。

（5）贵公司披露的2004年度至2006年度报告中实际收益与本专项报告实际收益差异如

下：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	项目	2004 年至2005 年合计			2004 年至2006 年合计
			实际收益			实际收益
		公司 披露金额	本专 项报告金 额	差 异	公司 披露金额	本专 项报告金 额	差异
1	电网商业化运营技 术支持系统	316.55	1,276.98	960.43	380.50	2,466.82	2,086.32
2	配电系统自动化	583.32	583.32	-	877.03	877.03	-
3	轨道交通电气自动 化及综合监控系统	1,122.27	1,821.74	699.47	2,376.31	4,205.04	1,828.73
4	火电厂监控管理一 体化系统	915.15	915.15	-	2,590.40	2,590.40	-

上述实际收益差异原因主要产生自统计口径的不同：

A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包括电能量 计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88万元和1,125.89万 元。

B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统计，未包 括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系统产品。2004年至 2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品实现收益163.78万元、535.69万元和1129.26 万元。

（5）由于贵公司招股说明书中未列示2006年的预计收益，故本报告仅列示了2006年度 的实际收益。

（三）前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如 下

下
				单位：人民币万元
项 目	2003 年末累计	2004 年末累计	2005 年末累计	2006 年末累计	2007 年6 月30 日累计
实际使用	870.40	11,727.36	21,315.08	28,710.00	36,532.42
信息披露	870.40	11,727.36	21,315.08	28,710.00	36,532.42
差异	-	-	-	-	-

公司关于前次募集资金使用情况的信息披露文件主要为公司2003年-2006年年度报 告、2007年度中期报告。将公司2003、2004、2005、2006年年度报告、2007年中期报告中披 露的募集资金使用额与各年度的募集资金实际投资额进行比较，两者之间比较没有差异。

（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对 照相符。

三、前次募集资金使用结余情况

贵公司不存在前次募集资金使用结余的情况。

贵公司前次募集资金净额为39,644.27 万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88 万元，剩余资金1,951.39 万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议拟用于补充公司流 动资金。

四、审核结论

贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审 慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断， 本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

五、本报告使用范围声明

本报告仅供贵公司增发之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意贵公司将本专 项报告作为申请增发所必备文件，随其他文件一起上报。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 汤加全

2007 年11 月28 日 中国注册会计师 常桂华

国电南瑞科技股份有限公司

公开发行募集资金投资项目的可行性分析

一、城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目是基于我国城市轨道交通进入网络化运营后城市轨道交通建设急需 的国家产业政策重点支持的高新技术，属于采用计算机网络进行信息采集、数据 处理、自动控制及信息共享的大型应用软件系统，产品包括指挥中心调度决策系 统和线路接入系统；本项目产品作为保证轨道交通经济安全运行、支撑轨道交通 快速发展的必要基础，市场前景广阔。

本项目采用“三层管理、三层控制”的模式，运用先进的计算机技术、通信 技术、网络技术，监视轨道交通网中各线路的运行状况，提供各条线路系统所需 的实时数据。

城市轨道交通指挥中心调度决策系统是在每条城市轨道交通电气自动化及 综合监控系统上一层的指挥决策系统，它汇集了各条轨道线路的重要运营信息， 实现信息资源共享，完成线路之间的协调管理，使各条线路之间能够彼此协调、 密切配合，达到最佳的网络化运营管理效果。

（二）本项目建设必要性

该项目主要是基于城市轨道交通进入网络化运营后的市场需求而开发。在城 市轨道交通网形成后，为了轨道交通网络中各条线路能够有效地协调运作，适应 线网的发展，构建一个保证轨道交通网络安全、高效、经济、有序流动、有权威 性的指挥中心是十分必要的。

城市轨道交通在构成网络之后，各线路已不再成为孤立的线路，而成为网络 中的骨架，任何一点紧急突发事件，都将对整个轨道交通网络的运行产生影响。 建立轨道交通指挥中心可以为相关部门提供一个监视整个轨道交通网络运行状 态的技术平台，以便根据需要发布启动预案的命令。

（三）公司实施本项目的优势

公司是国内极少数同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境与设备监控 核心技术和综合监控系统等工程设计、实施技术的单位，同时具备大型系统集成 开发能力和经验。其前身也是我国最早涉足地铁自动化监控的系统供应商。1995 年开发的地铁电力监控产品在伊朗德黑兰地铁项目中标，并于1999 年顺利投运， 至今运行良好。2000 年又中标广州地铁二号线电力监控系统，是国内首家将城 市轨道交通电力监控系统国产化的供应商。

公司经过多年的自主研发和技术积累，在城市轨道交通自动化监控领域已取 得了一系列具有自主知识产权的科技成果，并达到国内领先、国际先进水平。目 前已成功应用到广州地铁4 号线、南京地铁1 号线、南京地铁2 号线、重庆轻轨 较新线、北京地铁5 号线等多项工程。

（四）项目投资与收益情况

该项目投资总金额为7,600 万元，建设期2 年，投资总额收益率25.41%， 内部收益率36.29%。

二、风力发电机组控制及风电场综合监控系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目产品是风电产业链的重要组成部分和技术创新产品，符合国家能源发 展政策，也是保障电网稳定运行的需要，项目主要产品包括大功率风电机组变流 器、变桨控制系统、主控系统、风电场SCADA 和综合监控系统等。其中大功率风 电机组变流器是用来将风力发电机因风速变化而产生的频率波动的不可用电能 转换为满足电网要求的固定频率电能；变桨控制系统是通过对风机桨叶节距角的 调节，使风电机组在额定最大风速下稳定输出功率，在风速过高危及机组安全的 情况下以及机组发生系统故障时保护风力发电机组的安全；主控系统负责对所有 部件的集中协调控制，实现机组运行、调度和监控的自动化；风力发电机组低电 压穿越附加控制装置是使风力发电机组在电网发生短时故障的情况下，能够在规 定的时间内不与电网脱开，并且保护自身不受损坏；风电场无功补偿与电压控制 装置主要负责对风电场无功和电网接入点的电压的控制，实现风电场的无功优化

运行和电网的电压稳定；风电场SCADA 和综合监控系统主要完成风电机组和风电 场运行的监视与控制功能，包含风电场中心主站、风电场监控应用系统、风场通 讯网络、集成电气二次子系统、数据融合技术及其子系统、无功补偿、无功/电 压控制子系统、气象信息与调度信息接口子系统等。

（二）本项目建设必要性

风电作为绿色可再生能源近年来受到了国家产业政策的大力扶持，本项目也 正是在这个大背景下提出。

我国目前在风力发电机、变速齿轮箱以及叶片等制造技术方面取得长足进 步，但是包括变速恒频控制系统、变桨系统、主控系统、接入系统以及风电场综 合监控系统等在内的控制系统关键技术与国外还存在较大的差距，几乎全部从国 外引进。而且国外厂商对某些关键技术还进行封锁。因此从打破国外技术垄断， 保证国家电力安全和分享巨大的风电市场角度考虑，该项目建设存在必要性。

（三）公司实施该项目的优势

风力发电机组控制及风电场综合监控系统开发涉及空气动力学、电力电子、 机械传动、液压、计算机、电力系统和自动控制等多门学科的交叉融合，而公司 是国内目前在电力行业测控领域产品系列最齐全、综合竞争力最强的公司之一， 公司的这种综合性优势将有助于实现技术突破。

此外，公司与各地方电力公司、风电整机厂和风电场业主建立了良好的合作 关系，这也为开展现场试验和示范运行以及未来的产业化应用提供了有利的条 件。

（四）项目投资与收益情况

该项目投资总金额为17,500 万元，建设期3 年，投资总额收益率22.23%， 内部收益率26.64%。

三、数字化变电站成套技术、设备及系统项目

（一）项目主要产品介绍

数字化变电站是建设数字化电网的重点之一，数字化变电站成套技术、设备 与系统是在原有变电站自动化基础上，以IEC61850 标准为设计原则，以最新的 计算机及信息技术为基础，实现变电站各设备的互操作性，信息源标准化、信息 网络共享、功能扩展方便、自动运行管理等功能的系统。该产品主要应用于变电 站或电厂对高压电气设备的在线实时故障检测及控制。

（二）本项目建设必要性

数字化变电站是基于IEC61850 标准，在变电站自动化技术发展的一个新的 技术方向，它的出现和应用将引领变电站自动化技术以及相关技术领域发生重大 变革。

数字化变电站是建设数字化电网的关键技术之一，实现了变电站信息整合， 简化了变电站二次设计，提高了变电站运行管理水平，提高了信息的集成度和共 享水平，是变电站自动化市场未来很清晰的发展趋势。

（三）公司实施该项目的优势

公司是专门从事变电站综合自动化系统研制和开发的大型专业公司，其高压 及特高压变电站综合自动化产品在全国市场的占有率达40%以上，调度系统则是 更具优势，技术达国际领先水平。公司有着雄厚的科技力量，有超过30 年开发 电力系统综合自动化硬件和软件的经验，目前国电南瑞有2000 多套变电站综合 自动化系统在全国各地稳定、可靠的运行，其中特高压及高压变电站综合自动化 系统接近200 套，是国内变电站综合自动化系统领域的研究和实践方面最大的集 成供货商。

（四）项目投资与收益情况

本项目投资总额为17,500 万元,含建设期2 年。投资总额收益率30.48%，内部 收益率34.20%。

四、城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目的主要产品包括能馈式牵引供电系统、车辆用交流牵引传动系统及辅 助变流器。

能馈式牵引供电系统的核心是基于PWM 的可逆整流器，实现交直流之间的转 换，车辆电动状态时把电网的交流电变换成直流电驱动车辆，车辆制动时将直流 电变换为交流电，回馈电网供其它用电设备使用。

车辆用交流牵引传动系统的核心是基于VVVF 控制的变流器，实现直流变换 为变频变压的交流电，驱动交流电机为车辆运行提供动力。

辅助变流器将DC1500V 直流电源变换为三相380V 的交流电和单相110V 直流 电供车辆上的照明、空调等设备使用。

城市轨道交通能馈式牵引供电系统及传动系统主要应用于城市轨道交通牵 引供电系统建设和城市轨道交通车辆制造领域，也可应用于电气化铁路及高速铁 路。

（二）本项目建设必要性

目前，国内外牵引整流器所采用的整流技术存在着电压波动大、电网谐波污 染严重、再生制动能量不能回馈电网利用等缺点。目前国内外已有中小功率的 PWM 整流器问世，但大功率的PWM 整流器仍然被国外公司垄断。PWM 整流器在不 间断电源等许多工业领域中已有应用，但是在城市地铁、轻轨直流牵引供电系统 的应用很少。三相高功率因数整流器的深入研究必将引起整流器技术的革命，在 城市地铁、轻轨直流牵引供电系统中也将势必取代传统的整流方式，大大降低城 市轨道交通运营成本，达到节能效果。

在牵引传动方面，国外许多先进发达国家已经掌握了其中许多核心重要技 术，如牵引电机的变频变压调速控制技术，并且已经实现产业化。与国外相比， 我国起步较晚、基础工业技术落后、关键零部件的市场化采购受到知识产权保护 因素的限制，我国交流传动系统尚未构成标准化、系列化、完整的产品平台。在 系统的稳定性、可靠性考核方面尚显不足，目前我国城市轨道交流传动的核心电 气控制设备和技术基本都是国外进口。

因此从节能减排、降低城市轨道交通运营成本、打破国外技术垄断，实现关 键技术国产化等多方面考虑，本项目实施存在必要性。

（三）公司实施该项目的优势

公司是国内少数几家同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境与设备监 控核心技术和综合监控系统工程设计与实施技术的单位之一，其前身也是我国最 早涉足地铁自动化监控的系统供应商。先后在广州地铁2 号线、南京地铁1 号线、 重庆轻轨较新线、北京地铁5 号线、广州地铁4 号线、北京地铁5 号线、深圳地 铁2 号线、上海地铁10 号线、伊朗德黑兰地铁项目中成功应用。是国内首家将 城市轨道交通电力监控系统国产化的供应商。

公司经过多年的自主研发和技术积累，已取得了大量的具有自主知识产权的 科技成果，并达到国内领先、国际先进水平。目前已成功应用到广州地铁4 号线、 南京地铁1 号线、南京地铁2 号线、重庆轻轨较新线、北京地铁5 号线等多项工 程。

（四）项目投资与收益情况

本项目投资总额为12,000 万元,含建设期3 年，投资总额收益率22.79%， 内部收益率27.46%。

五、电力需求侧综合监控设备与运行管理系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目产品主要包括电力需求侧综合监控终端设备、通讯接入设备和电力需 求侧运行管理系统主站等，符合建设节约型社会和国网“SG186”信息化建设要 求，面向电力需求侧用户，市场空间大。

需求侧综合监控与管理系统从设计层次上来说分为三层：数据采集层、数据 管理层和应用功能层。

该装置及系统是将终端装置采集的各种数据，通过通讯网络在主站系统进行 集中，最终以一个软件平台形成一套先进、可靠的综合监控和管理系统，以使各 子系统在发生联系的过程中良好的互动运行。

（二）本项目建设必要性

本项目综合对需求侧电网、大用户和低压居民用电的各种实时运行数据的采 集和分析功能应用，使供电企业快速、真实、精确地了解各个供电区域和各种电 力用户实际的供电情况、电能质量、负荷情况、电量、无功功率等信息；是实现 实时监控需求侧电网电能质量，提高电力用户供电可靠性，实现需求侧供电线路 谐波治理、节能降损、无功补偿，提高供电企业工作效率，为其智能决策提供准 确依据的有效技术措施和技术手段。

通过本项目的实施，可以充分整合管理需求、功能需求和电能信息采集资源， 推进需求侧监控和运行管理系统一体化建设进程，实现对购电侧、供电侧、配电 侧、售电侧和用电侧等环节的信息实时采集、统计、分析、监控、管理，提高数 据的利用效率。

（三）公司实施该项目的优势

公司在八十年代就已经开始从事电力负荷控制的研究和技术开发应用，开发 了我国第一代负荷控制主站系统，并研制出了我国第一代负荷控制终端，得到了 广泛的推广应用，为早期供电负荷紧张情况下的有序用电提供了技术保障手段。 九十年代开始，在负荷控制研究开发的经验基础上，开展了电力需求侧管理的研 究和应用，积累了丰富的经验。“十一五”初期，作为主要起草单位之一，参加 了国家电网公司《电力需求侧管理关键技术研究框架》的编写和制定。

在与本项目实施相关的县级电网调度自动化、电力市场技术支持、电能量计 量计费、配电自动化、农电自动化等高新技术的研究与应用正与国际先进水平同 步发展，占领了全国40%以上的市场份额，具有明显市场优势。

（四）项目投资与收益情况

投资总额9,800 万元，含建设期2.5 年，投资总额收益率20.99%，内部收 益率30.90%。

六、电网商业化运营综合服务支持系统项目

（一）项目主要产品介绍

作为电力工业改革和发展的重要支撑技术，服务于各级市场管理、监管、大 用户；公司具有良好的基础条件，项目的建设有利于提高公司的综合实力。项目 产品主要包括电力市场辅助决策系统、电力市场监管系统和发电监控与综合管理 系统。其中电力市场辅助决策系统通过应用决策理论，结合电力市场运营模式， 通过现代计算机和信息技术为市场组织者和市场参与者提供决策手段；电力市场 监管系统主要用于电力监管机构对市场竞价行为及合同执行情况进行有效地监 视、对市场运营状况进行及时、准确地评价，以便尽早发现市场中存在的问题并 采取措施加以解决；发电监控与综合管理系统主要用于实现各发电集团了解发电 情况、成本数据等实时信息，及时统计汇总投入产出以及收益情况，实现发电公 司集团化统一管理。

（二）本项目建设必要性

本项目主要是在前期电力商业化运营技术支持系统的基础上，顺应电力市场 运营对新技术的需求。在电力市场运营走向深化以后，为保持电力市场“公平、 公正、公开”，确保电力市场健康有序发展，电力市场的策划者、组织者、参与 者等对电力市场的日常运营、分析、监视、管理等一系列业务提出了新的需求。 电力商业化运营技术支持系统是电力市场运营不可缺少的技术支持系统，但对电 力市场决策、分析、仿真、监管等新要求无能为力，因此研究和开发适应近期电 力市场深化运营的技术与系统使本项目建设存在必要。

（三）公司实施该项目的优势

在电力市场的研究和开发方面，公司拥有一支技术过硬的队伍，对电力市场 及电力市场技术支持系统进行过长期深入的研究。1997 年7 月承担了国家电力 公司电力科技软课题研究项目──“电力商业化运营决策与分析系统的研究”于 1998 年6 月完成，提交了发电侧电力市场技术支持系统研究报告。2003 年承担 了国家网公司科技项目“区域电力市场运营与技术研究”，重点研究了区域电力 市场的运营模式以及区域电力市场的运营技术和有关的核心算法。

在市场开拓方面，本单位完成了浙江、江苏和吉林等省级电力市场运营系统 的开发，并承担了南方、华中区域电力市场运营系统的开发。在当前三级电力市 场建设中，承担了国家、西北、浙江、山西、陕西、江苏、安徽、上海、江西、

湖北、北京等10 多个各级电力市场交易运营系统的开发。在电力市场运营模式、 交易规则及运营系统方面还为安徽、河北、江苏、江西、宁夏、西北区域电网提 供了研究和技术咨询。

（四）项目投资与收益情况

本项目投资总额为7,800 万元，含建设期2.5 年，投资利税率30.23%，投 资总额收益率23.95%。

募集资金管理办法

（修订草案）

为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本 办法。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集 并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 金融机构签订有关募集资金使用监督的三方协议。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目 的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公 司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或 被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，应在公司或投资项目所在地 的依法具有资质的金融机构开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公 司可以根据募集资金投资项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过 募集资金投资项目个数。

第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他金融机构账户（包括但不限于基本账户、其他专用账 户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、金融机构借款等其他资金存储于 募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用金融机构账户的，必须以同一募 集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十条 公司应积极督促存储募集资金的金融机构履行募集资金使用监管协 议。该金融机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止

协议并注销该募集资金专用账户。

第三章 募集资金运用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上海证券交易所并公告。

第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部负责 人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事 会审批。

第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募 集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、 合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条 公司使用超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人 须单独发表意见并披露。

第十八条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十九条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对 募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否 存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内 具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文 件，审批募集资金的使用支出。

第四章 募集资金项目变更

第二十一条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关 联董事或关联股东应回避表决。

第二十二条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项 目的进展情况。 第二十八条 公司董事会应当根据信息披露法规规定在定期报告中对报 告期募集资金的存放与使用情况出具专项说明。

第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集 资金的情况有权予以制止。

第六章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

国电南瑞科技股份有限公司

章 程

（修 订 草 案）

二ＯＯ七年十二月

目 录

第一章 总 则.......................................................3 第二章 经营宗旨和范围..............................................4 第三章 股 份.......................................................4 第一节 股份发行..................................................4 第二节 股份增减和回购............................................5 第三节 股份转让..................................................6 第四章 股东和股东大会..............................................7 第一节 股东......................................................7 第二节 股东大会的一般规定........................................8 第三节 股东大会的召集...........................................10 第四节 股东大会提案和通知.......................................11 第五节 股东大会的召开...........................................12 第六节 股东大会表决和决议.......................................14 第五章 董事会.....................................................17 第一节 董 事....................................................17 第三节 董事会...................................................19 第三节 董事会秘书...............................................23 第六章 经理及其他高级管理人员......................................24 第七章 监事会.....................................................25 第一节 监 事....................................................25 第二节 监事会...................................................26 第三节 监事会决议...............................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................27 第一节 财务会计制度.............................................27 第二节 内部审计.................................................28 第三节 会计师事务所的聘任.......................................28 第九章 通知和公告.................................................29 第一节 通知.....................................................29 第二节 公告.....................................................30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节 合并、分立、增资和减资...................................30 第二节 解散和清算...............................................31 第十一章 修改章程.................................................32 第十二章 附 则...................................................33

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国电南瑞科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16`日在上海证券交 易所上市。

第四条 公司注册名称： 中文全称：国电南瑞科技股份有限公司

英文全称：NARI Technology Development Limited Company

第五条 公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。

第六条 公司注册资本为25506 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以

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依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永 远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为 用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发 展。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星 地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）。

公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为25506 万股，其中，发起人持有 14316.588 万股，其他内资股股东持有 11189.412 万股。

公司设立时的股本总数为 6900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，公司股本增至 10900 万元人民

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币；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至 16350 万元人民币；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第 一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21255 万元人民 币； 2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至25506 万元人民币。

第二十条 公司发起人及其持股情况列表如下：

发起人	持股数量（股）	持股比例 （%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	89,659,440	35.152	实物出资	2001年2 月26 日
国电电力发展股份有限 公司	41,497,356	16.270	实物出资	2001年2 月26 日
南京京瑞科电力设备有 限公司	0 （已划转）	0 （已划转）	现金	2001年2 月26 日
江苏省电力公司	2,892,240	1.134	现金	2001年2 月26 日
云南电力集团有限公司	2,892,240	1.134	现金	2001年2 月26 日
黑龙江省电力有限公司	4,778,484	1.873	现金	2001年2 月26 日
广东华电实业有限公司	0 （已转让）	0 （已转让）	现金	2001年2 月26 日
英大国际信托投资有限 责任公司	1,446,120	0.567	现金	2001年2 月26 日

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

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以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

• 其股份的。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式

• （三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

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直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须 经变更股东名册后才生效。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

• 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

• （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

• 其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内

• 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万的关联交易；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）上市公司所属企业到境外上市；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程

• 所定人数的三分之二即六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）

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以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日 以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全 部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会提案和通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当 日）前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复 送达公司。

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第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 会议召集人、会议的方式；

• （三） 如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

• （四）提交会议审议的事项和提案；

• （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （七）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （八）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决 权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会

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批准。

第六节 股东大会表决和决议

第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

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第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。

职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监 事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所

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在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章 董事会

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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。

第一百零一条 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决 权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进 行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联 董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求 董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。

第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定 的披露。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董 事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。

第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。

第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。

第三节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少 有一名会计专业独立董事），设董事长一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3％的 范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文 件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债 率超过70％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银 行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA 级以下的被担 保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的 被担保对象提供担保；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内

• 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5％以下，且在 3000 万以下的关联交易； （十七）决定公司职工的工资总额；

• （十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；

（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、 薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。

第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议 当日）内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或 传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议 召开前三个工作日（不含会议当日）。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应

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于事后补充签字并注明补签日期。

第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 有一票表决权。

第一百三十一条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

公司董事会会议记录的保管期限为二十年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

• 权的票数）。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

• （一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料；

• （二）参加董事会会议并行使表决权；

• （三）在董事会会议记录上签字；

• （四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董

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事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并 随股东大会决议一并公布；

• （五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；

• （六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

• （七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。

第三节 董事会秘书

第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告

• 和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录

• 的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和

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高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

• （十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

• （十一）配合独立董事履行职责；

• （十二）董事会授权的其他事务；

• （十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权 就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第一百四十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。

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第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

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询或者建议。

第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

• 讼；

• (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。

第一百六十七条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会

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计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主 席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。

第一百七十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为二十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会

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计报表及附注。

第一百七十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股 本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有 的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘 。

第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

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第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明：

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。

第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。

第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真 回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

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期。

第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

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第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告或其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。

第一百九十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。

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第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。

第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。

第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在指定报刊上公告三次。

第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百一十条 公司财产按下列顺序清偿； （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

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第十二章 附 则

第二百一十八条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

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