NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

May 25, 2007

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-15

国电南瑞科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007 年5 月16 日以会议通知召集， 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第二次会议 于2007 年5 月25 日以通讯表决的方式召开，应到董事9 名，实到董事8 名，5 名监事及总经理、副总经理等高管人员列席了会议，会议由闵涛董事长主持。会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议，形 成如下决议：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司部分董事 变更的预案》。因工作变动，同意郑延海先生不再担任公司第三届董事会董事职 务；同时提名王长宝先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会对郑延海先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的 感谢。

本预案提交公司2007 年第二次临时股东大会审议。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司部分高管 人员变更的预案》。因工作变动，同意郑延海先生不再担任公司副总经理、董秘、 财务负责人职务；聘任方飞龙先生为公司第三届董事会秘书，任期自上海证券交 易所核准之日起到本届董事会期满为止；聘任李芳女士为公司财务负责人，任期 至本届董事会期满日止。

董事会对郑延海先生在担任董事会秘书、副总经理、财务负责人期间为公 司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

独立董事对公司部分董事变更及部分高管变更发表独立意见如下：

1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

2、董事会决策聘任和解聘公司董事会秘书、副总经理、财务负责人的程序 符合《公司章程》的规定。

3、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实 际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

4、董事会秘书、财务负责人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知 识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的董事会秘书、财务负责人职务的要 求。

三、会议以5 票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《变更部分募集资金用途的预案》。

变更公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7,100 万元建设农村电网自动化系统”项目的实施方式。公司不再自行投资建设该项目， 变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的农电自动化业务资产。

本预案提交公司2007 年第二次临时股东大会审议。

四、会议以5 票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相 关负债）的预案。

根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007] 第401 号），交易标的帐面净值为 6,196.75 万元，评估值为 11,050.13 万元。本次 关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为 11,051.00 万元。本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金 7,100.00 万元和自有 资金 3,951.00 万元，于协议生效后 30 内，以现金方式一次性支付全部价款。 公司与南瑞集团累计关联交易总额已经超过3,000 万元，本预案提交公司 2007 年第二次临时股东大会审议。

与该关联交易有关的资产评估报告、审计报告见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

对公司变更募集资金用途、收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债） 事前认可并发表如下独立意见：

1、本次部分募集资金用途变更，有利于公司优化产品结构，提升技术和管 理水平，增强核心竞争力，有利于公司长远规划和发展，并提高了募集资金的使 用效率，符合上市公司及全体股东的利益。

2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估， 本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允， 符合公司和全体股东的利益。

3、公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领 域和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提 高企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司 综合实力和收益的提高。

4、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公 正的原则。

五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过召开公司2007 年第 二次临时股东大会的议案。股东大会会议具体时间另行通知。

附件一：董事候选人王长宝先生简历 附件二：董事会秘书方飞龙先生简历 附件三：财务负责人李芳女士简历

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2007 年5 月26 日

附件一：

董事候选人王长宝先生简历

1、王长宝先生，男，45 岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化 研究院综合业务处处长/南京南瑞集团公司综合业务部主任。王长宝长期从事电 力自动化系统和城市水处理自动化系统的软件开发，负责过供电负荷预测、电力 系统分析软件、发电厂监控系统，发电厂信息系统的研究和开发，负责研制的 GKS-8801 型、GKS-1000 型火电厂监控系统软件通过部级鉴定，并在大中型电厂 推广应用20 多套，参加引进ABB 公司的分散控制系统（DCS）在多台300MW 以上 发机组上成功应用。

近年来，负责国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司科研项目申请、评 审、立项、项目的执行、项目验收、成果奖励和知识产权管理工作。完成了数十 项国家、江苏省、国家电网公司、南京市等重大科技项目的申请；参加了重大科 技项目的管理工作，其中多项获得省部级科技进步奖。

附件二：

董事会秘书方飞龙先生简历

1、方飞龙先生，男，中共党员，39 岁，大学本科，高级会计师，中国注册 会计师资质。1988 年7 月参加工作，历任跃进汽车集团公司会计、财务科长、 财务部副部长兼任中法合资南京法雷奥离合器有限公司董事；跃进轻型汽车股份 有限公司董事、董秘兼证券部经理；国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主 持工作），现任国电南瑞科技股份有限公司办公室主任、证券投资部经理、证券 事务代表。方先生一直从事企业财务、资产、企业改制、生产运营管理等方面的 工作，在国电南瑞上市、规范运行等方面发挥了积极作用。

附件三：

财务负责人李芳女士简历

1、李芳女士，女，33 岁，中共党员，硕士研究生，会计师，中国注册会计 师。2000 年 8 月参加工作，现任国电南瑞科技股份有限公司财务部副经理。李 芳女士曾参与国电南瑞科技股份有限公司的筹建及股票上市工作，后一直在本公 司从事会计核算及财务管理工作。