NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Mar 7, 2005

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2005-03

国电南瑞科技股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 2004 暨召开公司 年度股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司董事会于 2005 年 2 月 4 日以会议通知召集， 国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2005 年 3 月 5 日在南京 市凤凰台大酒店举行，董事会应到董事 9 名，实到董事 8 名（薛禹胜董事因出国 4 缺席会议），会议由闵涛董事长主持。 名监事列席会议。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过如下决议： 一、审议通过公司总经理工作报告。

二、审议通过核销部分应收账款的议案，同意核销 5,179,624.00 元应收账

款，作为坏帐处理。 三、审议通过公司 2004 年年度财务决算方案的预案。 预案内容将于年度股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告。 四、审议通过 2004 年利润分配方案的预案。

根据“天健（2005）审字 010 号”《审计报告书》，公司 2004 年度实现净利 润 84,732,212.91 元，加上公司成立以来没有分配的利润 96,244,617.80 元，本 年度可供分配利润共计 180,976,830.71 元。根据《公司章程》的规定，公司需 按净利润 10%分别提取法定盈余公积计 8,480,575.76 元，提取法定公益金计 8,480,575.76 元。因此，本年度可供股东分配利润为 142,215,679.19 元。

综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2004 年度末的 总股本 21255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元，尚未分配利润 99,705,679.19 元，结转至下年度。

五、审议通过公司 2005 年年度财务预算预案。

预案内容将于年度股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）公告。

六、审议通过追加研发基地建设投资额度的预案，根据公司承诺的募集资 金投资项目的可行性研究报告，用于基建以及配套办公设备的募集资金投 资额 8,608 万元，根据实际设计概算，公司建设募集资金项目所需要的研发 和产业化基地投资概算为 16,897 万元，超出了募集资金项目基建计划 8,289 万元，公司将严格压缩项目投资，项目资金超出部分，公司拟通过自筹解决。 七、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改的预案：

1 、第二十九条修改为：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在

其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职 后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积 金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

2 、第四十三条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。下列事项按照 法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺 100%现金认购的除外)；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）上市公司所属企业到境外上市；

（五）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

3、第四十八条关于股东会议通知内容增加：会议召集人、会议的方式；如 采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

4 、第五十五条修改为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需 变更股东大会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。股东大会因不可抗 力或者其他意外事件而延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日 之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通 知中说明延期后的召开日期。如因突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当 立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

5、第五十七条修改为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会召开前 修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补 充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例 和新增提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时 提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司按原股东大会 通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

6、第六十条修改为：董事会决定不将股东提案列入会议议程的，公司应当 提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

7 、第六十二条修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以按照有关部门颁布的相关实施办法向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。

8、第六十八条修改为：股东大会现场采取记名方式投票表决；除现场会议 外，如有需要公司还将按照上交所的有关规定向股东提供互联网形式的会议平 台，股东可以选择通过网络投票表决。如果公司召开股东大会通过上交所实施网 络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上交所指定的上证所信息网络 有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

9、第八十一条修改为：董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予 的权利，履行自己的义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人；

（二）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）公平对待所有股东；

（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

10、第一百一十二条修改为：公司独立董事应是经济管理、法律或财务方 面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

11 、第一百一十三条修改为：独立董事由股东大会选举产生，任期三年， 可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料； （二）参加董事会会议并行使表决权；

（三）在董事会会议记录上签字；

（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并 随股东大会决议一并公布；

• （五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避； （六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

• （七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

• 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中

• 介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

12 、第一百一十七条修改为：董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门； （八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

13、第一百一十九条修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘，董事会秘书 被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。

14 、第一百三十八条监事会行使职权增加：对中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所要求的事项发表意见；

15、第一百五十三条修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》（草案）详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）

八、审议通过公司《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改方 案的预案，具体修改内容如下：

1 、第六条修改为：股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还可以 向股东提供网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者，应经 大会秘书处确认身份后，方可进入会场。如果通过上交所实施网络投票的，应在 股东大会召开三个交易日以前，向上交所指定的信息网络有限公司报送股权登记 日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。

2 、增加第十七条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以按照有关部门颁部的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。

3、增加第二十条：公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表 决。 : 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 (一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 4 、增加第二十一条：下列事项公司在股东大会进行表决时，除了在会议现 场进行表决之外，还应为不在会议现场的股东提供互联网形式的会议平台，股东 可以通过互联网进行网上表决。并且除按照法律、行政法规和公司章程规定，经 全体股东大会表决通过外，还必须同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（1）、 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺 100%现金认购的除外)；

2 （ ）、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净 值 20%以上；

• （3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4

• （ ）、公司所属企业到境外上市；

• （5）、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

• 另外，增加条款后其他条款序号顺延，个别文字相应修改。

修改后的《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、审议通过修改《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的议案， 具体修订内容如下：

1 、增加第三十二条：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项 时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体 董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议, 由股东大会对该等交易作出相关决议。 : 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断 可能受到影响的董事。 2 、第四十条修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门； （八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

另外，增加条款后其他条款序号顺延，个别文字相应修改。

修改后的《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、审议通过续聘天健会计师事务所有限公司的预案，同意续聘天健会计师 事务所为公司 2005 年度财务审计中介机构。

十一、审议通过董事会 2004 年度工作报告的预案。报告详见公司《2004 年 度报告》。 十二、审议通过公司《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年度报告》及其摘 要。 《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年度报告》及摘要详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）

十三、审议通过《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》，定于 2005 年 4 月 9 日召开 2004 年年度股东大会。

《关于召开 2004 年年度股东大会的通知》见附件。

十四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联方董事朱大新、李国春回避 2005 表决）审议通过 年度关联交易额度的预案。

具体关联交易额度审批表如下：

2005 年度申请批准关联交易表

2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表
			单位：万元
	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交易的比例（％）	去年的总金额 （万元）
	购货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	3600	总计3600	9.47	2313
	委托加工	南京南瑞集团公司	5300	总计5300	13.95	3378
	销售商品	国家电网公司及所 属公司	38000	总计38000	51.46	19128
	销货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	5300	总计5300	7.18	4935
	合 计		52200	总计52200		29754

以上议案三、四、五、六、七、八、十、十一、十四需提交 2004 年年度股 东大会审议决定。 附件一：《关于召开 2004 年年度股东大会的通知》 附件二：授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2005 3 8 年 月 日

附件一： 关于召开公司 2004 年度股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开 2004 年度股东大 会，具体事宜如下： 一、会议时间 2005 年 4 月 9 日上午 9 时

二、 会议地点 2 南京市国际会议中心（中山陵四方城 号） 三、 会议议程

• 1、关于审议公司 2004 年度决算的议案；

• 2、关于审议公司 2004 年度利润分配议案；

• 3、关于审议公司 2005 年度预算的议案；

• 4、关于审议公司 2005 年度关联交易额度的议案；

• 5、关于审议追加研发基地建设投资额度的议案；

• 6、关于修改《公司章程》的议案；

• 7 、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 8、关于续聘会计师事务所的议案；

• 9、关于审议公司董事会 2004 年度工作报告的议案； 10、 关于审议公司监事会 2004 年度工作报告的议案。

• 四、出席会议的对象

• 1、截止 2005 年 4 月 1 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

• 2 、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司邀请的人员。

• 五、会议登记方法

• 1 、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2 、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手

• 续（授权委托书格式见附件）；

• 4 、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• 六、登记时间: 2005 年 4 月 4 日至 4 月 7 日

• 七、登记地点

• 国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

• 八、其他事项

• 1 、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

• 2、联系地址：南京市南瑞路 8 号，国电南瑞科技股份有限公司证券投资部。 邮政编码：210003

联系电话及联系人： 025—83092026 张晓东 章薇 025—83092315 陈雁 传 真： 025-83472689 特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2005 年 3 月 8 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电南瑞科技股份有限公司 2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 授托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份： 委托人股东账户： 委托日期：

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们 本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对国电南瑞科技股份有 限公司对外担保情况进行了调查，现作说明如下：

(一)公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及 50% 公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况；

(二)根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会 50% 计年度合并会计报表净资产的 ；

(三)公司《章程》已经根据证监发[2003]56 号文的有关规定作 了相应的修改；

(四)公司没有直接或间接为资产负债超过 70%的被担保对象提供 担保；

(五)公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要 求反担保的提供方具有实际承担能力；

(六)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行 对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（此页无正文，为独立董事签字页）

国电南瑞科技股份有限公司独立董事

徐从才

文晓明

吴明礼

独立董事述职报告

本独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原 则，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了公司股东大会和董事会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大 股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。具体情况述职如下： 一、按照章程规定，履行日常职责情况

1 、董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了六次董事会，两次股东大会，本人基本能够亲自参 加董事会会议，实无法参加也会提前做好委托。2004 年共出席董事会 5 次，委托 1 1 他人 次，出席股东大会 次。在董事会召开之前本人主动向公司索取董事会会 议资料，提前阅读研究，并作会上发言准备，从经济、财务角度对会上所议事项 进行分析，提出建议。

2 、日常职责履行情况

1 （ ）持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难提出一些专业性 的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保证公司的经营符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经 营。

2 （ ）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信 息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。

3 （ ）关注募集资金的使用情况，在公司董事会上，曾多次强调公司应谨慎运 用募集资金，把它运用到能够给企业带来效益的项目中去，发挥其最大效用，真 正做到源于投资者，最后回报于投资者的目的。针对 2004 年公司运用募集资金收 购中德保护控制系统有限公司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理 系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作 权及其后续改进，及筹备设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”等事项本 人都慎重认真地进行了调研和分析，认为公司动用募集资金合法有效,符合《招股 说明书》所做的承诺。

4 （ ）及时关注中国证监会、上交所出台的新政策，规范公司的经营。在报告 期末，中国证监会出台了一些切实保护中小股东利益的新政策，对其进行了研究， 并打电话询问公司对于这些新政策的看法及落实情况，提议应把这些新的政策， 如《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》中“需由参加表决的社会公众股 < 股东所持表决权的半数以上通过的五个事项及《关于发布 上市公司股东大会网络 > 投票工作指引 的通知》中的“网络股东大会”修订到《公司章程》中来，以制度 的形式保护中小股东的权益。

（5）董事会审议关联交易时，特别是 2004 年收购中德保护控制系统有限公 司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作权及其后续改进，本人依法 监督关联方进行回避，以保证审议的公平公正性。同时，在这些交易提交到股东 大会讨论前，专门发布了有关事项的专项说明及独立意见，就关联方是否应当回 避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会做 出说明，并随股东大会决议一并公布。

二、公司资产收购的专业性独立意见

（一）公司第二届董事会第三次会议审议通过《受让南京南瑞集团公司与国 电自动化研究院共同拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和 “PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 及其后续改进著作权的议案》，会上 本人与其他独立董事共同对该议案发表了专业性意见，意见如下：

1 （ ）公司本次受让的计算机软件著作权及其后续改进是公司募集资金投资项 目“电力商业化运营技术支持项目”、“配电系统自动化项目”中十分关键的核心 基础技术环节，公司尽管是与公司的控股股东和实际控制人进行著作权交易，还 是按照《国有资产评估管理办法》及其他有关规定，对相关著作权进行评估并以 合理、公允的价格受让。

2 （ ）参与公司本次受让计算机软件著作权及其后续改进事项的财务顾问华鑫 证券有限责任公司是完全独立的，其出具的《独立财务顾问报告》完全代表了该 公司经过谨慎尽职调查后的独立意见。

（3）本次受让对公司的技术改造及提高市场竞争力有重要意义，有利于保护 股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交 易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东 是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（二）公司第二届董事会第四次会议审议通过《收购南京中德保护控制系统 有限公司股权的预案》，会上本人与其他独立董事共同做了专项说明，说明如下： 1 （ ）公司本次受让的中德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关 规定进行评估；受让价格考虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力， 是合理的、公允的。

2 （ ）本次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有 利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交 易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全 体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（3）华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾 问，该公司于 2004 年 7 月 29 日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科 技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾 问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系， 是独立的。

三 、对股东占用公司资金和对外担保情况发表专业性独立意见情况

（一）本人根据证监发[2003]56 号文的有关规定和要求，在第二届董事会第 三次会议和第二届董事会第七次会议上，与其他独立董事共同发表了对股东占用 资金及对外担保事项专业性独立意见，并载于 2004 年半年报和 2004 年年报中， 具体意见如下：

• 1 50% 、公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股

• 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

• 2 、根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会 50%

• 计报表净资产的 ；

• 3 、公司《章程》已经根据证监发 [2003]56 号文的有关规定作了相应的修改；

• 4 70% 、公司没有直接或间接为资产负债超过 的被担保对象提供担保；

• 5 公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提

• 供方具有实际承担能力；

• 6 、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况

• 的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

• 2005 年本人将尽职履行自己的义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及

• 中小股东的利益 。

• 此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配

• 合，在此深表感谢！

• 此议案提请股东大会审议。

独立董事：徐从才 2005 年 3 月 5 日

独立董事述职报告

本独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原 则，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了公司股东大会和董事会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大 股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。具体情况述职如下：

一、按照章程规定，履行日常职责情况

1 、董事会、股东大会出席情况。报告期内，公司共召开了六次董事会，两次 股东大会，本人基本能够亲自参加董事会会议，实无法参加也会提前做好委托。 2004 年共出席董事会 4 次，委托他人 1 次，缺席 1 次（因在国外无法委托），出 1 席股东大会 次。在董事会召开之前本人主动向公司索取董事会会议资料，提前 阅读研究，并作会上发言准备，从法律角度对会上所议事项进行分析，提出建议。 2 、日常职责履行情况。

1 （ ）持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难提出一些专业性 的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保证公司的经营符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经 营。

2 （ ）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信 息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。

3 （ ）关注募集资金的使用情况，在公司董事会上，曾多次强调公司应谨慎运 用募集资金，把它运用到能够给企业带来效益的项目中去，发挥其最大效用，真 正做到源于投资者，最后回报于投资者的目的。针对 2004 年公司运用募集资金收 购中德保护控制系统有限公司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理 系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作 权及其后续改进，及筹备设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”等事项本 人都慎重认真地进行了调研和分析，认为公司动用募集资金合法有效,符合《招股 说明书》所做的承诺。

4 （ ）及时关注中国证监会、上交所出台的新政策，规范公司的经营。在报告 期末，中国证监会出台了一些切实保护中小股东利益的新政策，对其进行了研究， 并打电话询问公司对于这些新政策的看法及落实情况，提议应把这些新的政策， 如《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》中“需由参加表决的社会公众股 < 股东所持表决权的半数以上通过的五个事项及《关于发布 上市公司股东大会网络 > 投票工作指引 的通知》中的“网络股东大会”修订到《公司章程》中来，以制度 的形式保护中小股东的权益。

（5）董事会审议关联交易时，特别是 2004 年收购中德保护控制系统有限公 司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作权及其后续改进，本人依法 监督关联方进行回避，以保证审议的公平公正性。同时，在这些交易提交到股东 大会讨论前，专门发布了有关事项的专项说明及独立意见，就关联方是否应当回 避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会做 出说明，并随股东大会决议一并公布。

二、公司资产收购的专业性独立意见

（一）公司第二届董事会第三次会议审议通过《受让南京南瑞集团公司与国 电自动化研究院共同拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和 “PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 及其后续改进著作权的议案》，本人 因故无法出席，但本人委托吴明礼董事与其他独立董事共同对该议案发表了专业 性意见，意见如下：

1 （ ）公司本次受让的计算机软件著作权及其后续改进是公司募集资金投资项 目“电力商业化运营技术支持项目”、“配电系统自动化项目”中十分关键的核心 基础技术环节，公司尽管是与公司的控股股东和实际控制人进行著作权交易，还 是按照《国有资产评估管理办法》及其他有关规定，对相关著作权进行评估并以 合理、公允的价格受让。

2 （ ）参与公司本次受让计算机软件著作权及其后续改进事项的财务顾问华鑫 证券有限责任公司是完全独立的，其出具的《独立财务顾问报告》完全代表了该 公司经过谨慎尽职调查后的独立意见。

（3）本次受让对公司的技术改造及提高市场竞争力有重要意义，有利于保护 股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交 易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东 是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（二）公司第二届董事会第四次会议审议通过《收购南京中德保护控制系统 有限公司股权的预案》，会上本人与其他独立董事共同做了专项说明，说明如下： 1 （ ）公司本次受让的中德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关 规定进行评估；受让价格考虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力， 是合理的、公允的。

2 （ ）本次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有 利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交 易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全 体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（3）华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾 问，该公司于 2004 年 7 月 29 日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科 技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾 问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系， 是独立的。

三 、对股东占用公司资金和对外担保情况发表专业性独立意见情况

（一）本人根据证监发[2003]56 号文的有关规定和要求，在第二届董事会第 三次会议和第二届董事会第七次会议上，与其他独立董事共同发表了对股东占用 资金及对外担保事项专业性独立意见，并载于 2004 年半年报和 2004 年年报中， 具体意见如下：

• 1 50% 、公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股

• 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

• 2 、根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会 50%

• 计报表净资产的 ；

• 3 、公司《章程》已经根据证监发 [2003]56 号文的有关规定作了相应的修改；

• 4 70% 、公司没有直接或间接为资产负债超过 的被担保对象提供担保；

• 5 公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提

• 供方具有实际承担能力；

• 6 、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况

• 的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

• 2005 年本人将尽职履行自己的义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及

• 中小股东的利益 。

• 此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配

• 合，在此深表感谢！

• 此议案提请股东大会审议。

独立董事：文晓明 2005 年 3 月 5 日

独立董事述职报告

本独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原 则，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了公司股东大会和董事会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大 股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。具体情况述职如下： 一、按照章程规定，履行日常职责情况

1 、董事会、股东大会出席情况。报告期内，公司共召开了六次董事会，两次 股东大会，本人基本能够亲自参加董事会会议，实无法参加也会提前做好委托。 2004 年共出席董事会 5 次，委托他人 1 次，出席股东大会 1 次。在董事会召开之 前本人主动向公司索取董事会会议资料，提前阅读研究，并作会上发言准备，从 财务角度对会上所议事项进行分析，提出建议。

• 2 、日常职责履行情况。

1 （ ）持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇到的困难提出一些专业性 的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，保证公司的经营符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经 营。

• 2

• （ ）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信

• 息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。

3 （ ）关注募集资金的使用情况，在公司董事会上，曾多次强调公司应谨慎运 用募集资金，把它运用到能够给企业带来效益的项目中去，发挥其最大效用，真 正做到源于投资者，最后回报于投资者的目的。针对 2004 年公司运用募集资金收 购中德保护控制系统有限公司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理 系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作 权及其后续改进，及筹备设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”等事项本 人都慎重认真地进行了调研和分析，认为公司动用募集资金合法有效,符合《招股 说明书》所做的承诺。

4 （ ）及时关注中国证监会、上交所出台的新政策，规范公司的经营。在报告 期末，中国证监会出台了一些切实保护中小股东利益的新政策，对其进行了研究， 并打电话询问公司对于这些新政策的看法及落实情况，提议应把这些新的政策， 如《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》中“需由参加表决的社会公众股 < 股东所持表决权的半数以上通过的五个事项及《关于发布 上市公司股东大会网络 > 投票工作指引 的通知》中的“网络股东大会”修订到《公司章程》中来，以制度 的形式保护中小股东的权益。

（5）董事会审议关联交易时，特别是 2004 年收购中德保护控制系统有限公 司 63％的股权，收购“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 两项计算机软件著作权及其后续改进，本人依法 监督关联方进行回避，以保证审议的公平公正性。同时，在这些交易提交到股东 大会讨论前，专门发布了有关事项的专项说明及独立意见，就关联方是否应当回 避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会做 出说明，并随股东大会决议一并公布。

二、公司资产收购的专业性独立意见

（一）公司第二届董事会第三次会议审议通过《受让南京南瑞集团公司与国 电自动化研究院共同拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和 “PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 及其后续改进著作权的议案》，会上 本人与其他独立董事共同对该议案发表了专业性意见，意见如下：

1 （ ）公司本次受让的计算机软件著作权及其后续改进是公司募集资金投资项 目“电力商业化运营技术支持项目”、“配电系统自动化项目”中十分关键的核心 基础技术环节，公司尽管是与公司的控股股东和实际控制人进行著作权交易，还 是按照《国有资产评估管理办法》及其他有关规定，对相关著作权进行评估并以 合理、公允的价格受让。

2 （ ）参与公司本次受让计算机软件著作权及其后续改进事项的财务顾问华鑫 证券有限责任公司是完全独立的，其出具的《独立财务顾问报告》完全代表了该 公司经过谨慎尽职调查后的独立意见。

（3）本次受让对公司的技术改造及提高市场竞争力有重要意义，有利于保护 股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交 易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东 是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（二）公司第二届董事会第四次会议审议通过《收购南京中德保护控制系统 有限公司股权的预案》，会上本人与其他独立董事共同做了专项说明，说明如下： 1 （ ）公司本次受让的中德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关 规定进行评估；受让价格考虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力， 是合理的、公允的。

2 （ ）本次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有 利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交 易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全 体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

（3）华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾 问，该公司于 2004 年 7 月 29 日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科 技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾 问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系， 是独立的。

三 、对股东占用公司资金和对外担保情况发表专业性独立意见情况

（一）本人根据证监发[2003]56 号文的有关规定和要求，在第二届董事会第 三次会议和第二届董事会第七次会议上，与其他独立董事共同发表了对股东占用 资金及对外担保事项专业性独立意见，并载于 2004 年半年报和 2004 年年报中， 具体意见如下：

• 1 50% 、公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股

• 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

• 2 、根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会 50%

• 计报表净资产的 ；

• 3 、公司《章程》已经根据证监发 [2003]56 号文的有关规定作了相应的修改；

• 4 70% 、公司没有直接或间接为资产负债超过 的被担保对象提供担保；

• 5 公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提

• 供方具有实际承担能力；

• 6 、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况

• 的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

• 2005 年本人将尽职履行自己的义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及

• 中小股东的利益 。

• 此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配

• 合，在此深表感谢！

• 此议案提请股东大会审议。

独立董事：吴明礼 2005 年 3 月 5 日