NARI Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2004

Feb 16, 2004

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**国电南瑞：第一届董事会第九次会议决议暨召开公司股东大会的通知

**2004-02-17 05:33   

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证券简称：国电南瑞　　证券代码：600406　 公告编号：临2004-02

国电南瑞科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告

暨召开公司2003年度股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司第一届董事会第九次会议于2004年2月15日在南京市国际会议中心举行,董事会应到董事9名,实到董事8名(寇伟委托朱大新),缺席1名,会议由董事长闵涛主持。4名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票同意,0票反对,0票弃权,通过如下决议：

一、审议通过公司总经理工作报告。

二、审议通过核销应收账款的议案,同意核销5103338.00元应收账款,作为坏帐处理。

三、审议通过公司2003年年度财务决算方案的预案。

四、审议通过2003年利润分配方案的预案,同意公司2003年年度利润分配方案的预案。根据“天健(2004)审字008号”《审计报告书》,公司2003年度实现净利润56442564.51元,加上公司成立以来没有分配的利润51090566.19元,本年度可供分配利润共计107533130.70)"*,"元。根据《公司章程》的规定,公司利润需先提取法定盈余公积10%计5644256.45元,提取法定公益金10%计5644256.45元。因此,本年度可供股东分配利润为96244617.80元。2003年利润分配方案的预案为：按照2003年度末的总股本109000000股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计分配股利21800000元,尚未分配利润74444617.80元,结转至下年度。

五、同意公司2003年度资本公积金转增股本预案。根据“天健(2004)审字008号”《审计报告书》,公司2003年年末的资本公积金为376900935.25元,盈余公积金为24061154.46元。2003年度资本公积金转增股本预案为：以公司2003年12月31日经审计的资本公积金376900935.25元,按2003年末总股本10900万股为基数,以每10股转增5股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本为54500000股(每股面值1元)。《公司章程》相应条款予以修改,注册资本由10900万元人民币改为16350万元人民币。

六、审议通过公司2004年年度财务预算预案。

七、审议通过2003年公司关联交易(关联方董事回避表决)。

2003年度与本公司存在关联关系的公司分为两类：一类是存在控制关系的关联方：指南京南瑞集团公司、国电自动化研究院、国家电网公司；另一类是不存在控制关系的关联方：指上述存在控制关系的关联方所属的子公司。

2003年,公司与存在控制关系关联方南京南瑞集团公司、国电自动化研究院实际发生的关联交易包括如下几方面：

(一)关联方与本公司之间的转签业务等,合计金额19410067.33元,这些转签业务是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。

(二)本公司按照《房屋租赁协议》向电自院租赁房屋支付租金1912654.80元；

(三)本公司按照《综合服务协议》支付给南瑞集团的综合服务费用700000.00元。

以上三项合计22022722.13元。

2003年,本公司与存在控制关系的国家电网公司所属公司的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品,合计金额为164095331.88元,占公司当期收入比例的44.05%,这些所属公司中,省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营的主体,自主负责物资采购,其采购本公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。

2003年,本公司与不存在控制关系的关联方之间实际发生的关联交易关联方与本公司之间的转签业务等,合计金额28449497.53元,这些转签业务同样是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。

上述所有关联交易的合计金额为214567551.54元。

董事会已审查2003年公司所发生的所有关联交易,认为公司2003年度所发生的关联交易是公允且符合《公司章程》的规定。

考虑到本公司所处行业的特殊性,上述正常生产销售活动所发生的关联交易属于公司主营业务范围,其中与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品,确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。同时,作为上市公司,公司有义务及时披露公司的关联交易。鉴于此,董事会拟从2004年开始,对于公司正常的销售活动中发生的与国家电网公司所属公司发生的关联交易,以及招标过程中与有关关联方就合同中的部分标的签订的属于购货转签和销货转签的关联交易,按照《上海证券交易所股票上市规则》重大合同的有关规定及时披露。

八、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改的预案：

(一)第六条修改为：公司注册资本为16350万元人民币。

(二)第九条增加一款为第二款：公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

(三)第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为16350万元人民币,成立时向发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、济南英大国际信托投资有限责任公司发行6900万股；公司于2003年9月24日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币4000万股,公司股本增至10900万元人民币；2004年3月21日,公司经2003年年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至16350万元人民币。公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的63.30%。

(四)第二十条修改为：公司股本结构为：普通股16350万股,其中,发起人持有10350万股,其他内资股股东持有6000万股。

列表如下：

发起人股

南京南瑞集团公司4347万股,占26.587%；

国电电力发展股份有限公司2970万股,占18.165%；

南京京瑞科电力设备有限公司2070万股,占12.661%；

江苏省电力公司207万股,占1.266%；

云南电力集团有限公司207万股,占1.266%；

黑龙江省电力有限公司342万股,占2.092%；

广东华电实业有限公司103.5万股,占0.633%；

济南英大国际信托投资有限责任公司103.5万股,占0.633%；

社会公众股6000万股,占36.697%；

合计16350万股。

(五)第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。

职工代表监事由公司职工民主选举产生。

(六)第九十四条第(八)项修改为：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司的对外担保事项,需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保。

修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》(草案)见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

九、审议通过公司《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改方案的预案：

(一)原《股东大会议事规则》第一节增加第二条：

根据《公司章程》第四十二条的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

9、对发行公司债券做出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

14、审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%,或超过3000万的关联交易；

对于公司正常的销售活动中发生的与国家电网公司所属公司的关联交易,以及属于按公司已披露的制度安排框架内执行的购货转签和销货转签类关联交易,由董事会在定期报告(年报、半年报、季报)中及时披露；

15、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(二)原《股东大会议事规则》第二节第(一)条增加一款为第三款：董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,无法推举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

(三)原《股东大会议事规则》第二节第(六)条修改为：股东参加大会,依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公司章程》赋予股东的其他权利。

(四)原《股东大会议事规则》第二节第(八)条修改为：为公平保证所有股东在股东大会上发表意见的权利,同一位股东发言原则上不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分种,第二次不得超过三分种。未经大会主持人同意,每一位股东原则上不得多次发言或延长发言时间。

(五)原《股东大会议事规则》第二节第(十一)条修改为：主持人认为必要时,可以宣布中途休会,但必须同时宣布复会的时间。

(六)原《股东大会议事规则》改为按章、条排列,个别文字相应修改。

修订后的公司《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》(草案)见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十、审议通过修改《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的议案,

(一)原《董事会议事规则》第二节第(一)条第8项修改为：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

(二)原《董事会议事规则》第二条第16项修改为：审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的5%以下,且在3000万以下的关联交易。

(三)原《董事会议事规则》第十四条修改为：单笔金额在200万元以下、年度累计金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产1%以下的资产使用处置(包括但不限于技术改造、技术开发、固定资产等投资项目,但不包括下条所规定的借款担保),由董事长决定,报董事会备案。

(四)原《董事会议事规则》第十九条修改为：董事长在收到董事会秘书汇总的审核意见后,必须在下列时间内决定是否召集董事会会议研究审议并做出决议：

1、对董事会例会的召集,董事长应在5日内决定有关召集事宜；

2、对金额在200万元以上的资产使用处置(包括但不限于技术改造、技术开发、固定资产等投资项目,但不包括借款担保),由董事长5日内决定是否召集董事会研究决定；

3、对所有借款担保(包括对外担保)事项,由董事长在3日内决定是否召集董事会研究决定。

(五)原《董事会议事规则》第二十八条修改为：董事长或其他会议主持人认为必要时,可以宣布中途休会,但必须同时宣布复会的时间。

(六)原《董事会议事规则》增加第三十五条：对关联交易的表决,关联董事无表决权且应当回避,关联交易事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

(七)原《董事会议事规则》改为按章、条排列,个别文字作相应修改。

修订后的公司《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十一、审议通过制定《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》的预案。

《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》(草案)详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十二、审议通过修改《国电南瑞科技股份有限公司总经理工作细则》的议案：

(一)删除原《总经理工作细则》第一节第(三)条。

(二)原《总经理工作细则》第二节第(二)条修改为：总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总经理、财务负责人等高级经营管理人员。

(三)原《总经理工作细则》第二节第(八)条修改为：总经理拟定员工(不含董事、监事,下同)的工资、福利、奖惩制度,报董事会批准后执行。

(四)原《总经理工作细则》第三节第(一)条修改为：公司设总经理办公会,原则上每两周至少举行一次。特殊情况下,总经理可以决定提前、延期召开办公会或召开临时办公会。

(五)原《总经理工作细则》个别文字作相应修改。

十三、审议通过制定《国电南瑞科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十四、审议通过制定《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》的预案。

《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》(草案)详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

十五、审议通过募集资金投资项目实施方案,依据公司《招股说明书》的承诺,按如下顺序实施募集资金投资项目：

(1)投资7,500万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；

(2)投资8,100万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；

(3)投资8,921万元建设火电厂监控管理一体化系统项目；

(4)投资7,500万元建设配电系统自动化项目。

十六、审议通过续聘天健会计师事务所为公司2004年度财务审计中介机构的预案。

十七、审议通过董事会2003年度工作报告(含《国电南瑞科技股份有限公司2003年度报告》及其摘要)。报告详见公司《2003年度报告》。

十八、审议通过公司《国电南瑞科技股份有限公司2003年度报告》及其摘要。

《国电南瑞科技股份有限公司2003年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

十九、审议通过公司第一届董事会换届的预案：

(一)提名公司第一届董事会董事成员闵涛、李国春、薛禹胜、朱大新、文晓明、徐从才、吴明礼等七位先生为第二届董事会董事候选人。

(二)提名缪军先生、郑延海先生为第二届董事会董事候选人。

董事会对寇伟董事、刘曙光董事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

第二届董事会董事候选人简历见附件。

二十、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

《关于召开2003年年度股东大会的通知》见附件。

以上议案三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四、十六、十七、十九需提交2003年年度股东大会审议决定。

附件一：第二届董事会董事候选人简历

附件二：《关于召开2003年年度股东大会的通知》

附件三：授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2004年2月17日

附件一：

第二届董事会董事候选人简历

1、闵涛先生,男,41岁,大学毕业,高级工程师。1986年参加工作,历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、所长；南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理；营销处处长；国电南瑞科技股份有限公司总经理。本公司第一届董事会董事,2002年3月起任本公司董事长。闵先生长期从事电力调度自动化系统的开发研究工作,主持并参与了多个省部级科研项目的开发研究和项目实施工作,拥有丰富的经营管理知识和经验,曾荣获国家科技进步三等奖一次、省部级科技进步二等奖三次,并被评为江苏省优秀科技工作者,是“江苏省333跨世纪学术、技术带头人培养工程”的培养对象。

2、薛禹胜先生,男,63岁,稳定性理论及电力系统自动化专家,中国工程院院士,博士生导师,江苏省优秀研究生导师,高级工程师(教授级),第十届全国人大代表,本公司第一届董事会董事。1963年毕业于原山东工学院,1981年获电力科学研究院硕士学位,1987年获比利时列日大学博士学位。现任国电自动化研究院总工程师,《电力系统自动化》等三个杂志的主编,山东大学特聘教授,12所大学的兼职教授或博导。中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第38委员会委员。薛先生的研究成果使我国电力系统暂态稳定快速定量分析和紧急控制决策的理论与工程实践处于国际领先水平,他主持并参与了多个国家和省部级重点科研项目的开发研究工作,曾多次获包括全国科学大会奖、国家一等奖、二等奖、部级一等奖、二等奖在内的各种奖项。

3、朱大新先生,男,59岁,硕士研究生,高级工程师(教授级),本公司第一届董事会董事。1969年参加工作。1992年任南京自动化研究所系统室副主任；1994年任南瑞自动化总公司变电站控制分公司总经理；1995年任电力自动化研究院系统研究所所长、南京南瑞自动化总公司系统控制分公司总经理；1999年起任电力自动化研究院副总工程师、研究开发中心主任。现任南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。朱先生主持完成了多个重大科研项目的开发研究工作,曾荣获国家科技进步二等奖一次、省部级科技进步二等奖五次。

4、李国春先生,男,43岁,大学毕业,高级工程师,本公司第一届董事会董事。1982年参加工作。1996年起担任电力自动化研究院通信技术研究所、南瑞集团公司通信系统分公司副总工程师,电力自动化研究院行政处副处长。现任电力自动化研究院人事处处长。李先生长期从事测控技术的研究工作,参与主持完成了我国电力系统第一代实时自报式水情自动测报系统的开发研制工作,并多次主持完成过大型水情自动测报系统的设计及项目实施工作,曾获得江苏省新长征突击手称号。

5、徐从才先生,男,52岁,经济学博士,教授,博士生导师,本公司第一届董事会独立董事。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授,兼任中国人民大学博士生导师。先后主持或参与了10多项国家和省部级社会科学重点课题研究,先后出版过多部专著和统编教材,发表过数十篇学术论文,多次获得省部级社会科学研究成果奖。徐先生是“江苏省333跨世纪学术、技术带头人培养工程”的培养对象,享受政府特殊津贴,被评为“国家级有突出贡献的中青年专家”。

6、文晓明先生,男,52岁,法学硕士,教授,博士生导师,本公司第一届董事会独立董事。现任南京师范大学教授,南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。文先生先后出版过多部学术专著及数十篇学术论文,两次获得省哲学社会科学成果奖,并被评为“江苏省有突出贡献中青年专家”。 下转第34版　　

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