NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Dec 30, 2025

公司简称：国电南瑞

证券代码： 600406

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第 一期解除限售条件成就事项 之

独立财务顾问报告

2025 年 12 月

目录

一、释义 ................................................................................................................... 1 二、声明 ................................................................................................................... 2 三、基本假设 ............................................................................................................3 四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................ 4 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................8 （一）激励计划限制性股票解锁条件 .....................................................................8 （二）结论性意见 ..................................................................................................10

一、释义

• 1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司

• 2、激励计划：指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 3、限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票， 激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条 件的，方可出售限制性股票并从中获益

• 4、激励对象：按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的员工

• 5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

• 6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

• 7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

• 8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

• 9、解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

• 10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

• 11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

• 12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

• 13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》

• 14、中国证监会：中国证券监督管理委员会

• 15、证券交易所：上海证券交易所

• 16、元：人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了 有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

• （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

• 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划授权与批准

1、2021 年12 月8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会 第十九次会议审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对2021 年激励计划发表了意 见。

2、2021 年12 月18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021 年12 月18 日，公司公布了《关于2021 年限制性股票激励计划获 国家电网公司批复的公告》。2021 年激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021 年12 月31 日，公司公布了《关于公司2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021 年12 月20 日在公 司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021 年12 月20 日至2021 年12 月 29 日。公示期满，公司未接到与2021 年激励计划拟激励对象有关的异议。监 事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022 年1 月5 日，公司2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案， 并公布了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自 查报告》。

6、2022 年1 月5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会 第二十次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年1 月17 日， 公司完成了首次授予登记工作，实际授予人数为1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。

7、2022 年3 月10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激 励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年3 月 23 日，公司完成了暂缓授予登记工作，实际授予人数为1 人，授予数量为6.08

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万股。

8、2022 年7 月22 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二 次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票激励计 划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意 公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729 股，其中2021 年激励计划 限制性股票177,282 股。2022 年9 月27 日，公司完成了上述回购注销工作。

9、2022 年11 月21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第 六次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整， 并向符合授予条件的24 名激励对象授予预留部分限制性股票60 万股。独立董 事对此发表了独立意见。2022 年12 月15 日，公司完成了预留授予登记工作， 实际授予人数为24 人，授予数量为60 万股。

10、2023 年1 月3 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七 次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票激励计 划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解 锁的限制性股票346,125 股，其中2021 年激励计划限制性股票201,405 股。 2023 年3 月3 日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2023 年8 月30 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会 第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票 激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》， 同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613 股，其中2021 年激励 计划限制性股票304,560 股。2023 年10 月26 日，公司完成了上述回购注销工 作。

12、2023 年12 月25 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票 激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授 予未解锁的限制性股票208,901 股，其中2021 年激励计划限制性股票113,796 股。2024 年3 月1 日，公司完成了上述回购注销工作。

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13、2024 年10 月29 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事 会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公 司回购并注销已授予未解锁的2021 年激励计划限制性股票735,819 股，其中首 次授予所涉限制性股票697,899 股，预留授予所涉限制性股票37,920 股。2025 年1 月3 日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2024 年12 月23 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事 会第二十次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓 授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予 第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266 名符合解除限售资格的 激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044 股。2025 年1 月20 日首次授予第一期解锁上市；2025 年3 月24 日暂缓授予第一期解锁 上市。

15、2025 年10 月30 日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划已获 授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回 购并注销已授予未解锁的2021 年激励计划限制性股票332,103 股，首次授予所 涉限制性股票322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票9,120 股。2025 年12 月 29 日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2025 年12 月30 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除 限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售 期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,276 名符合解 除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404 股。其中首次授予第二个解除限售期解除限售11,658,996 股，暂 缓授予第二个解除限售期解除限售21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除 限售170,520 股。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售 相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及 《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定 。

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五、独立财务顾问意见

（一）激励计划限制性股票解锁条件

1、解除限售时间安排

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第一 个解锁期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的 1/4；第二个解锁期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性 股票总数的 1/4。

2021 年激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 1 月 17 日完成登记， 自 2026 年 1 月 19 日起，2021 年激励计划首次授予的限制性股票进入第二个解 除限售期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2026 年 3 月 24 日起，2021 年激励计划暂缓授予的限制性股票进入第二个解除限售期； 预留授予的限制性股票已于 2022 年 12 月 15 日完成登记，自 2025 年 12 月 16 日起，2021 年激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司 2021 年激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为 11,658,996 股，暂缓 授予部分本次解除限售的股票数量为 21,888 股，预留授予部分本次解除限售的 股票数量为 170,520 股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。

2 、解除限售条件成就说明

解除限售条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师 事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上 市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受 到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部 公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。 控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监 会认定的其他情形。

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2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有 效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章 程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业 和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重 大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行 职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有 效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章 程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业 和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重 大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行 职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有 效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章 程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业 和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重 大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行 职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求：公司2021 年激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度 中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2021 年激励 计划第一、第二个解除限售期业绩考核目标及成就情况如下：
解除限售期	业绩考核目标	成就情况
第二个解除限售期	2023 年净资产收益率不低于14%，且不 低于对标企业75 分位值水平； 2023 年较2020 年净利润复合增长率不低 于10%，且净利润不低于对标企业净利润 均值的5 倍； 2023 年较2020 年研发费用复合增长率不 低于5%； 2023 年ΔEVA 大于0。	2023 年净资产收益率15.56%，且高于对标 企业75 分位值，达标； 2023 年较2020 年净利润复合增长率 14.44%，且高于对标企业净利润均值的5 倍，达标； 2023 年较2020 年研发费用复合增长率 13.47%，达标； 2023 年ΔEVA 大于0，达标。
第一个解除限售期	2022 年净资产收益率不低于14%，且不 低于对标企业75 分位值水平； 2022 年较2020 年净利润复合增长率不低 于10%，且净利润不低于对标企业净利润 均值的5 倍； 2022 年较2020 年研发费用复合增长率不 低于5%； 2022年ΔEVA大于0。	2022 年净资产收益率15.71%，且高于对标 企业75 分位值，达标； 2022 年较2020 年净利润复合增长率 16.51%，且高于对标企业净利润均值的5 倍，达标； 2022 年较2020 年研发费用复合增长率 13.24%，达标； 2022年ΔEVA大于0，达标。
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利 润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加 权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产 及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影 响。
解除限售条件		成就情况

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4、激励对象个人层面考核： 根据公司制定的《2021 年限 首次授予部分： 2021 年激励计划首次授予 制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应 人数为1298 人，其中42 人因离职、3 人因 考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限 岗位调动，所持第二期限制性股票已全部回 售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 购；3 人因2023 年度个人绩效考核等级为 结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协 C、4 人因岗位调动，所持第二期限制性股 议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个 票部分回购，剩余部分满足解锁条件；其余 等级，具体见下表： 1246 人2023 年度个人绩效考核等级均为B 考核等级 A B C D 级及以上，所持第二期限制性股票全部满足 解锁条件。 标准系数 1.0 0.5 0 暂缓授予部分： 2021 年激励计划暂缓授予 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股 人数为1 人，2023 年度个人绩效考核等级 票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数 为B 级及以上，所持第二期限制性股票全部 ×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性 满足解锁条件。 股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 预留授予部分： 2021 年激励计划预留授予 人数为24 人，其中2 人因离职，所持第一 期限制性股票已全部回购；其余22 人2022 年度个人绩效考核等级均为B 级及以上，所 持第一期限制性股票全部满足解锁条件。

经核查，本独立财务顾问认为，本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第

二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计 划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规 的相关规定。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电 南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、 预留授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 12 月 30 日