NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 21, 2022

证券代码： 600406 公司简称：国电南瑞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 11 月

目 录

一、释义 .......................................................... 1 二、声明 .......................................................... 2 三、基本假设 ...................................................... 3 四、独立财务顾问意见 .............................................. 4 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国电南瑞、本公 司、公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
本计划、本激励计 划、激励计划、 2021 年激励计划	指	国电南瑞科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条 件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象	指	按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或 回购之日止，最长不超过96个月
限售期	指	限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以 解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 限售之日
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 [2006]175 号）
《171 号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕178 号）
《公司章程》	指	《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对国电南瑞股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电 南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大 会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、 《171 号文》、《指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计

• 划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会 第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获 国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公 司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对 上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案， 并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自 查报告》。

6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会 第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登 记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。

8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登 记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。

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10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第 二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励 计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同 意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计 划限制性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第 六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。董事会同意对预留授予数量进行 调整，并向符合条件的 24 名预留授予激励对象授予 60 万股限制性股票。公司 独立董事对此发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南瑞预留授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司 激励计划的相关规定 。

（二）预留限制性股票授予数量调整的情况

2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议 通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股 本 5,578,859,039 为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向 全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。

根据公司 2021 年激励计划相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成 限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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根据上述限制性股票数量的调整方法的原则，本次预留限制性股票授予的 数量由 50 万股调整为 60 万股。

（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励 计划存在差异的情况说明

除上述预留限制性股票授予数量调整外，本次授予的限制性股票情况与公 司股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制 性股票：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

• （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年

• 度财务报告提出重大异议；

• （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

• （4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

• （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，并受到处分的；

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• （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他

• 严重不良后果的；

• （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （10）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标：

• （1）公司授予业绩考核条件

2020 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水 平；2020 年较 2019 年净利润复合增长率不低于 10%；2020 年ΔEVA 大于 0。

• （2）公司授予业绩考核条件完成说明

公司 2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 14.39%，高 于限制性股票激励计划设定的 13%的目标值，且高于同行业对标企业 50 分位值 7.66%；2020 年较 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复 合增长率 11.75%，高于限制性股票激励计划设定的 10%的目标值；2020 年Δ EVA 大于 0。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南瑞激励计划所 规定的预留授予条件已经成就。

（五）本次限制性股票的授予情况

• 1、预留授予日：2022 年 11 月 21 日

• 2、预留授予数量：60 万股

• 3、预留授予人数：24 名

• 4、预留授予价格：13.55 元/股

根据 2021 年激励计划，预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于 下列价格较高者的 50%：

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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价，为 27.10 元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易 均价，为 25.98 元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

（1）激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股 票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 96 个月。

（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月内为限售期。在 限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得 用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在完成登记之日起满 36 个月后分四期解除限售，每期解 除限售的比例分别为 1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年 度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占 获授权益数量比例
第一个 解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第二个 解除限售期	自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第三个 解除限售期	自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止	1/4
第四个 解除限售期	自授予完成登记之日起72个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起84个月内的最后一个交易日当日止	1/4

7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

职位	授予数量 （万股）	占2021 年激 励计划授予总 量比例	占授予时总 股本的比例
下属单位高级管理人员	5.60	0.12%	0.000837%
核心骨干	54.40	1.13%	0.008126%
合计	60.00	1.25%	0.008963%

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注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中 没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、本激励计划本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与国电南瑞 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计 划中规定的激励对象范围相符。本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》 以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

（六）本次限制性股票计划预留授予日

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第六次会议 确定的限制性股票的预留授予日为2022年11月21日。

经核查，本次限制性股票激励计划的预留授予日为交易日，且董事会在股 东大会审议通过2021年限制性股票激励计划后12个月内确定预留授予日。预留 授予日非为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定 符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

（七）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议国电南瑞在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次

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股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

（八）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，国电南瑞本次授予事项已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及 预留授予数量的确定均符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021 年 限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按 照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2．《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股

票及调整预留授予数量的公告》

• 3．第八届董事会第六次会议决议

• 4．独立董事独立意见

• 5．第八届监事会第六次会议决议

• 6．《国电南瑞科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电 南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2022 年 11 月 21 日