NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

中信证券股份有限公司 关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组之 2019 年度盈利预测承诺实现情况及部分购买资产减 值测试情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”） 2016 年度 重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关 规定，对南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限 公司（以下简称“国网电科院”）和沈国荣（上述三方以下简称“补偿义务人”） 做出的关于国电南瑞 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产的利润承诺情况

根据公司与该次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署的《国 电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈 利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充 协议，南瑞集团、国网电科院和沈国荣承诺的标的资产在盈利补偿期间扣除非经 常性损益后净利润数如下：

	各交易对方承诺的利润数	2017 年	2018 年	2019 年
1	南瑞集团	196,942.11	196,401.22	220,171.73
2	国网电科院	8,684.72	9,468.86	9,991.51
3	沈国荣	14,399.36	16,146.49	17,939.85
标的资产利润承诺合计数		220,026.19	222,016.58	248,103.09

二、利润承诺补偿的安排

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予 以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。标的资产截至当期期末累积的实

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际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈 利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的 股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末 - 累计承诺净利润数 相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交 - 易作价 累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。 三、标的资产 2017 年度至 2019 年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资 产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2020QDA10270），本次重大资产重组中 以收益法评估的标的资产 2017 年度和 2019 年度合计盈利预测承诺实现情况如 下：

单位：万元

						单位：万元
承诺对象	2017 年 预测数	2017 年度 盈利实现数	2018 年 预测数	2018 年度 盈利实现数	2019 年 预测数	2019 年度 盈利实现数
南瑞集团	196,942.11	206,260.58	196,401.23	223,418.44	220,171.73	261,495.43
国网电科院	8,684.72	8,894.99	9,468.86	10,098.90	9,991.51	12,349.67
沈国荣	14,399.36	14,679.18	16,146.49	16,177.66	17,939.85	18,132.39
合计数	220,026.19	229,834.75	222,016.58	249,695.00	248,103.09	291,977.49

（续表） 单位：万元

（续表）				单位：万元
承诺对象	2017-2019 年度累 计盈利预测数	2017-2019 年度累 计盈利实现数	差异数	实现率（%）
南瑞集团	613,515.07	691,174.45	77,659.38	112.66
国网电科院	28,145.09	31,343.56	3,198.47	111.36
沈国荣	48,485.70	48,989.23	503.53	101.04
合计数	690,145.86	771,507.24	81,361.38	111.79

综上所述，南瑞集团、国网电科院、沈国荣承诺的标的资产 2017-2019 年

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度的业绩己经实现。

四、利润承诺补偿的安排

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所 对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 补偿 义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中 以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在 本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

五、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的减值测试情

况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南瑞科技股份有 限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之审核报告》 （ XYZH/2020QDA10301 ），国电南瑞已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，以及公司与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制了减 值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在 2019 年 12 月 31 日减值测试结论，具体计算如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	补偿义务 人	承诺补偿标的 资产交易对价 （A）	承诺补偿标的 资产本次评估 价值 （B）	承诺期增资 （C）	承诺期利润 分配 （D）	承诺补偿标 的资产的减 值额 （A- （B-C+D））
1	南瑞集团	2,156,252.76	2,638,113.90	211,397.00	102,842.42	-373,306.56
2	国网电科 院	110,552.07	119,190.00		4,133.04	-12,770.97

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3	沈国荣	168,639.44	188,052.13		3,880.50	-23,293.19
合计		2,435,444.27	2,945,356.03	211,397.00	110,855.96	-409,370.72

六、独立财务顾问核查意见

中信证券查阅了《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国 电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利 预测补偿协议》及补充协议，并查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》 （XYZH/2020QDA10270）和《国电南瑞科技股份有限公司关于重大资产重组注 入标的资产减值测试报告之审核报告》（ XYZH/2020QDA10301 ），对业绩承诺 的实现情况和以收益法评估并确定评估结论的交易标的减值测试情况进行了核 查。

经核查，本独立财务顾问认为：以收益法评估的标的资产 2017 年度至 2019 年度合计的业绩承诺已实现，截至 2019 年 12 月 31 日止，南瑞集团、国网电科 院、沈国荣承诺补偿的标的资产未发生减值，未出现因注入资产实际净利润达不 到承诺净利润或注入资产发生减值而需要对上市公司进行补偿的情况。

2019 年度为本次重组业绩承诺的最后一年，本次重组盈利预测承诺方已如 期完成了业绩承诺。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大 资产重组之 2019 年度盈利预测承诺实现情况及部分购买资产减值测试情况的核 查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 何 洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司

2020 年 4 月 28 日

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