NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 17, 2019

中信证券股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司 部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资 之 核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一九年十月

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部 分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的情况进行核查，情况如下：

一、拟增加部分募投项目实施主体所涉及的募投项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元 / 股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净 额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB22786 号）。

本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：

序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
1	电力电子化特征电网控制系统产
		国电南瑞	20,200.00	20,200.00
	业化实验能力建设项目
2	大功率电力电子设备智能生产线
		国电南瑞	14,964.00	14,964.00
	建设项目
3	IGBT模块产业化项目	国电南瑞	164,388.00	164,388.00
4	智慧水务产业化建设项目	国电南瑞	26,600.00	26,600.00
5	电力工控安全防护系列设备产业
		信通公司	16,812.00	16,812.00
	化及应用能力建设项目
6	电网运检综合数据分析与应用中
		国电南瑞	8,074.00	8,074.00
	心产业化项目
7	智能电网云计算平台实验验证环
		国电南瑞	7,914.00	7,914.00
	境建设及产业能力升级项目
8	面向清洁能源与开放式电力市场
		国电南瑞	10,470.00	10,470.00
	的综合服务平台建设及产业化项

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序 号		实施主体	项目总投资金 额（万元）	采用募集资金投 资金额（万元）
	项目名称
	目
9	区域多能互补智能化产业化项目	国电南瑞	9,800.00	9,800.00
10	基于物联网及移动技术的电网实
	物资产管理设备产业化及应用能	国电南瑞	7,100.00	7,100.00
	力建设项目
11	大功率电驱动系统生产线建设及
		国电南瑞	11,886.00	11,886.00
	产业化项目
12	产品测试二（江宁基地产业（5-8	国电南瑞	46,565.00
				41,587.00
	号）楼）项目
13	江宁基地成品库建设项目	国电南瑞	7,990.00	3,533.00
相关项目总投资金额			352,763.00	343,328.00
支付现金对价		251,381.50
支付相关税费和中介费用		15,618.50
合计		610,328.00

“IGBT 模块产业化项目 ” 原计划全部由国电南瑞母公司实施，项目投资总额 为 164,388 万元（其中：工程建设支出 19,418 万元、设备投资 139,970 万元、 研发支出 5,000 万元），项目建设期 42 个月，项目投产后第 7 年达到本项目预 计的生产能力，该项目税后内部收益率为 14.94% ，静态回收期为 8.12 年。截止 2019 年 8 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 2,370.53 万元，占总投资 1.44% ， 剩余募集资金 162,017.47 万元（不含利息）。

二、 IGBT 模块产业化项目增加实施主体暨对外关联投资概述

为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使 用效率和效果，降低募投项目投资风险，公司拟增加 IGBT 模块产业化项目的实 施主体，与国家电网有限公司（以下简称 “ 国网公司 ” ）下属科研单位全球能源互 联网研究院有限公司（以下简称 “ 联研院 ” ）共同投资设立南瑞联研功率半导体有 限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称 “ 合资公司 ” ），由该合资公司 实施 IGBT 模块产业化项目的部分投资。联研院系国电南瑞最终控股股东国网公 司下属全资子公司，本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

国电南瑞拟以 IGBT 模块产业化项目的部分募集资金 55,864.45 万元出资，

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占合资公司 69.8305625% 股权，联研院以技术作价出资 24,135.55 万元（该出 资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司 30.1694375% 股权。 涉及变更实施主体的计划投资额 55,864.45 万元，占 IGBT 模块产业化项目投资 额的 33.98% ，占公司募集资金总筹资额的 9.15% ，相关募集资金用途、建设内 容、地点等不变。

三、 IGBT 模块产业化项目增加实施主体的原因

IGBT （ Insulated Gate Bipolar Transistor ）是国家产业政策重点支持发展的 功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大 , 核心技术 一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压 IGBT 研制业务。联研院是国家电网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互 联网关键技术和设备开发的高端科研机构。联研院于 2010 年开始研究功率半导 体器件，拥有 100 多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握 高压 IGBT 芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家 科技重大专项（ 02 专项） “ 国产高压大功率 IGBT 模块电力系统应用工程 ” 等攻关 任务，自主研发了 1200V 至 4500V 系列 IGBT 、 FRD 芯片及器件，其中 3300V/1500A 压接式和焊接式 IGBT 器件，掌握成套的设计、制备等核心技术， 打破了国外技术垄断，成功研制 1200V 至 6500V 碳化硅二极管样品，实现了新 一代电力电子器件的重大创新突破。

通过与联研院合作，有利于公司降低 IGBT 等功率器件技术研发及产品批量 化生产的风险，保障中低压、加快高压 IGBT 等功率半导体芯片及模块研制和产 业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司 募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以 “IGBT 模块产 业化项目 ” 部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该 项目的实施主体。

四、 IGBT 模块产业化项目增加实施主体暨对外关联投资对公司的影响

本次交易有利于募集资金投资项目的运作和实施、提高募集资金的使用效率、 加快募集资金投资项目的实施进度，降低投资风险，尽快实现投资效益，符合公 司未来发展的规划，不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额和损害

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股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。所涉关联交易客观公允，不 存在损害上市公司及公司全体股东的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1 、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主 体暨对外关联投资的预案》，该事项表决程序符合《公司法》等相关法律法规及 《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效，符合《上市公 司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规 的要求；

2 、公司本次募投项目变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及 公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集 资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，中信证券同意国电南瑞部分募投项目增加实施主体，本次变更事项尚 需 2019 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分 募投项目增加实施主体暨对外关联投资之核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

何洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司 2019 年 10 月 17 日

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