NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 20, 2018

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司

重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见

上海证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任国 电南瑞科技股份有限公司（简称“上市公司”、“国电南瑞”） 2013 年发行股份购 买资产的独立财务顾问和 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问和联席主承销商（上述两次交易合称“重大资产重组”），对国电 南瑞重大资产重组之部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况 及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为2013 年发行股份购买资产暨关联交易、2017 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开增发的新股中， 部分限售股上市流通。具体如下：

1、根据2013 年12 月中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限 公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1606 号）核准，公司向控股股东南瑞集团有限公司（原名为“南京南瑞集团公司”） 发行股份223,199,749 股，上述新增股份已于2013 年12 月30 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上述股份锁定期36 个 月。本次限售股上市流通的股份是南瑞集团有限公司持有的223,199,749 股。

2、根据2017 年12 月中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限 公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]2224 号），公司向南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、 沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份1,397,032,461 股、251,732,772 股、123,726,665 股、525,318 股，本次发行股份购买资产的新增股份已于2017

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年12 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管 手续。国网电力科学研究院有限公司、南瑞集团有限公司持有的股份锁定期为 36 个月，沈国荣、云南省能源投资集团有限公司持有的股份锁定期为12 个月。 本次限售股上市流通的股份是沈国荣、云南省能源投资集团有限公司持有的 124,251,983 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2013 年，公司向控股股东南瑞集团有限公司（原名为“南京南瑞集团公 司”）发行股份223,199,749 股，本次发行完成后公司总股本增至2,428,953,351 股。

2、2017 年，公司向南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、沈 国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份1,397,032,461 股、251,732,772 股、123,726,665 股、525,318 股，本次发行完成后公司总股本增至4,201,970,567 股。

3、2018 年，公司向7 名特定对象非公开发行股份381,693,558 股，本次发 行完成后公司总股本增至4,583,664,125 股

本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致的股本数量变 化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、2013 年重大资产重组：

公司控股股东南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）承诺：保证南瑞集团 本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按 照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、2017 年重大资产重组：

（1）沈国荣承诺：本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起12 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期 届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份， 亦应遵守上述承诺。

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（2）云南省能源投资集团有限公司承诺：本公司以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。上述新增股份 发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。

截至本核查意见发布日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关 承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 27 日。

• 2 、本次限售股份的上市流通数量合计 347,451,732 股，占公司总股本的

• 7.58% 。

• 3 、本次限售股份上市流通的股东为：南瑞集团有限公司、沈国荣、云南省

• 能源投资集团有限公司。

• 4 、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通 数量	剩余限售股数 量
1	南瑞集团有限公司	1,620,232,210	35.35%	223,199,749	1,397,032,461
2	沈国荣	123,726,665	2.70%	123,726,665	0
3	云南省能源投资集 团有限公司	525,318	0.01%	525,318	0
合计		1,744,484,193	38.06%	347,451,732	1,397,032,461

五、股份变动情况

单位：股

				单位：股
项目		本次上市前	变动数	本次上市后
~~有~~限售条 件的流通 ~~股~~份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	2,025,085,670	-223,725,067	1,801,360,603
	3、其他境内法人持有股份	229,098,188		229,098,188
	4、境内自然人持有股份	123,726,665	-123,726,665	0
	5、境外法人、自然人持有股份	-	-	-

3

	6、战略投资者配售股份	-	-	-
	7、一般法人配售股份	-	-	-
	8、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	2,377,910,523	-347,451,732	2,030,458,791
~~无~~限售条 件的流通 ~~股~~份	A股	2,205,753,602	347,451,732	2,553,205,334
	B股	-	-	-
	H股	-	-	-
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股份合计	2,205,753,602	347,451,732	2,553,205,334
股份总额		4,583,664,125	0	4,583,664,125

六、本次限售股份上市流通的股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

经核查，本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经 营性资金占用；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的 违规担保情况；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股 票的行为。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就本次国电南瑞重大资产重组之部分限售股份上市流 通事项发表核查意见如下：

• 1 、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

• 规则》等相关法律法规的规定；

• 2 、本次部分限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规

• 及限售承诺；

• 3 、上市公司对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完

• 整；

• 4 、中信证券对本次国电南瑞重大资产重组之部分限售股份解禁事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大 资产重组部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2018 年 12 月 19 日

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