NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 27, 2018

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电 南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”或“公司”） 发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国电南瑞以募集资 金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2224 号）核准， 国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元 / 股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除 各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募 集资金已于 2018 年 4 月 8 日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB22786 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金专项 账户，并与中信证券、开户银行签署了募集资金三方监管协议，本次募集资金已全部 存放于上市公司开设的募集资金专项账户内。

二、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

为满足公司生产经营需求，在募集配套资金到位且投入使用前，部分募投项目已 由公司以自筹资金先行投入。截止 2018 年 4 月 8 日，募集资金投资项目先期使用自 筹资金共计人民币 18,556.19 万元。 2018 年 8 月 17 日，立信会计师事务所审核并出 具了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的鉴证报告》（信

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会师报字 [2018] 第 ZB11906 号），具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资 金金额	自筹资金预先 投入金额	募集资金置换 金额
1	产品测试二（江宁基地产业 （5-8号）楼）项目	41,587.00	2,737.19	2,737.19
2	江宁基地成品库建设项目	3,533.00	727.44	727.44
3	电力电子化特征电网控制系 统产业化实验能力建设项目	20,200.00	7,797.00	7,797.00
相关税费		7,294.56	7,294.56	7,294.56
合 计		72,614.56	18,556.19	18,556.19

三、会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金 投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字 [2018] 第 ZB11906 号），认为：公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合上海证券交易所颁布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的有关要求。

四、公司内部审批程序

1 、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

• 2 、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入

• 募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

3 、公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表 了明确同意的独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出 具了鉴证报告。故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审

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批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定。

2 、上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目 的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合 法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资 金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司

2018 年 8 月 24 日

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