NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2014

中信证券股份有限公司 关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一四年四月

中信证券股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之持续督导工作报告书

股票简称	国电南瑞	证券代码	600406
报告期间	2013年度	独立财务顾问	中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依 照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定， 本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2013 年年度报告，出具了本次重 大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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目 录

释 义 .................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................... 5 （一）关于本次交易情况概述 ............................ 5 （二）资产的交付、过户情况 ............................ 5 （三）独立财务顾问核查意见 ............................ 6 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ............... 7 三、盈利预测的实现情况 .................................. 15 （一）盈利预测概述 ................................... 15 （二）业绩承诺实现情况 ............................... 16 （三）独立财务顾问核查意见 ........................... 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........ 16 （一）主要业务发展情况 ............................... 16 （二）营业收入、营业成本分类情况 ..................... 17 （三）主营业务分产品情况 ............................. 18 （四）独立财务顾问核查意见 ........................... 18 五、公司治理结构与运行情况 .............................. 19 （一）持续督导期内公司治理结构和运行情况 ............. 19 （二）独立财务顾问核查意见 ........................... 20 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................ 20

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释 义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

国电南瑞、上市公司	指	国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司，为上市公司控股股东
国网电科院	指	国网电力科学研究院，为上市公司间接控股股东
国网公司	指	国家电网公司，为上市公司最终控股股东
中国电财	指	中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公 司，系经中国人民银行、中国银监会批准的非银 行金融机构。
北京科东	指	北京科东电力控制系统有限责任公司，为上市公 司全资子公司
电研华源	指	北京电研华源电力技术有限公司，为上市公司全 资子公司
国电富通	指	北京国电富通科技发展有限责任公司，为上市公 司全资子公司
南瑞太阳能	指	南京南瑞太阳能科技有限公司，为上市公司控股 子公司
稳定分公司	指	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公 司，现已被上市公司收购成为国电南瑞科技股份 有限公司电网安全稳定控制技术分公司
本次交易、重大资产重 组、本次重组	指	2013 年国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买其 所持的北京科东100%股权、电研华源100%股 权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权 和稳定分公司整体资产及负债
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/中信证 券	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资产协 议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协

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		议》
《盈利预测补偿协议》	指	国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团 公司之盈利预测补偿协议》
重组报告书	指	《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》
持续督导报告书，报告书	指	《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持 续督导工作报告书》
元	指	人民币元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

国电南瑞采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发 行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电 富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

本次交易方式为发行股份购买资产，发行股份的定价依据国电南瑞第四届董 事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价，即 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。同时， 根据上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利 润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕，分配方案实施完毕后，国电 南瑞总股本为 2,205,753,602 股。根据《发行股份购买资产协议》约定，股份发 行价格相应调整为 11.59 元/股，发行股份数相应调整为 223,199,749 股。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告之评估结果确定，资产评估报告已经有权国有资产管理部门备 案。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字［2013］第 1066-2 号、第 1066-4 号、第 1066-3 号、第 1066-5 号、第 1066-1 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产净资产评估值为 258,688.51 万元。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院 国资委；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （二）资产的交付、过户情况

国电南瑞重大资产重组事项已经中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有 限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1606 号）核准。

2013 年 12 月 23 日，上市公司与南瑞集团签署《国电南瑞科技股份有限公 司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产交割协议》（以下简称“《交割协

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议》”），截至 2013 年 12 月 27 日，国电南瑞已与南瑞集团完成了本次重大资 产重组的资产交割工作，并于当日与南瑞集团签署了《资产交割确认书》。

截至 2013 年 12 月 27 日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能 已分别完成股东变更工商登记手续，变更完成后，上市公司分别持有北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权。

截至 2013 年 12 月 27 日，本次交易所涉的稳定分公司相关固定资产（车 辆、设备等）已经移交给上市公司，并完成过户；相关人员的劳动人事关系已转 移至国电南瑞；债权转移已通过公告方式通知债务人，债务转移已经获得三分之 二以上多数债权人同意；截至目前，除 1 项商标正在办理手续外（权属变更申请 已被国家工商行政管理总局商标局受理），其他知识产权已完成过户手续。针对 上述尚未完成过户的知识产权，南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割 事项的承诺函》，承诺不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理进度，且 若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致 国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

2013 年 12 月 27 日，以上资产交割及过户情况已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第 90940002 号《验资报告》审验。

2013 年 12 月 30 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕向南瑞集团发行股份购买资产的股权登记手续，南瑞集团本次认购 的上市公司 223,199,749 股股票自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。

此外，国电南瑞尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工 商变更登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

截至本报告书出具日，上市公司本次交易置入资产相关的过户手续已办理完 毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。截至目前，尚 存 1 项商标正在办理手续外（权属变更申请已被国家工商行政管理总局商标局受 理），其他知识产权已完成过户手续。针对上述尚未完成过户的知识产权，南瑞 集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》，承诺不存在实质性

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法律障碍，并督促相关方加快办理进度，且若上述知识产权在办理过程中因存在 实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团 对国电南瑞进行相应补偿。此外，国电南瑞尚待就本次交易涉及的注册资本增加 向工商管理机关办理工商变更登记手续，经核查，国电南瑞计划于本年度股东大 会后完成该项工作，该未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保 障措施，对国电南瑞不构成重大法律风险。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）国电南瑞控股股东南瑞集团、国网电科院及国网公司在本次重大资产 重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

（ 1 ）国网电科院、南瑞集团关于避免同业竞争的承诺

承诺事项：国网电科院、南瑞集团承诺：“ 1 、本次交易完成后，国网电科院 下属公司北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营业 务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重合，本次未将普瑞特高压注 入国电南瑞，是因为该公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主 要业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明 朗，经营情况具有一定不确定性，整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南 瑞。国网电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的基础上通过科研 立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次 交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决 国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞争。

2 、本次交易完成后，国网电科院 / 南瑞集团下属公司中电普瑞电网监控技术 分公司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国 电南瑞存在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、 波动较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院 / 南瑞集团将继续梳 理中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其

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与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业 务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存 在的同业竞争。

3 、本次交易完成后，国网电科院 / 南瑞集团下属公司南京南瑞继保电气有限 公司（简称“南瑞继保”）与国电南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变 电自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司， 由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系 统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要 作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持 其相对独立的发展。国网电科院 / 南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据 目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞继保与国电 南瑞存在同业竞争的业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过 业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之间 存在的同业竞争。

4 、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，针对国网电科院 / 南瑞集团以及国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国 电南瑞同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国电 南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院 / 南瑞集团将不从事并努力促使 国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务，以 避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国网电科院 / 南瑞集 团或国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等 方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院 / 南瑞集团自愿放弃并努 力促使国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。

自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院 / 南瑞集团违反该承诺函的 任何条款而遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院 / 南瑞集团负责赔偿。本 承诺函在国电南瑞合法有效存续且国网电科院 / 南瑞集团作为国电南瑞的控股股 东之唯一出资人 / 控股股东期间持续有效。”

承诺时间： 2013 年 11 月

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承诺期限：自重组完成后 3 年

履行情况：截至目前，国网电科院、南瑞集团正在履行上市公司避免同业竞 争的承诺。

（ 2 ）南瑞集团关于解决同业竞争的承诺函

承诺事项：南瑞集团承诺：“本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开 关设备业务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企业形成的同业 竞争，双方同意电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务，并进一 步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组后国电南 瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。”

承诺时间： 2012 年 11 月

承诺期限：自重组完成后 3 年

履行情况：截至目前，南瑞集团正在履行上市公司避免同业竞争的承诺。 （ 3 ）国网公司关于减少并规范关联交易的承诺函

承诺事项：国网公司承诺：“ 1 、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和 运营国内电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易 外，国网公司及国网公司控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

2 、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网公司及国 网公司控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利 益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股票上 市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务。

3 、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或 者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控制的其他 企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4 、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交

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易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：长期有效

履行情况：截至目前，国网公司未出现违背该承诺的情形。

（ 4 ）国网电科院、南瑞集团关于减少并规范关联交易的承诺函

承诺事项：“就国网电科院 / 南瑞集团及国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业 与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易 事项，国网电科院 / 南瑞集团及国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业将遵循市场 交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务。国网电科院 / 南瑞集团及国网电科院 / 南瑞集团控制的其他企业将不通过与 国电南瑞及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其 控制的企业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的企业 进行交易，而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网电科院 / 南瑞集团承 担赔偿责任。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：长期有效

履行情况：截至目前，国网电科院、南瑞集团未出现违背该承诺的情形。 （ 5 ）南瑞集团关于股份限售期的承诺函

承诺事项：“保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上 市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。”

承诺时间： 2012 年 11 月

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承诺期限：上市之日起三十六个月内

履行情况：截至目前，南瑞集团未减持相关股份。

（ 6 ）盈利预测及补偿方案

承诺事项：南瑞集团承诺：“标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的 实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为 28,536.32 万元； 2014 年为 29,068.78 万元； 2015 年为 32,844.36 万元（不含资产减值损失、财 务费用和非经常性损益）。本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电 南瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测 数与当年实际盈利数（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公 司盈利数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异 情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专 项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数 的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果，并考虑当期资产减值损失和 财务费用后确定。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务 所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期 间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就 其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南瑞补足。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限： 2013-2015 三个会计年度

履行情况：注入资产经审计的 2013 年度净利润超过了业绩承诺数，无需进 行补偿，南瑞集团未出现违背该承诺的情形。

（ 7 ）南瑞集团关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函

承诺事项：“ 1 、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障 碍。对于短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进 度；

• 2 、若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手

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• 续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。” 承诺时间： 2013 年 11 月

承诺期限：至相关知识产权过户办理完毕之日止

履行情况：截至目前，南瑞集团正在履行该承诺，除 1 项商标正在办理手续 外（权属变更申请已被国家工商行政管理总局商标局受理），其他知识产权已完 成过户手续。

（ 8 ）南瑞集团关于本次重组有关租赁房产瑕疵的承诺函

承诺事项：南瑞集团承诺：“ 1 、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华 源、国电富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上述租赁的无证房产 未对标的企业的生产经营活动产生任何不利影响。

2 、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆 迁、土地征收或征用等其他原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企 业因搬迁而造成的全部损失。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：至租赁合同期之日止

履行情况：截至目前，南瑞集团未出现违背该承诺的情形。

（ 9 ）国网电科院、南瑞集团关于共有知识产权的承诺函

承诺事项：国网电科院、南瑞集团承诺：“本次重组完成后，国电南瑞如果 因为使用本次重大资产重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费用， 遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由国网电科院 / 南 瑞集团予以承担，国网电科院 / 南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补 偿给国电南瑞。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：长期有效

履行情况：截至目前，国网电科院、南瑞集团未出现违背该承诺的情形。

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（ 10 ）国网公司关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺事项：“在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机 构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实 保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：长期有效

履行情况：上市公司与国网公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均 保持独立，国网公司正在履行维护上市公司独立性的承诺。

（ 11 ）国网电科院、南瑞集团关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺事项： “在本次交易完成后，国网电科院 / 南瑞集团将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方 面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南 瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

承诺时间： 2013 年 5 月

承诺期限：长期有效

履行情况：截至目前，上市公司与国网电科院、南瑞集团在人员、资产、机 构、业务、财务等方面均保持独立，国网电科院、南瑞集团正在履行维护上市公 司独立性的承诺。

• （二）国电南瑞控股股东国网公司在 2010 年再融资过程中作出相关承诺

• （ 1 ）国家电网出具的同业竞争承诺：

承诺事项：国网公司于 2010 年 8 月承诺：“ 1 、国网公司确定将国电南瑞作

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为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网 公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整 合、业务梳理等工作；在 5 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消 除与国电南瑞的同业竞争。

2 、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市 公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务 调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同 业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。

承诺时间： 2010 年 8 月

承诺期限：第一项 5 年、第二项 3 年

履行情况： 2013 年本公司已通过重大资产重组履行了承诺的第 1 项内容。 承诺的第 2 项正在履行中，具体情况详见 2013 年 12 月 21 日上海证券交 易” 所网站《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 “第十二章之 一、（三）进一步避免同业竞争的措施”所述。由于第 2 项承诺期限已过，本独 立财务顾问已督促上市公司与实际控制人及证券监管机构沟通，上市公司将根据 沟通结果及相关规定履行后续审议程序。

（ 2 ）南瑞集团关于许可使用商标的承诺

承诺事项： “南瑞集团与国电南瑞于 2000 年 9 月 23 日签订了《商标 使用许可合同》，并于 2002 年 3 月 16 日签订了《商标使用许可合同之补充 协议》，根据上述两项协议，南瑞集团许可国电南瑞无偿使用南瑞集团第 715154 号“ NARI ”及第 1042407 号“南瑞”商标，使用期限至 2015 年 9 月 30 日。 南瑞集团承诺，上述两项协议约定的使用期限届满后，在上述两项合同所约定的 条款不变的条件下，南瑞集团愿意继续无偿许可国电南瑞使用南瑞集团第 715154 号“ NARI ”及第 1042407 号“南瑞”商标，并愿意与国电南瑞续签 商标使用许可协议。”

承诺时间： 2009 年 10 月

承诺期限： 2015 年 9 月 30 日

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履行情况：截至目前，南瑞集团未出现违背该承诺的情形。

（ 3 ）国电南瑞关于避免关联交易的承诺

承诺事项：国电南瑞承诺： “ 1 、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管 理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 2 、 对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关 联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序 并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3 、对于 存在避免或者取消可能、且不会给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的 关联交易， 国电南瑞将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、 争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降 低与关联方的关联交易。”

承诺时间： 2010 年 8 月

承诺期限：长期有效

履行情况：截至目前，国电南瑞未出现违背该承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，国网公司、国网电科院、南瑞集团、国电南 瑞认真履行相关承诺，具体措施包括履行相关各项承诺，并积极解决本次重组时 的同业竞争问题。截至目前，相关承诺仍在持续履行中。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据上市公司与南瑞集团2013年5月3日签订的《盈利预测补偿协议》，南瑞

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集团确认并承诺，标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额 将不低于预测净利润数额，即2013年为28,536.32万元；2014年为29,068.78万元； 2015年为 32,844.36万元（不含资产减值损失、财务费用和非经常性损益）。除 因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈 利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际 盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分，由南瑞 集团以股份补偿的方式向国电南瑞补足。

（二）业绩承诺实现情况

上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测执行情况 进行了专项审核并出具了《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的 公司2013年度实现归属于母公司净利润为 43,005.60万元，完成盈利预测的 150.07%，备考合并实现归属于母公司净利润为160,032.12万元，完成盈利预测的 109.82%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]9101001 号），标的资产2013年度实现的净利润超过承诺水平。南瑞集团关于本次重大资 产重组2013年度的业绩承诺已经履行完毕。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

经上市公司初步测算，2014 年度国电南瑞计划新签合同 166 亿元，同比增 长 18%，实现营业收入 115 亿元，同比增长 20%，发生营业成本 84 亿元，期间 费用 10 亿元。此外，国电南瑞 2014 年主要工作重点为：

1、持续优化产业发展布局，积极拓展新产业、新市场

以提升上市公司持续发展为目的，强化产业发展规划的引导机制，积极布局

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符合我国经济转型和产业发展的新兴产业，加快系统外和国际市场的开拓，培育 上市公司发展新增长点。巩固原有电网自动化领域龙头地位，保持产品市场占有 率和市场影响力；探索研究工业控制领域的市场推广模式，延展轨道交通项目产 品线，增强大铁路、有色金属、石油、石化等相关市场竞争力；大力拓展节能环 保市场，积极开拓余热余压利用、企业能源管控等市场，大力发展水处理、褐煤 清洁利用及电动汽车充换电业务；强化发电及新能源产业盈利能力，重点开拓国 产化产品市场，培育风、光整体解决方案；推进国际业务拓展，重点开拓亚、非、 拉等国际市场，增强国际化项目风险管控力度，努力提高工程交付效率和项目盈 利能力。

• 2、加快提升科技创新和生产制造能力，支撑上市公司快速发展

围绕上市公司产业发展布局，重点研究和开发新产业方向的新技术、新产品， 开展基于云计算的调度控制技术、电力市场交易运营技术、特大型交直流电网安 全稳定优化控制技术、电能替代技术、基于大数据的现代配电网集控技术等相关 技术研究，新一代智能变电站、电网节能、余热余压利用、大气污染治理、废水 处理、轨道交通信号系统、D5000、SEA-3000 国际化版本开发、智能安防等产 品研发取得突破，完善电动汽车 CEV 系列充换电自主产品链；深化精益化生产 管理机制，理顺四大生产基地的管理模式和生产流程，通过信息化建设强化营销 与生产的联动机制，提高设备产品自产率和产品质量，切实增强企业生产制造能 力。

• 3、全面强化经营管理能力建设，提升上市公司盈利能力。

大力推动管理体系机制创新，加强综合计划和预算管理，强化以利润为导向 的考核机制，深化人财物集约化管理，深入推进员工职业发展通道期建设，提高 整体协同运作效率和资源配置效率，促进降本增效，提升上市公司盈利能力。健 全企业内控体系和安全质量监督管控体系，防范企业经营风险，切实加强企业安 全质量管理。

（二）2013 年营业收入、营业成本分类情况

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单位：万元

			毛利率 (%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	毛利率比上 年增减（%）
	营业收入	营业成本
主营 业务 收入	954,987.33	697,343.77	26.98%	15.11%	18.05%	减少1.82个 百分点
其他 业务 收入	2,576.16	832.45	67.69%	110.74%	70.87%	增加7.54个 百分点
合计	957,563.49	698,176.22	27.09%	15.25%	18.10%	减少1.76个 百分点

（三）2013 年主营业务分产品情况

单位：万元

				营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
			毛利率 (%)
分产品	营业收入	营业成本
电网自动化	591,736.50	383,137.37	35.25%	7.97%	6.71%	增加0.76 个百分点
发电及新能 源	243,894.89	218,168.53	10.55%	46.07%	55.04%	减少5.18 个百分点
工业控制（含 轨道交通）	65,648.33	54,662.00	16.74%	-1.60%	-1.70%	增加0.08 个百分点
节能环保	53,707.62	41,375.88	22.96%	12.22%	17.07%	减少3.19 个百分点
合计	954,987.33	697,343.77	26.98%	15.11%	18.05%	减少1.82 个百分点

（四）独立财务顾问核查意见

2013年年度报告期内，上市公司主要业务状况良好，未出现对上市公司业务 有重大不利影响的事项。

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五、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

1、关于股东与股东大会

上市公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。 上市公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利 用其控股地位在商业交易中损害上市公司及中小股东利益。上市公司的公司治理 结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告 期内，国电南瑞共召开过二次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了 法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。

2、关于董事与董事会

上市公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 上市公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。上市公司董事会 向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法 规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职 权，注重维护上市公司和全体股东的利益。上市公司董事会战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学 合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了上市公司 的健康发展。

3、关于监事与监事会

上市公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司 章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临 时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、上市公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市 公司及股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

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上市公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地 位谋取额外的利益。上市公司关联交易公平合理，上市公司对关联交易的定价依 据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。上市公司董事、监事的选举 及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。 上市公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。上市公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，上市公司与控股股东 正按已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承 诺，增强上市公司独立性。

5、关于信息披露及透明度

上市公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。

6、关于利益相关者

上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反 映员工对上市公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。上市公 司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共 同推动上市公司持续、健康地发展。

上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查：本持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，提高上市公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存 在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2014年4月16日