NARI Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 1, 2012

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

国电南瑞科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。

公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合 理保证。

为提升公司运行效率，降低公司经营风险，促进公司健康、持续发展，公 司根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规要求，制定了较为 完善的内部控制制度，初步建立了整体有效的内部控制体系。具体情况如下：

一、内部控制总体情况

公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施和监督工作，2011 年度，公 司遵循内部控制评价原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督五要素对公司内部控制设计和运行情况进行评价。

（一）内部控制评价原则

1、全面性原则。公司本次评价工作涵盖内部控制的设计与运行，贯穿公司 的各项业务。

• 2、重要性原则。公司本次评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务及

• 重大事项和高风险领域。

• 3、客观性原则。公司本次评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实

反映内部控制设计与运行的有效性。

（二）内部环境

本公司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度，控制 环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规 范运作的基本理念，已营造了良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、公司法人治理结构

国电南瑞遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及 经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制，为国电南瑞的规范运作、长期 健康发展打下坚实的基础。国电南瑞董事会成员有12 人，其中独立董事4 人， 董事会下设项目决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加 强对国电南瑞信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善 对公司管理层的考核与监督。

国电南瑞具有独立、完整的业务结构及自主经营能力；独立、完整的资产； 在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，具有健全的财务会计核算体系，实行 独立核算，制订了完整的财务管理制度。在资产、人员、财务、机构设置及业务 方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务” 五方面独立的要求。

2、公司机构设置情况

国电南瑞根据所属行业特点及管理现状，设有营销中心、研发中心、办公 室、人力资源部、财务部、生产管理部、证券投资部、发展策划部、审计部、党 群工作部、安全质量部、科技部、培训管理部、信息化部、运行管理部共17 个 职能管理部门，设有9 个分公司，6 个子公司。国电南瑞于2011 年8 月分别以 40,100 万元、7,400 万元的价格成功受让国网电力科学研究院挂牌出售的安徽继 远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权。 国电南瑞各部门（单位）按照相互配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则， 通过一整套的制度规则实现管控要求，使各部门职能明确、权责明晰、有效运行。 3、内部审计

国电南瑞为了规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，设立了审计

部，加强董事会审计委员会的沟通、负责内部控制的日常检查监督工作，定期和 不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控 制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予 以改进，确保内部控制制度的有效实施。

4、人力资源政策

为适应国电南瑞发展需要，根据国家相关的法律法规以及国电南瑞业务特 点，制定了员工手册、《薪酬制度》、《人力资源管理规定》、《员工培训与发展》 等人力资源制度，对人力资源的引进、开发、培训、调岗、薪酬、劳动纪律管理 实行统一管理，对员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了较详细 的规范，并设有专门的新员工培训，建立了符合现代企业制度要求的人力资源管 理体系，为员工搭建职业发展平台，保障员工民主权利，解决员工关心的问题， 使员工自身的发展与企业的发展融为一体。

5、企业文化

国电南瑞十分注重企业文化建设，秉承“努力超越、追求卓越”的企业精 神；以“技术引领市场，以服务赢得用户”为经营宗旨；以产业报国和科技兴国 为己任，以成为国际知名的、电力测控领域的技术、产品和服务全方位解决方案 提供商为使命，以人为本、自主创新、保持技术领先为根本；始于客户需求、终 于客户满意；以保持利润和产业规模协调发展，保证投资者受益，持续创新发展 为目标的持续创新发展为目标的企业文化体系已初步建立并日臻完善。

（三）风险评估

国电南瑞按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对 性地开展风险评估工作，面临的主要风险因素分析及其对策： 1、行业政策风险

国电南瑞产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。电力行业的发展 不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源 政策、环保政策等）的较大影响。 “十二五”期间，我国国民经济将继续保持 平稳快速增长，将带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展新能 源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业，随着城市化进程的加速，我国北京、 上海等29 个城市出台了地铁规划，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的

发展机遇，但也带来了一定的行业风险。

对策：国电南瑞坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩 张并重的道路，坚持技术领先策略，深化“三个转变”，把握市场和行业技术变 革先机，提高智能电网及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势，加大核心技术 应用范围拓展力度，防范行业政策风险。

2、人才风险

作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对企业的发展至关重要。 目前国电南瑞已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对 高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应国电 南瑞的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人 才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。

对策：国电南瑞高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激 励机制，加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培 训管理，完善内部人才流动机制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军 人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人 才队伍的稳定，支撑服务企业发展。

3、产品技术创新的风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产 品的开发是确保国电南瑞核心竞争力的关键之一，如果国电南瑞不能保持持续创 新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优 势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。

对策：国电南瑞将关注在智能电网、轨道交通及相关同源技术的开拓，通 过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续创新提 供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步巩固国 电南瑞的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。

4、知识产权保护的风险

软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高 科技行业之一。国电南瑞拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到 侵犯，将影响生产经营，对国电南瑞的盈利水平产生不利影响。

对策：国电南瑞积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江 苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对国电南瑞的知识产权进 行保护，巩固CMMI 认证成果，严格按CMMI 规范进行科研项目的开发、归档流程 管理，管控科技创新成果。

5、公司快速发展的风险

近年来，公司业务一直保持快速发展的良好势头。未来我国电力行业将继 续加快坚强智能电网建设，以及公司在同源技术应用和国际市场拓展的力度加 大，公司未来将继续保持较快发展态势，容易出现现有管理模式、基础设施及人 员构成难以满足企业快速增长的发展模式需要，产生快速发展的风险。

对策：国电南瑞积极采用先进的管理模式，加快ERP-SAP 信息系统功能建 设，优化资源配置，加强对内控实施的评价和检查，坚持技术创新，加快相关系 统集成、总承包能力和资质的提升，保持国电南瑞发展活力，增强可持续发展能 力，提升国电南瑞管理效率和效果，完善内部控制体系，防范企业快速发展的风 险。

（四）控制活动

1、采购与付款业务

国电南瑞设立了专门负责采购与付款业务的机构和岗位。制定了《采购控 制规定》、《科研项目设备采购、产品试制、外委开发管理规定》、《采购设备出入 库管理规定》、《存货管理办法》、《供方评价规定》等制度，对物资计划、物资采 购、仓库验收、保管和发放、供应商评估、资产管理等方面做出明确规定。

2、销售与收款业务

国电南瑞制定并持续完善《销售合同管理规定》、《应收账款管理办法》、《资 金收支管理办法》等制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账 款与收款等主要业务环节进行明确规定。

3、在建工程及固定资产管理

国电南瑞制定了《在建工程管理制度》、《固定资产管理办法》、《国有资产 管理办法》等制度，对在建工程的立项、审批、建设，固定资产的采购、验收、 安装、管理、处置等环节进行明确规定。

4、货币资金管理

国电南瑞制定了《银行账户管理规定》、《资金管理办法》、《发票管理办法》、 《报销管理办法》、《现金管理办法》等，对国电南瑞资金的入账、划出、记录、 报告，出纳人员和财务人员的授权，以及资金收付流程做出明确规定。

5、关联交易控制

为规范国电南瑞关联方及其交易行为，维护国电南瑞股东的合法权益，根 据国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定，制订了《国电南瑞关联交易决 策管理办法》、《内部关联交易协同业务管理办法》。董事会审议关联交易事项时， 关联董事当按规定回避表决；经关联股东大会审议关联交易事项时，关联股东当 按规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联 方交易的定价原则和价格水平。

6、投资管理

国电南瑞通过《公司章程》、资金管理等规定，对投资主体、权限等方面进 行明确规定。国电南瑞通过制定《对外投资管理办法（暂行）》，从投资项目的申 请立项、可行性论证、投资权限、项目实施、投资核算、股权投资的产权管理和 投资回收等全过程进行规范。

7、募集资金管理

2010 年10 月21 日国电南瑞完成非公开发行A 股股票，募集资金总额人民 币783,090,308 元，扣除发行费用人民币23,090,308 元，募集资金净额为人民 币760,000,000 元。截止2011 年12 月31 日，累计使用募集资金20,955.11 万 元，募集资金余额55,044.89 万元。为规范募集资金的管理和使用，保障投资者 的利益，国电南瑞制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项 目管理、资金使用情况的报告和披露、投资项目的变更及使用情况的监督进行严 格而详细的规定，以保证募集资金的专款专用。

8、研发环节

国电南瑞设立研发中心、分公司开发部、分公司技术支持部三级研发体系， 由科技部统筹开发管理，制定了研发管理系列规定，对基础研究、产品设计、技 术开发、产品测试、研发记录及文件保管进行明确规定。

9、人事管理环节

国电南瑞制定了员工招聘规定、薪酬管理制度、教育培训制度、员工奖惩

管理制度、干部选拔任用管理规定、后备干部管理办法等人事管理规章，对员工 招聘、绩效考核、工资发放、培训、奖惩、人员培养和干部任用等进行明确规定。

（五）信息与沟通

国电南瑞建立了包括《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等各项内外 部信息沟通制度，对国电南瑞信息与沟通做了有效制度规范。国电南瑞运用ERP 信息管理系统，实现业务与财务信息高度集成、有效流转，确保各管理层级、各 部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。同时，通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等 部门的信息沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 在报告期内及时完成了2010 年年度报告、2011 年一、三季报、半年报等定期报 告及46 个公司治理及其他事项的临时公告信息披露工作。2011 年为国电南瑞上 线运行ERP 管理信息系统第二个年度，通过加强业务流程的网络运行，确保各项 决策和制度的执行力，使企业管理更加规范。

（六）内部监督

国电南瑞监事会由6 名监事组成，其中设职工监事2 人。监事会负责对董 事、经理及其他高级管理人员的履职情况及国电南瑞依法运作情况进行监督，维 护企业利益、保障会议程序及决议的合法性，对股东大会负责。审计委员会是董 事会下设的专门工作机构，主要负责国电南瑞内、外部审计的沟通、监督和核查， 以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。国电南瑞设有审计部负责 内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、下属分、子公司及下 属部门各业务环节进行控制监督检查，查漏补缺，确保内控制度的有效实施。通 过设立《监事会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计管理办法（试 行）》、《协同监督工作规则》等内部监督制度，不断健全国电南瑞内部控制体系 建设。

二、内部控制评价依据

本评价报告旨在根据中国人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》（以下简称基本规范）的要求，结合企业内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011 年12 月31

日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

三、内部控制程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》规定的程序执 行。公司审计部成立内部控制自我评估检查小组，于2011 年12 月15 日至2012 年1 月15 日，对公司2011 年度内部控制的健全性和有效性进行评估，评价过程 中，采用了访谈法、调查问卷法、穿行测试、实地查验和抽样等适当方法，并依 据内部控制相关规定设计内部控制自我评估工作底稿，广泛收集公司内部控制设 计和运行是否有效的证据，内部控制评估内容涵盖公司生产经营所有方面。

四、内部控制有效性结论

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控 制进行了评价，认为：公司与财务报告相关的内部控制2011 年12 月31 日健全、 有效，并在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

五、会计师事务所内部控制审核意见

公司聘请的江苏天衡会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性 进行了审核，认为：“公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》的控制标准于2011 年年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。”

六、2012 年内部控制工作计划

目前，公司正在根据最新发布的《企业内部控制配套指引》等要求，梳理 内部控制制度，深化内部控制体系。2012 年公司继续按照《企业内部控制基本 规范》及《企业内部控制配套指引》要求，根据外部经营环境的变化，结合公司 发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制 各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。

董事长： 肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司

2012 年1 月31 日