NARI Technology Co., Ltd. — Annual Report 2007

Jan 24, 2008

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-07

国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

暨召开公司2007 年度股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008 年1 月 11 日以会议通知召集，公司第三届董事会第八次会议于2008 年1 月23 日在公 司会议室召开，应到董事11 名，实到董事8 名（董事缪军、张长岩因事委托董 事吴明礼，董事闫华锋因出差委托董事吴维宁），5 名监事及公司高级管理人员 列席会议，会议由卜凡强董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2007 年度总经理工 作报告的议案。

二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于前次募集资金使用 情况报告的预案。

《公司前次募集资金使用情况报告》详见附件三。

三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司前次募集资金使用 情况鉴证报告的议案。

《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见附件四。

四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于核销部分应收帐款 的议案。同意核销4,882,256.07 元应收帐款。

五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2007 年度财务决算的预 案。

六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2007 年度利润分配的预

案。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡（2008）审字31 号”《审 计报告书》，公司2007 年末累计可供分配利润共计352,134,247.75 元，综合考 虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照2007 年度末总股本 25,506 万股为基数，每10 股派发现金红利 2.00 元( 含税) ，共计分配股利 51,012,000.00 元，尚未分配利润结转至下年度。

七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过非经营性资金占用情况报

1

告的议案。公司没有非经营性资金占用的情况。

八、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于调整2007 年期初资 产负债表相关项目及其金额的议案。本报告期，公司对已披露的 2007 年期初资 产负债表相关项目进行了如下调整：

1、.《企业会计准则解释 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的 对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即 采用成本法核算。根据此规定，母公司报表调减长期股权投资（损益调整） 18,287,333.31 元，调减递延所得税负债 2,743,100.00 元，调减未分配利润 15,544,233.31 元。本调整事项对合并报表期初数不构成影响。

2、2006 年末公司在按照新企业会计准则的规定对所得税进行追溯调整时， 对于暂未获税务部门批准的以前年度的应收款项核销，作为可抵扣暂时性差异处 理，计算递延所得税资产并调整了期初留存收益。本报告期，从谨慎性原则考虑， 将未取得税务部门批准核销的应收款项作为永久性差异处理，不再计算递延所得 税，故调整已披露的期初数，其中合并报表中递延所得税资产科目和未分配利润 科目调减 1,809,149.56 元，母公司报表中递延所得税资产和未分配利润同时调减 1,809,149.56 元。

3、按新准则规定追溯调整未分配利润后，按母公司期初未分配利润的调整 数相应计提盈余公积，其中 2005 年度以前的影响数按照 20%计提，2006 年度影 响数按照 10%计提，合计增加盈余公积 4,253,276.13 元，未分配利润减少 4,253,276.13 元。

4、根据新会计准则的规定，公司原将递延收益按照取得时预计的使用年限 分别归入合并报表期初其他流动负债 200,000.00 元和其他非流动负债 5,099,580.67 元，本报告期，根据递延收益的实际使用情况，将其他非流动负债 5,099,580.67 元调整计入期初其他流动负债，母公司报表期初其他非流动负债减 少 5,099,580.67 元，期初其他流动负债增加 5,099,580.67。

九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2008 年度财务预算的预 案。

十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2007 年度董事会工作报 告的预案。

十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过续聘会计师事务所的预 案。同意聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构。 十二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《国电南瑞科技股份有 限公司2007 年度报告》及其摘要。

《国电南瑞科技股份有限公司2007 年度报告》及摘要详见2008 年1 月25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

十三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联方董事卜凡强、吴维宁、奚 国富、薛禹胜回避表决），审议通过 2008 年度日常关联交易的预案。

具体关联交易额度审批表如下：

交易对象 交易额度 交易类型 交易条件

2

	2007 年实际	2008 年额度
南京南瑞集团公司	19,144 万元	23,000 万元	委托加工	参照市场同类服务的标准确 定交易条件

十四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联方董事卜凡强、吴维宁、奚 国富、薛禹胜回避表决），审议通过控股子公司租赁国网南京自动化研究院房产 的议案。同意控股子公司南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”） 租赁国网南京自动化研究院房产，租赁面积共计4,686.27 平方米，租期一年， 房屋租金2,811,762.00 元人民币。

十五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司对外投资的议 案。同意公司以人民币10,001,405 元收购江苏方天电力技术有限公司10%股权。

十六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司继续符合公开增发 A 股股票条件的议案。

十七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2007 年年 度股东大会的议案》，定于2008 年2 月25 日召开2007 年年度股东大会，《关于 召开2007 年年度股东大会的通知》详见附件一、二。

以上二、三、五、六、九、十、十一、十二、十三预案需提交2007 年年度 股东大会审议决定。

附件一：《关于召开2007 年年度股东大会的通知》 附件二：股东大会授权委托书 附件三：前次募集资金使用情况说明 附件四：前次募集资金使用情况专项审核报告

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2008 年1 月25 日

3

附件一：

关于召开公司2007 年度股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007 年度股东大 会，具体事宜如下：

一、会议时间

2008 年2 月25 日上午9:00 时

二、 会议地点

南京市国际会议中心（中山陵四方城2 号）

三、 会议议程

1、审议公司前次募集资金使用情况说明的议案；

• 2、审议2007 年度财务决算的议案；

• 3、审议2007 年度利润分配的议案；

• 4、审议2008 年度财务预算的议案；

• 5、审议2007 年度董事会工作报告的议案；

• 6、审议2007 年度监事会工作报告的议案；

• 7、审议续聘会计师事务所的议案；

• 8、审议2007 年度报告及其摘要的议案；

• 9、审议2008 年度日常关联交易额度的议案。

四、出席会议的对象

1、截止2008 年2 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出 席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手

• 续（授权委托书格式见附件）；

4

• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2008 年2 月20 日、21 日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

• 2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇

• 4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20 号 邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2008 年1 月25 日

5

附件二：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审 议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	公司前次募集资金使用情况说明的预案
2	2007 年度财务决算的预案
3	2007 年度利润分配的预案
4	2008 年度财务预算的预案
5	2007 年度董事会工作报告的议案
6	2007 年度监事会工作报告的议案
7	续聘会计师事务所的议案
8	2007 年度报告及其摘要的预案
9	2008 年度日常关联交易额度的预案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。

身份证件号： 身份证件号： 股东帐户号： 持股数： 授权日期： 有效期（天）：

6

附件三：

国电南瑞科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证监会证监发行字（2003）115 号文核准，公司采用上网定价发行的方式发行境 内社会公众股4000 万股，发行价格每股10.39 元，募集资金总额415,600,000.00 元，扣除 发行费用19,157,320.30 元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70 元，于2003 年10 月8 日到帐，募集资金存放在专项账户中，初始存放金额为396,442,679.70 元，天健会计 事务所有限公司出具了天健验字（2003）验字003 号验资报告予以了验证。

公司前次募集资金净额为39,644.27 万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88 万 元，剩余资金1,951.39 万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议及2008 年第一次临时 股东大会决议批准用于补充公司流动资金，公司已将前次募集资金剩余金额1,951.39 万元 转为自有资金。截止2007 年12 月31 日，公司专项账户中余额为2,786,352.06 元,已转为 公司自有资金，作为一般结算账户使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况详见附件一、前次募集资金使用情况对照表。

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51 万元，主要原因 系由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等因素，配电系统自动化 项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了 721.51 万元。

（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少706.61 万元， 主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管理一体化，项目市场格局与 可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺 减少了706.61 万元。

（3）调整电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力 企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，实际未投入。

经公司三届四次董事会审议通过，并经公司2008 年第一次临时股东大会批准，公司

7

决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系 统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及 具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确 定。尚未使用的募集资金共计1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资金。

调整的原因是：

A.关于电力系统稳定控制项目

近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的建成投产； 远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形成以及电力系统商业化 运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字化变电站系统技术的发展等原因， 电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多方面发生了众多深层次的变化，公司实施该项 目的可研条件、成熟程度均应该做出深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收 益，公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公 司将根据综合实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。

B.关于新一代水电厂计算机监测与控制系统项目

近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等安全方面的 综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和电力市场商业化运营的 发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提高，本项目实施的可研条件发生了 较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以， 公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将 根据公司在该领域的人员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。

C.关于电力企业通用信息管理系统平台项目

随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力企业信息管 理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相对加大，它涉及到政策、 法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根据“十一五”信息发展规划，提出国 家电网信息化建设技术路线——“SG186 工程（构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务 应用，建立健全六个保障体系）业务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技 术标准都发生了根本变化，公司拟决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项 目以及具体的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确 定。

8

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

1．变更情况

经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007 年第二次临时股东大会批准，将“投 资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团的农电 自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100 万元。本次变更涉及募集资金7100 万元， 占前次募集资金总额的17.91%。

2.变更原因

根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设社 会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自动化系 统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。

公司现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端领域，南 京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）的农电自动化业务主要为地调、县调、110KV 以下变 电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业 务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为公司的业务发展方向之 一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。

投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团 的农电自动化业务资产项目，公司拥有农电自动化业务资产（及相关负债），有利于公司优 化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间；有利于公司适应 当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强公司的市 场竞争力，提高产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大公司在国内电力自动化 领域的地位；有利于增强公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企 业技术创新的能力，对公司的长远发展意义重大。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件二、前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表

2．由于公司招股说明书中未列示2006年、2007年度的预计收益，而本报告列示了2006 年度及2007年度的实现收益。

3．上述2004 年至2007 年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、

9

计算方法一致。

4．前次募集资金投资项目实现效益差异情况说明

（1）配电系统自动化项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润990.00 万元，实际 实现利润583.32 万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项 目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎 缩，项目数量暂时减少。从2006 年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配 网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。

（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润1,350.00 万元，实际实现利润915.15 万元，与预计差异的主要原因系：

A、2002 年11 月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与 可研预测比发生了较大的变化；

B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之 由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下

单位：人民币万元

项 目	2003 年末累计	2004 年末累计	2005 年末累计	2006 年末累计	2007 年12 月31 日累计
实际使用	870.40	11,727.36	21,315.08	28,710.00	37,692.88
信息披露	870.40	11,727.36	21,315.08	28,710.00	37,692.88
差异	-	-	-	-	-

六、公司披露的 2004 年度至 2007 年度报告中实际收益与本报告实际收益对照

1．差异

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
	序 号	项目	2004 年至2005 年合计	2004 年至2007 年合计
			实际收益	实际收益

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		公司披露 金额	本报告金 额	差异	公司披露 金额	本报告金 额	差异
1	电网商业化运营技 术支持系统	316.55	1,276.98	960.43	2,720.95	2,720.95
2	配电系统自动化	583.32	583.32	-	1,187.69	1,187.69
3	轨道交通电气自动 化及综合监控系统	1,122.27	1,821.74	699.47	5,322.99	5,322.99
4	火电厂监控管理一 体化系统	915.15	915.15	-	2,903.21	2,903.21	-
5	农村电网自动化系 统	-	-	-	2,535.45	2,535.45	-

2．差异原因

上述实际收益差异原因主要产生自统计口径的不同：

A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包括电能量 计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88万元和1,125.89万 元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。

B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统计，未包 括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系统产品。2004年至 2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品实现收益163.78万元、535.69万元和1129.26 万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。

附件1、前次募集资金使用情况对照表

附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国电南瑞科技股份有限公司

2008 年 1 月 23 日

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附件1、前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额：39,644.27	募集资金总额：39,644.27	募集资金总额：39,644.27	募集资金总额：39,644.27	募集资金总额：39,644.27	募集资金总额：39,644.27	已累计使用募集资金总额：37,692.88	已累计使用募集资金总额：37,692.88	已累计使用募集资金总额：37,692.88	已累计使用募集资金总额：37,692.88	已累计使用募集资金总额：37,692.88	已累计使用募集资金总额：37,692.88
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：7,100.00						2003年		870.40
						2004年		10,856.96
						2005年		9,587.72
变更用途的募集资金总额比例：17.91%						2006年		7,394.92
						2007年		8,982.88
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额：37,692.88					项目达 截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	电力商业化 运营技术支 持系统	电力商业化 运营技术支 持系统	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00		7,500.00	-	完工
2	配电系统自 动化	配电系统自 动化	7,500.00	7,500.00	6,778.49	7,500.00	7,500.00		6,778.49	721.51	完工
3	轨道交通电 气自动化及 综合监控系 统	轨道交通电 气自动化及 综合监控系 统	8,100.00	8,100.00	8,100.00	8,100.00	8,100.00		8,100.00	-	完工
4	火电厂监控 管理一体化 系统	火电厂监控 管理一体化 系统	8,921.00	8,921.00	8,214.39	8,921.00	8,921.00		8,214.39	706.61	完工
5	农村电网自 动化系统	农村电网自 动化系统	7,100.00	7,100.00	7,100.00	7,100.00	7,100.00		7,100.00	-	变更后 已完工
6	电力系统稳	电力系统稳	6,900.00	6,900.00	-	-	-		-	-	已调整

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	定控制项目	定控制项目
7	新一代水电 厂计算机监 测与控制系 统	新一代水电 厂计算机监 测与控制系 统	8,000.00	8,000.00	-	-	-	-	-	已调整
8	电力企业通 用信息管理 系统平台	电力企业通 用信息管理 系统平台	6,500.00	6,500.00	-	-		-	-	已调整
	合计		60,521.00	60,521.00	37,692.88	39,121.00	39,121.00	37,692.88	1,428.12

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附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目		承诺效益			最近四年实际效益	最近四年实际效益		截止日累计实现效益 2004 年 -2005 年 合计 2004 年 -2007 年 合计	截止日累计实现效益 2004 年 -2005 年 合计 2004 年 -2007 年 合计	是否达到预计 效益 2004 年 -2005 年 差异 是 否 达 到 预 计 效 益	是否达到预计 效益 2004 年 -2005 年 差异 是 否 达 到 预 计 效 益
序 号	项目名称	2004 年	2005 年	2004 年 -2005 年 合计	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年
1	电网商业化 运营技术支 持系统	233.00	778.00	1,011.00	333.57	943.41	1,189.84	254.13	1,276.98	2,720.95	265.98	是
2	配电系统自 动化	169.00	821.00	990.00	135.86	447.46	293.71	310.66	583.32	1,187.69	-406.68	否
3	轨道交通电 气自动化及 综合监控系 统	363.00	1,015.00	1,378.00	711.34	1,110.40	2,383.30	1,117.95	1,821.74	5,322.99	443.74	是
4	火电厂监控 管理一体化 系统	292.00	1,058.00	1,350.00	529.35	385.80	1,675.24	312.82	915.15	2,903.21	-434.85	否
5	农村电网自 动化系统 （已变更实 施形式）	128.00	822.00	950.00				2,535.45	-	2,535.45	2,407.45	是

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关于截止日投资项目累计产能利用率的说明

公司产品主要是电力自动化和轨道交通自动化领域的软硬件系统集成产品，即“软件 +硬件”，其中硬件部分直接采购或委托加工，因此公司产品的产能主要受公司人员的限制， 包括开发人员、测试人员和工程人员。公司目前的人员编制基本能够满足现有订单的需求， 公司产品均是根据订单按需生产、开发，因此产销率为100%。

由于公司产品大都是根据客户需求量身定做的非标产品，如两套不同电压等级的变电站 自动化产品，其所含的功能数量和要求、开发量和售价差距可能相差非常大，因此标准化产 量统计不适用于公司。

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附件四：

前次募集资金使用情况鉴证报告

天衡专字（2008）44 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）截至2007 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金 投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是国电 南瑞公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对国电南瑞公司董事会编制的上 述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告 及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合国电南瑞公司实际情况，实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为，国电南瑞公司董事会编制的截至2007 年12 月31 日的前次募集资金使用情 况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中 国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定， 如实反映了国电南瑞公司前次募集资金使用情况。

本报告仅作为国电南瑞公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·南京

2008 年1 月23 日 中国注册会计师

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