NARI Technology Co., Ltd. - Annual Report 2006

国电南瑞科技股份有限公司 600406

2006 年年度报告

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................ 28 十二、备查文件目录................................................................ 73

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事文晓明,因事委托独立董事徐从才。
3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司

公司法定中文名称缩写：国电南瑞公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 公司英文名称缩写：NARI Technology Development Limited Company

2、公司法定代表人：闵涛

3、公司董事会秘书：郑延海电话：（025）83092089 传真：（025）83422355 E-mail：[email protected] 联系地址：江苏省南京市南瑞路8 号公司证券事务代表：张晓东电话：（025）83092026 传真：（025）83422355 E-mail：[email protected] 联系地址：江苏省南京市南瑞路8 号 4、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢公司办公地址：江苏省南京市南瑞路8 号邮政编码：210003 公司国际互联网网址：www.naritech.cn 公司电子信箱：stock＠naritech.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所公司A 股简称：国电南瑞公司A 股代码：600406 7、其他有关资料公司首次注册登记日期：2001 年2 月28 日公司首次注册登记地点：南京市高新技术产业开发区D10 幢公司第1 次变更注册登记日期：2004 年12 月29 日公司第1 次变更注册登记地址：南京市高新技术产业开发区D10 幢公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼

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三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据

单位:元币种:人民币

三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据	单位:元币种:人民币
项目	金额
利润总额	138,095,214.27
净利润	110,652,867.37
扣除非经常性损益后的净利润	110,746,307.61
主营业务利润	270,283,268.57
其他业务利润	952,330.63
营业利润	123,241,308.76
投资收益	-1,986,856.31
补贴收入	16,950,691.52
营业外收支净额	-109,929.70
经营活动产生的现金流量净额	155,396,783.09
现金及现金等价物净增加额	11,830,947.89

(二)扣除非经常性损益项目和金额

(二)扣除非经常性损益项目和金额
	单位:元币种:人民币
非经常性损益项目	金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-132,576.00
以前年度已经计提各项减值准备的转回	22,646.30
所得税影响数	16,489.46
合计	-93,440.24

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
主营业务收入	895,707,662.87	749,244,691.80	19.55	474,314,296.71
利润总额	138,095,214.27	113,461,205.40	21.71	92,260,232.91
净利润	110,652,867.37	102,652,892.60	7.79	84,732,212.91
扣除非经常性损益的净利润	110,746,307.61	102,658,025.13	7.88	84,722,944.75
每股收益	0.52	0.48	7.79	0.40
最新每股收益
净资产收益率（%）	13.56	14.08	减少0.52 个百分点	12.66
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）	13.57	14.08	减少0.51 个百分点	12.66
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）	14.31	14.76	减少0.45 个百分点	13.36
经营活动产生的现金流量净额	155,396,783.09	91,210,060.67	70.37	117,091,157.42
每股经营活动产生的现金流量净额	0.73	0.43	70.37	0.55
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
总资产	1,466,856,748.15	1,219,247,488.24	20.31	1,082,540,392.33
股东权益（不含少数股东权益）	815,979,680.39	729,281,813.02	11.89	669,138,920.42
每股净资产	3.84	3.43	11.89	3.15
调整后的每股净资产	3.74	3.35	11.64	3.07

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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	212,550,000.00	273,350,935.25	61,601,910.92	30,800,955.46	181,778,966.85	729,281,813.02
本期增加			41,872,391.20		110,652,867.37	152,525,258.57
本期减少		2,700,000.00	30,800,955.46	30,800,955.46	32,326,435.74	65,827,391.20
期末数	212,550,000.00	270,650,935.25	72,673,346.66		260,105,398.48	815,979,680.39

1、股本变动原因：报告期内股本无变动；
2、资本公积变动原因：本报告期资本公积减少270 万元，为股权分置改革发生的相关费用。
3、盈余公积变动原因：盈余公积变动是由于按照2006 年实现净利润的10%提取法定盈余公积，增加盈余公积11,071,435.74 元。
4、未分配利润变动原因：2006 年公司实现净利润110,652,867.37 元，增加未分配利润，按照净利润的10%提取法定盈余公积11,071,435.74 元，实施2005 年度分红21,255,000 元，合计减少未分配利润32,326,435.74 元。
5、股东权益变动原因：本年度利润增加、实施2005 年度分红以及支付股权分置改革费用。

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	106,294,500	50.01		-11,091,600			-11,091,600	95,202,900	44.79
3、其他内资持股	28,255,500	13.29		-2,948,400			-2,948,400	25,307,100	11.91
其中：
境内法人持股	28,255,500	13.29		-2,948,400			-2,948,400	25,307,100	11.91
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	134,550,000	63.30		-14,040,000			-14,040,000	120,510,000	56.70
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	78,000,000	36.70		14,040,000			14,040,000	92,040,000	43.30
2、境内上市的外资股

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3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	78,000,000	36.70	14,040,000	14,040,000	92,040,000	43.30
三、股份总数	212,550,000	100.00	0	0	212,550,000	100.00

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

				单位:股
时间	限售期满新增可上市交易股份数量	有限售条件股份数量余额	无限售条件股份数量余额	说明
2007年12月18 日	43,095,170	77,414,830	135,135,170	限售条件详见股改说明书
2008年12月18 日	31,882,500	45,532,330	167,017,670	限售条件详见股改说明书
2009年12月18 日	45,532,330	0	212,550,000	限售条件详见股改说明书

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位:股币种:人民币

种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
上证A 股	2003 年9 月24 日	10.39	40,000,000	2003 年10 月16 日	40,000,000

2003 年9 月18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕115 号”文核准，公司4,000 万股社会公众股于9 月24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字[2003]126 号文批准，该4,000 万股社会公众股于2003 年10 月16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为10,900 万股。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，公司实施股权分置改革，每10 股送1.8 股，股本结构发生变化，送股后有限售条件的股数变至120,510,000 股，占总股数的56.70％，无限售条件的股数变至92,040,000，占总股数的43.30 ％，股本总数未变。

公司实施股权分置改革同时，公司第一大股东南京南瑞集团公司完成对第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司全部股权无偿划拨工作，持有南京京瑞科电力设备有限公司100％的权益，同时南京南瑞集团公司拟以无偿划拨方式，将南京京瑞科电力设备有限公司持有的国电南瑞的全部股权划拨到南京南瑞集团公司，此项工作尚待国资委审核批准，并待中国证监会豁免要约收购。

(3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。

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(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

								单位:股
报告期末股东总数								5,147
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	年度内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京南瑞集团公司	国有股东		23.81	50,614,200	-5,896,800		50,614,200	0
国电电力发展股份有限公司	国有股东		16.27	34,581,130	-4,028,870		34,581,130	0
南京京瑞科电力设备有限公司	其他		11.34	24,102,000	-2,808,000		24,102,000	0
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	其他		2.68	5,702,919	5,702,919			未知
全国社保基金一零五组合	其他		2.63	5,579,731	5,579,731			未知
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	其他		2.12	4,495,672	4,495,672			未知
黑龙江省电力有限公司	国有股东		1.87	3,982,070	-463,930		3,982,070	0
中国工商银行－同益证券投资基金	其他		1.56	3,326,185	672,811			未知
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	其他		1.52	3,232,897	3,232,897			未知
招商证券－渣打－ ING BANK N.V.	其他		1.44	3,068,851	3,068,851			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金			5,702,919			人民币普通股
全国社保基金一零五组合			5,579,731			人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金			4,495,672			人民币普通股
中国工商银行－同益证券投资基金			3,326,185			人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金			3,232,897			人民币普通股
招商证券－渣打－ING BANK N.V.			3,068,851			人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金			3,008,098			人民币普通股
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV			2,848,187			人民币普通股
通乾证券投资基金			2,797,919			人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金			2,654,969			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网南京自动化研究院。（2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。（3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司100%的权益。

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（4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	南京南瑞集团公司	50,614,200	2007年12月18 日	10,627,500	限售条件详见股改说明书
			2008年12月18 日	10,627,500
			2009年12月18 日	29,359,200
2	国电电力发展股份有限公司	34,581,130	2007年12月18 日	10,627,500	限售条件详见股改说明书
			2008年12月18 日	10,627,500
			2009年12月18 日	13,326,130
3	南京京瑞科电力设备有限公司	24,102,000	2007年12月18 日	10,627,500	限售条件详见股改说明书
			2008年12月18 日	10,627,500
			2009年12月18 日	2,847,000
4	黑龙江省电力有限公司	3,982,070	2007 年12 月18 日	3,982,070	限售条件详见股改说明书
5	江苏省电力公司	2,410,200	2007 年12 月18 日	2,410,200	限售条件详见股改说明书
6	云南电网公司	2,410,200	2007 年12 月18 日	2,410,200	限售条件详见股改说明书
7	梧州市添元广告有限公司	1,205,100	2007 年12 月18 日	1,205,100	限售条件详见股改说明书
8	英大国际信托投资有限责任公司	1,205,100	2007 年12 月18 日	1,205,100	限售条件详见股改说明书

2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况控股股东名称：南京南瑞集团公司法人代表：卜凡强注册资本：200,000,000 元成立日期：1993-02 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：国网南京自动化研究院法人代表：卜凡强注册资本：252,000,000 元成立日期：1973-05 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。

原“国电自动化研究院”现更名为“国网南京自动化研究院”。

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(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [462 x 347] intentionally omitted <==

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元币种:人民币

				单位:元币种:人民币
股东名称	法人代表	注册资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
国电电力发展股份有限公司	周大兵	2,269,426,397	1992-12	电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
南京京瑞科电力设备有限公司	宋云翔	35,080,000	1996-08	电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）、

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金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销售。

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

单位:股币种:人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额 (万元)税前
闵涛	董事长	男	44	2002-04		0	0	0		29
薛禹胜	董事	男	66	2001-02		0	0	0
缪军	董事	男	50	2004-03		0	0	0
朱大新	董事	男	62	2001-02		0	0	0
李国春	董事	男	46	2002-03		0	0	0
郑延海	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监	男	48	2004-03- 2001.02-		0	0	0		27
徐从才	独立董事	男	56	2002-03		0	0	0		3
文晓明	独立董事	男	55	2002-03		0	0	0		3
吴明礼	独立董事	男	57	2003-01		0	0	0		3
陆明宽	监事会召集人	男	54	2006-07		0	0	0
宋云翔	监事	男	41	2002-01		0	0	0
姚建国	职工监事	男	44	2001-02		0	0	0		27
奚后玮	职工监事	男	44	2004-03		0	0	0		13
范钦南	职工监事	男	41	2001-02		0	0	0		24
奚国富	总经理	男	42	2005-08		0	0	0		29
合计	/	/	/	/	/				/

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

(1)闵涛,董事长，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任本公司总经理、董事。 (2)薛禹胜,董事，男，66 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第38 届委员会委员及国家大电网会议中国国家委员会技术委员会主席。现任国网南京自动化研究院(南京南瑞集团公司)总工程师，《电力系统自动化》等三个杂志的主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。 (3)缪军,董事，男，50 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任龙源电力集团公司副总工程师兼投资部经理；国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。

(4)朱大新,董事，男，62 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院系统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)所长(总经理)、国网南京自动化研究院(南京南瑞集团公司) 副总工程师、研究开发中心主任，现任国网南京自动化研究院技术咨询委员会咨询委员、南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。

(5)李国春,董事，男，46 岁，大学毕业，高级工程师。历任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长兼国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所所长（南瑞集团公司水情水调及环境监测分公司）所长（总经理）。现任国家电网公司通信中心副主任。

(6)郑延海,董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书兼中德保护控制系统有限公司董事长及国电南瑞（北京）工业控制系统有限公司董事长，男，48 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。

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(7)徐从才,独立董事，男，56 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。
(8)文晓明,独立董事，男，55 岁，法学硕士，教授，博士生导师。现任南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长，南京工业大学党委书记，南京师范大学教授。
(9)吴明礼,独立董事，男，57 岁，教授，硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，国家自然科学基金项目评议专家。
(10)陆明宽,监事会召集人，男，54 岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化研究院审计处处长、南京南瑞集团公司审计部主任。

(11)宋云翔,监事，男，41 岁，大学毕业, 高级工程师。现任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（成套设备分公司）厂长（总经理）兼南京京瑞科电力设备有限公司总经理。 (12)姚建国,职工监事代表，男，44 岁，硕士研究生,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、本公司电网控制分公司副总经理、总经理、本公司研发中心主任。

(13)奚后玮,职工监事代表，男，44 岁，本科, 高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院系统研究所（南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理），本公司系统控制分公司副总经理，总经理。现任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）安全监察处处长。

(14)范钦南,职工监事代表，男，41 岁，硕士研究生, 高级工程师。历任国网南京自动化研究院工业控制研究所（南瑞集团公司工业控制分公司）副所长（副总经理）、本公司工业控制分公司副总经理。现任本公司市场营销部副总经理。

(15)奚国富,总经理，男，41 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，中共党员，硕士生导师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、农村电气化研究所（南瑞集团公司农村电气化分公司）所长（总经理）兼配电终端技术研究所（南瑞集团公司配电终端分公司）所长（总经理）。是“江苏省科技创新标兵”、“333 高层次人才培养工程” 培养对象，主持开发的项目曾获得江苏省科技进步一等奖、二等奖，中国电力科学技术三等奖、国家电网公司科技进步三等奖等奖项。

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
薛禹胜	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）	博士生导师、总工程师	1994-09		是
缪军	国电电力发展股份有限公司	副总经理	2000-07		是
朱大新	国网南京自动化研究院技术咨询委员会	咨询委员	2005-01		是
	南京京瑞科电力设备有限公司	技术总监	2002-08		否
李国春	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）	人事处处长	1999-08	2006-07	否
	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所（分公司）	所长（总经理）	2003-06	2006-07	否
陆明宽	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）审计处	处长	2001-01		是

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

宋云翔	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（分公司）	厂长（总经理）	2002-01		是
	南京京瑞科电力设备有限公司	总经理	2003-10		否
奚后玮	国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）安全监察处	处长	2006-08		是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
徐从才	南京财经大学	党委副书记、校长	2003-09	是
	中国人民大学	博士生导师	2001-01	否
文晓明	南京艺术学院	党委书记、常务副院长、教授	1999-07	是
	南京工业大学	党委书记	2006-09	否
	南京师范大学	博士生导师	1999-07	否
吴明礼	南京财经大学会计学院	副院长、教授、会计学专业硕士生导师	1996-03	是
李国春	国家电网公司通信中心	副主任	2006-07	是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确定
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确定

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
薛禹胜	是
缪军	是
朱大新	是
李国春	是
徐从才	否
文晓明	否
吴明礼	否
陆明宽	是
宋云翔	是

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
柳一兵	监事会召集人	辞聘

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本报告期内，2006 年4 月16 日，公司第二届监事会十三次会议审议通过《关于公司监事人员变动的议案》，由于工作需要，柳一兵先生不再担任国电南瑞科技股份有限公司监事会监事职务；监事会拟聘任陆明宽先生作为监事会监事候选人，该事项已经2006 年7 月23 日召开的2006 年度第一次临时股东大会审议通过。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为615 人,需承担费用的离退休职工为2 人

员工的结构如下：

1、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别	人数
技术人员	467
销售人员	54
生产人员	33
行政人员	51
财务人员	10

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育类别	人数
博士	16
硕士	177
本科	334
其他	88

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况

本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会《上市公司治理准则》修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理制度。报告期内本公司公司治理的具体情况如下：

1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过四次股东大会，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》的规定。

2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。

3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。

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4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了2005 年年度报告、2006 年一、三季报、半年报等定期报告及29 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了200 多人次的投资者访问，召开了近30 场专题推介会议。

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
徐从才	7	7	0
文晓明	7	6	1
吴明礼	7	7	0

本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。
2、人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。
3、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。
4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
5、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。

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七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况
1、公司于2006 年4 月9 日召开2005 年度股东大会。决议公告刊登在2006 年4 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1 次临时股东大会情况：

公司于2006 年7 月23 日召开2006 年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年7 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、第2 次临时股东大会情况：

公司于2006 年12 月15 日召开2006 年第2 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年12 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（三）股权分置改革相关股东大会

1、公司于2006 年11 月20 日召开2006 年股权分置改革相关股东大会，决议公告刊登在2006 年11 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况

2006 年是公司业务发展较快的一年，全年总共签订合同11.12 亿元，比2005 年的9 亿元增长24%；实现销售收入8.96 亿元，较去年同期增加19.55%，完成预算水平的101.30%；实现净利润11065 万元，较去年同期增长7.79%，完成预算的94.67%。

回顾2006 年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都获得了显著的成绩。公司在电网调度自动化、变电站综合自动化等传统技术和市场的竞争优势地位得以加强，在工业控制和轨道交通市场新领域也开辟出广阔空间；公司在科研开发方面取得重大突破，OPEN-3000 产品成为主导产品，变电站配套技术研制取得显著成果，轨道交通新技术研发工作稳步推进；公司顺利完成了股权分置改革，在证券市场持续表现优异，得到了股东、投资者、监管机构和上级主管机关的充分肯定；公司内部资源整合成效明显，集约化的内部管理工作得到加强，内部运行更规范、更高效；公司高品质、高科技的市场形象更加得到客户认可，获得有关政府机构的科研资金鼎立支持，再次被评定位“国家布局内重点软件企业”，进一步确立了公司的行业地位。

公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括南方电网EMS/WMAS 系统，湖北省调、吉林省调、长沙地调EMS 系统，西北网公司综合数据平台和WMAS 系统，华北、陕西省、河南省电量计费系统，北京顺义500kV、浙江绍兴220kV、承德西地110kV 变电站IEC61850 系统，北京地铁4 号线电力监控，南京地铁2 号线BAS 系统、IMS 系统，越南海防230 万机组监控，中石油西气东输项目，泰州电厂2100 万机组500KV 升压站监控，苏州西、无锡西南500KV 站监控系统，苏丹五套220kV 变电站。公司的电网OPEN-3000 产品，包括调度自动化、集控站、WAMS 系统等发展情况相当好，已完全确立了技术领先的优势，在调度自动化等核心领域，几乎囊括了所有重大项目，深受广大电力用户好评。电量计费系统产品在高端市场领域成绩也不错，电力市场技术支持系统试点工作已经开始，即将迎来一个崭新的发展机遇，全年电网类产品合同额创历史最高水平。电网分公司主站合同3.72 亿，和去年相比增加超过50%，出厂和投运的完整系统接近100 套，是去年的1.5 倍,OPEN-3000 进一步确立了在调度自动化市场上的主导地位。

公司的变电站类产品继续保持了在220KV 以上电压等级领域的产品优势，先后中标了一大批 500KV、220KV 变电站监控系统，全年新签500KV 站47 个，新签220KV 变电站监控系统120 个，新签 110KV 变电站综自系统167 个。数字化变电站试点运行方面有了很大的突破，为全面进行数字化变电站的推广应用打下了坚实基础。

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公司下属的中德公司新签合同额1.9 亿元，产品涉足电力系统及电厂、石化、煤炭及其他行业。下属的北京公司完成合同额6671 万元，相继中标北京地铁4 号线电力监控系统、南京地铁2 号线一期工程综合信息管理系统、南京地铁2 号线一期工程环境与设备监控系统等项目。在其他行业，中标了宁淮高速公路南京段电力监控系统项目，进入公路、桥梁、隧道行业。

公司积极开拓电力系统外市场，在中石油、中石化等非电力系统领域办理了入网许可证，积极寻找市场机会，积极参与和寻求海外市场的发展机遇，获得了苏丹国家电网第三号线5 个220KV 变电站监控系统项目，中标越南定平水电站、印尼加里曼丹电厂机组保护产品项目，参与马来西亚国调EMS 系统等项目的国际招标。

2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000 能量管理系统”为代表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产品产品，以“GKS-9000 分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护的相关领域的系列产品，公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持很高的项目投标的中标率。

3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电网调度自动化	226,869,445.96	147,393,748.69	35.03%
变电站自动化	368,955,664.10	242,451,008.63	34.29%
轨道交通电气、保护自动化系统	235,471,289.08	179,375,179.11	23.82%

4、主要控股公司的经营情况及业绩

			单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
南京中德保护控制系统有限公司	电力自动化产品及集成业务	电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务	2,000.00	20,346.39	1494.74
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务	轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。	1,000.00	4,144.38	302.53

南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德保护”）主要从事轨道交通以及变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，“中德保护” 同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护”自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护” 业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护” 自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。

国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）是国电南瑞为适应全国交通建设的发展机遇而新成立的控股子公司。该公司集中了轨道交通专业的优势资源、技术和人才，2006 年相继中标北京地铁4 号线电力监控系统、南京地铁2 号线一期工程综合信息管理系统、南京地铁2 号线一期工程环境与设备监控系统等地铁项目。

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5、主要供应商、客户情况

5、主要供应商、客户情况
		单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	206,014,427.88	占采购总额比重（％）	45.71
前五名销售客户销售金额合计	152,418,348.77	占销售总额比重（％）	17.02

6、在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着电力行业的发展，行业内国内外竞争对手数量持续增加，能力不断提高，同时电力行业招投标规则的变化，必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方面由于发、送、输、配电的要求和方式的不断改进，对电力系统自动化技术又不断产生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。

为此，公司在电网调度产品方面，对OPEN-3000 进行升级，使功能和稳定性很大提高，完成集控功能开发，完成基于EMS 的保护信息管理系统初步开发，完成WMAS 的现场开发已经定型，电力市场运营系统完成发电厂竞价决策支持系统开发，开展综合数据平台核心软件开发；在变电站产品方面，全面整合科研开发资源和技术，在数字化变电站自动化系统开发取得重大进展，变压器保护产品投入现场运行，变电站类产品成套化、系列化的目标取得突破，硬软件平台化、模块化的设计思想已经落实到具体开发工作中；在轨道交通产品方面，公司继续加快地铁综合监控系统工程开发、以及城市轨道交通牵引供电直流保护测控设备研制。

在新产品和项目申报方面：公司申报纵向科研项目15 项，完成科研项目鉴定1 项，省科技厅项目验收申请2 项，申请发明专利4 项，申报软件著作权6 项，申报软件产品延续登记12 项，新申报软件产品4 项。

7、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为88,424 万元人民币，实际完成89,570 万元人民币，完成预算的101.30%；公司本年度预算实现净利润11,688 万元,实际完成11065 万元，完成预算的94.67%。 8、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元币种:人民币

			单位:元	币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,466,856,748.15	1,219,247,488.24	247,609,259.91	20.31%
主营业务收入	895,707,662.87	749,244,691.80	146,462,971.07	19.55%
主营业务利润	270,283,268.57	234,319,802.78	35,963,465.79	15.35%
净利润	110,652,867.37	102,652,892.60	7,999,974.77	7.79%
现金及现金等价物净增加额	11,830,947.89	-34,605,189.99	46,436,137.88	134.19%
股东权益	815,979,680.39	729,281,813.02	86,697,867.37	11.89%

报告期内，净利润11065 万元，较上年增长800 万元，完成预算指标的94.67%，增长率为7.79%。增长幅度低于主营业务收入，主要是因为2006 年度企业所得税减免期截止，公司作为高新技术企业按照15％的税率交纳企业所得税，所得税费用较2005 年增长1305.88 万元。根据发改高技[2007]30 号文，国电南瑞科技股份有限公司2006 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，2006 年企业所得税可减按10%征收，截止2006 年年报公告时，因仍未取得税务部门的减免批复， 2006 年的所得税减免额直接扣减2007 年预算的所得税费用。

9、新年度经营计划

（A）行业背景分析

“十一五”期间，电网建设的重点将是着力解决特高压电网和城市电网两头薄弱的问题。特高压电网主要解决的是大规模、大范围优化资源配置的问题，城市电网主要解决的是电力送得进、落得下、供得上的问题。国家电网已经提出了“进一步加快电网建设，基本消除电网瓶颈，保证电力输送和分配，满足社会经济发展；优化电网结构，实现特高压技术自主创新，提升电网技术装备水平；扩大电网资源优化配置能力和范围，强化电网作为市场载体功能；提高电网安全稳定水平，确保电网经济可靠运行”的“十一五”战略目标。

在这样的行业发展背景下，远距离输送电力趋势愈发明显。建设以特高压电网为核心的坚强的国家电网已经成为我国电力工业发展的必由之路。预计到2020 年前后，我国特高压电网将基本形成，国家电网跨区输送容量将达到2.5 亿kW 左右。随着百万主干电网的规划投建，电网电压等级不断提升，输变电设备和变电站设备的增长和产品结构的配套升级，行业增长幅度理应更大、更持久。我国的输

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变电行业正面临着千载难逢的发展机遇。我国“十一五” 输变电工程规模增长较快，同比“十五”其中输电线路建设规模同比增长高达65%，变电工程超过85%。这主要是由于电源建设速度超出原有规划，必须考虑电源接入系统，以及具备一定超前度的输送能力。

电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近年来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景气周期将更长。（B）公司经营计划

2007 年，公司计划签订经济合同13 亿元，计划实现销售收入9.9 亿元。主营业务成本预计同比增加13.15％，预计投资资金使用计划6000 万元，资金来源于募集资金和自筹资金，主要用于公司的研发大楼的基本建设并竣工交付使用，同时，还将继续投资于电力商业化运行、配网系统自动化、轨道交通电气化、火电厂监控一体化四个募集资金项目。

为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：（1）坚持以市场为中心，努力提高经济效益

公司要巩固2006 年的市场成果，坚持突出核心技术业务的地位，明确新的业务发展目标，为客户持续提供优质服务，保持公司持续健康发展的良好势头。

在电网调度自动化产品方面，一是要抓住国家加大电网基础投资规模的契机，在去年取得南方网、各个省调等一系列重大项目的基础上，以这些项目为基础，加快公司新产品的市场推广步伐，确立在电网调度自动化的行业领导地位；另一方面要抓住电力市场运营系统蓬勃发展的契机，乘势而上，确立公司在该领域的领先地位。

在变电站综合自动化产品方面，继续巩固优势地位，结合新技术开发，尽快把成熟、配套的变电站综合监控技术和61850 数字化监控技术的变电站自动化产品推向市场，进一步提升市场竞争能力。在中德保护产品和轨道交通产品方面，要抓住公司产业整合的大好时机，充分依托公司的发展平

台，优势互补，整体联动，通过扩张产品在轨道交通监控的应用领域，形成公司新的经济增长点。要在集团整体战略部署下，加快资产收购重组的步伐，按照符合公司整体产品和市场整合的需要，

适时的将集团的优势资产注入公司，在公司的统一平台上，进行技术、市场的融合，实现跨越性发展。（2）推进一体化运行发展，全面整合内部资源

公司上半年将整体搬迁到研发大楼，要抓住这个机会，按照“精简、精干、高效”的原则，打破部门界限，按照专业分工，本着改进业务流程、提升公司整体运行效率的需要，构建公司的运行架构，加快部门业务和人员整合步伐，形成构建整体联动的、新的运行机制。

首先结合公司整体搬迁的机会，做好形象的宣传和策划，通过公司一流市场形象、优秀上市公司形象的塑造，以及内部员工队伍团结进取、积极主动、奋发有为的形象展示，在公司股东、投资者、用户单位、供应商、上级监管和主管机构面前表现出国电南瑞朝气蓬勃、前景广阔的高素质、高水准的现代化高科技企业形象，进一步提升公司在专业市场和证券市场的影响力。

其次要继续巩固公司在去年整合资源、改进业务流程的成绩，继续根据事业发展的新要求，按照业务关系重整工作流程，建立和健全各项管理功能，在全公司范围内整合人力资源和物资资源、信息资源，实现资源共享，达到建立现代系统集成企业运行模式的目标。

1、在研发管理方面, 进一步完善公司的研发管理体系，凸现研发中心在可持续发展工作中领导地位，形成研发战略的统一规划，研发工作的统筹调度，真正在公司范围内实现研发技术、人才、平台、手段等资源按照专业需求合理搭配，统筹安排。要完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度，对研发过程及文档实施标准化管理。

2、在市场开拓方面,要充分调动公司一切可以利用的资源,以营销为主线,打破专业市场的划分界限,打破公司界限，股份公司、中德公司、北京公司共同联手开拓市场，实现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合，公司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点做好服务。要着眼重点区域和市场的培养以及未来国际化发展，根据事业发展的需要，在重点地区设立办事点，通过上海工程中心和国际业务中心，进一步拉进公司与重点客户和国际市场的距离，为公司走向国际化奠定基础。

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3、在内部运行管理方面，一方面要精简人员，提高效率，另一方面要客观面对公司规模发展壮大的实际情况，加强管理功能，查漏补缺，充实人员，补充职能部门功能的不足与缺陷，本着服从于效率的原则，重新整理和梳理公司的各项管理工作职能，消除职能交叉、重复劳动，解决职责不明晰的问题，消除管理真空地带，使现有资源达到最大效能。

4、在工程服务方面，要进一步增强工程服务体系，改进公司工程服务管理工作水平，通过服务挖掘效益。要结合产品更新和业务整合的新变化，加强对工程人员的业务培训，不仅要提高技术熟练程度，更要加强责任心和维护公司形象方面的培养；要加强对现场工程服务工作的监督，保证一线服务情况反馈的及时性和准确性，确立重大事项报告制度，建立客户服务热线，确保公司及时为客户解决好后顾之忧；要着手筹划设立工程服务中心，建立各类产品的区域服务模式，通过在重要地区布点，提供本地化服务，达到降低运营成本，提高服务的效率的目的。

5、在质量管理方面，针对研发中心的整合，北京公司工控分公司合并，以及公司整体搬迁至浦口，部门的调整，工作环境的变更等因素引发的岗位职责和权限发生变化，重新修订和完善现有质量体系文件需要；同时加大对体系的运行情况进行监督检查，做好质量体系的维护工作，确保质量体系有效运行。随着公司产品市场逐步跨出本行业和走向国际，未来用户可能会提出新的规范和要求，公司要重点宣传和启动质量、环境和职业健康安全三合一认证体系，继续关注CMMI 软件行业认证体系。

（3）全面推行预算管理，实行集约化管理

1、在2006 年成功推行全面预算管理的基础上，要进一步细化预算管理范围，加大预算管理力度，加强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，尽可能将预算落实到部门和个人，通过管理出效益，将预算纳入考核体系，以预算为基础推行功效挂钩，节约就要鼓励，超支就要处罚。

2、切实发挥财务指标的决策与评价作用，进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已经开展和实施的管理举措，尽可能实现管理过程的全面数据化。

3、加强采购及成本控制，借鉴过去公司统一采购的经验，在现有的选型体系基础上，加强选型手册的宣传和推广力度，从源头上减少所选设备种类，并推广使用性价比更高的产品。在保证主要供方基本稳定的前提下，定期引入1-2 家供方进行价格竞争，以期获得更好的价格和服务。加强对供应商的控制，对质量、服务不符合要求的供应商要加大处罚力度。进一步整合公司的采购资源，按照采购品种类给采购员分配任务，避免多个采购员采购一种采购品的情况。在供应商控制方面，包括：质量、服务、价格等，建立有效的第三方监督机制。

（4）关心职工长远利益，实现企业和个人双赢

公司要始终坚持“以人为本”作为事业发展的基石，坚持可持续发展观和科学发展观，强调员工利益和企业利益一致。围绕“人才”这个核心，开展企业文化建设。要针对公司搬至浦口高新区上班对职工的心态产生影响的实际情况，设身处地的考虑职工生活、工作、个人发展的实际需求，努力改善职工的福利，切实发挥党政工团的组织能力，主动、热情的关心员工利益，关注员工发展。一方面要切实解决好职工的生活、福利、出行、休息、安居等基本问题，另一方面确实要从机制上真正形成全体职工对企业的归属感，在政策许可的条件下，适时推行股权激励机制，从根本上关心职工长远利益，实现企业和个人双赢。

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1.根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的规定，公司2007 年1 月1 日起执行新会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：

（1）、至2006 年12 月31 日公司股权投资差额摊余价值15,729,279.52 元，属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。根据新会计准则，将长期股权投资借方差额摊余价值调减了期初留存收益15,729,279.52 元。

（2）、公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础或负债账面价值大于负债计税基础的，计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益13,282,389.33 元。

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（3）、公司按照新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下33,722,606.24 元。
2.执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项有：
1). 根据新企业会计准则第1 号-存货的规定，公司将原材料发出的计价方法由后进先出法改为先进先出法，可能会影响存货计价和当期利润；
2).根据新企业会计准则第6 号-长期投资的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，核算方法由权益法改为成本法，此事项减少母公司的投资收益，但不影响合并报表，同一控制下的企业合并形成的股权投资差额期初一次性调整留存收益，不再进行摊销，此事项对合并报表的利润影响金额为198 万。
3).根据新会计准则第18 号-所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率 (%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减 (%)
分产品
电网调度自动化	226,869,445.96	147,393,748.69	35.03	43.07	42.82	增加0.11 个百分点
变电站自动化	368,955,664.10	242,451,008.63	34.29	5.78	9.99	减少2.51 个百分点
轨道交通电气、保护自动化系统	235,471,289.08	179,375,179.11	23.82	27.35	29.31	减少1.16 个百分点
火电厂及工业控制自动化	54,385,446.63	47,654,785.87	12.38	7.77	5.31	增加2.05 个百分点
技术开发及服务	10,025,817.10		100.00	53.83		增加0 个百分点
合计	895,707,662.87	616,874,722.30	31.13	19.55	21.53	减少1.12 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

2、主营业务分地区情况		单位:元币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华东	342,981,888.04	-7.83
华北	148,509,717.16	70.32
东北	34,885,473.51	49.77
西北	78,027,700.86	188.36
西南	97,082,122.08	44.58
中南	193,680,321.92	12.32
合计	895,707,662.87	19.55

报告期内，公司所处行业和主营业务保持不变，公司主营业务包括电网调度自动化、变电站综合自动化、工业控制自动化产品的软硬件开发和系统集成服务，以及轨道交通自动控制、电力市场商业化运营系统、配电系统自动化项目和火电厂监控管理一体化等募集资金投资项目的市场领域。

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(三)公司投资情况

1、募集资金使用情况

1)、公司于2003 年通过首次发行募集资金396,442,679.70 元，已累计使用287,099,950.46 元，其中本年度已使用73,949,144.12 元，尚未使用募集资金暂存银行

2、承诺项目使用情况

单位:元币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
电力商业化运营技术支持项目	75,000,000.00	否	71,793,455.17	30,640,000.00	3,804,975.60	是	是
配电系统自动化项目	75,000,000.00	否	60,608,128.44	29,490,000.00	8,770,342.69	是	是
轨道交通电气化	81,000,000.00	否	81,000,000.00	23,990,000.00	23,763,108.45	是	是
火电厂监控管理一体化	89,210,000.00	否	73,698,366.85	22,510,000.00	25,903,972.73	是	是
合计	320,210,000.00	/	287,099,950.46	106,630,000.00	62,242,399.47	/	/

(1)、轨道交通电气化项目已投入91,123,216.55 元，其中使用募集资金81,000,000.00 元，其余部分使用自有资金。
(2)、报告期内，经2006 年第一次临时股东大会批准，在原有研发和产业化基地投资概算16,897 万元基础上，追加投资11000 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹资金解决。

公司于2006 年9 月25 日与"和达科技（北京）有限公司"（以下简称"和达科技"）签署《补充转让协议书》，购置2005 年2 月签订的原协议所确定的“D-R7”地块的土地使用权及大厦产权以外的其余部分约6300平方米的地上建筑和约2200平方米地下建筑以及“D-R7”地块所有附属设施的所有权，至此公司拥有中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上的所有建筑和附属设施的所有权。该项目已于2006 年11 月15 日经北京相关部门验收合格，正在办理相关产权手续。截至报告期，公司已经支付转让款人民币9700 万元，其中，2005 年支付4200 万元，2006 年支付5500 万元，尚欠 3485 万元未支付。

3、非募集资金项目情况

报告期内，经2006 年第一次临时股东大会批准，在原有研发和产业化基地投资概算16,897 万元基础上，追加投资11000 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹资金解决。

截至报告期，公司在南京高新技术产业开发区内建设科研大楼即将竣工，等待验收。大楼累计实际投入资金9267 万元，其中本年投入6123 万元。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2006 年2 月25 日召开第二届第十二次董事会会议，审议通过：《经理工作报告》、《核销部分应收账款》、《2005 年度财务决算方案预案》、《2005 年度利润分配方案预案》、《2006

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年度财务预算方案预案》、《公司2006 年度日常关联交易的预案》、《提请审查非经营性资金占用情况》、《<公司法律事务管理制度>的议案》、《董事会2005 年度工作的报告》、《2005 年度报告及其摘要的报告》、《召开2005 年年度股东大会的报告》。决议公告刊登在2006 年2 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）、公司于2006 年3 月29 日召开第二届第十三次董事会会议，审议通过：《关于修订<国电南瑞科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。决议公告刊登在2006 年3 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）、公司于2006 年4 月16 日召开第二届第十四次董事会会议，审议通过：《2006 年一季度报告》。（4）、公司于2006 年6 月19 日召开第二届第十五次董事会会议，审议通过：《关于受让计算机软件著作权的议案》。

（5）、公司于2006 年7 月6 日召开第二届第十六次董事会会议，审议通过：《关于追加研发基地建设投资额度的预案》。决议公告刊登在2006 年7 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》。（6）、公司于2006 年7 月30 日召开第二届第十七次董事会会议，审议通过：《公司2006 年半年度报告的议案》、《公司调整员工住房公积金的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》。决议公告刊登在2006 年8 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（7）、公司于2006 年10 月26 日召开第二届第十八次董事会会议，审议通过：《2006 年三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2007）61 号”《审计报告书》，公司2006 年年末的资本公积金为270,650,935.25 元，盈余公积金为72,673,346.66 元。

综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本公积金270,650,935.25 元，按2006 年末总股本21,255 万股为基数，以每10 股转增2 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000 股（每股面值1 元）。

九、监事会报告

(一)监事会的工作情况

1、2006 年2 月25 日，监事会召开第二届第十一次监事会会议。会议应到监事5 名，实到监事4 名（监事会召集人柳一兵因出差委托宋云翔），会议由监事姚建国主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,审议通过：《监事会2005 年度工作报告》、《2005 年度报告及其摘要》

2、2006 年3 月29 日，监事会以通讯表决的方式召开第二届第十二次监事会会议，会议应到监事5 名，实到监事5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 审议通过：《<国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则>修订案的预案》

3、2006 年4 月16 日，监事会召开第二届监事会第十三次会议，会议应到监事5 名，实到4 名(监事会召集人柳一兵委托宋云翔)，监事宋云翔主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年一季度报告》、《关于公司监事人员变动的议案》 4、2006 年7 月6 日，监事会召开第二届第十四次监事会，会议应到监事5 名，实到4 名（柳一兵因出差委托宋云翔），监事宋云翔主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过：《关于审议追加研发基地建设投资额度的预案》。

5、2006 年7 月30 日，监事会召开第二届第十五次监事会，会议应到监事5 名，实到监事3 名，会议由监事陆明宽主持（宋云翔委托陆明宽、奚后玮委托姚建国）。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年半年报》、《关于选举第二届监事会召集人的议案》

6、2006 年10 月26 日，监事会以通讯的方式召开第二届第十六次监事会，会议应到监事5 名，实到5

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名，监事会召集人陆明宽主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年三季度报告》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2006 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2006 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：江苏天衡会计师事务所对公司2006 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2006 年度的财务状况和经营成果。公司2006 年度财务结构合理，财务状况良好。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，公司募集资金到位后，对募集资金实行了专户管理，严格按照2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等四个项目，截止报告期已经累计使用募集资金总额为287,099,950.46 元，使用符合计划进度。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

关于公司2006 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国网南京自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国网南京自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的；关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程序。

十、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1、收购资产情况

1)、经过2006 年6 月19 日召开的第二届董事会第十五次会议批准，公司免费受让南京南瑞集团公司和国网南京自动化研究院拥有的 “PBS-2000 电能量计费计量系统V2.0” 计算机软件著作权。公司已经和南京南瑞集团公司和国网南京自动化研究院三方签署《关于PBS-2000 电能量计费计量系统 V2.0 计算机软件著作权及软件产品转让合同》，公司免费受让“PBS-2000 电能量计费计量系统V2.0” 计算机软件著作权。截至报告日，公司已办理完成上述著作权产权的变更登记手续。

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(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:元币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式
南京南瑞集团公司	购买产品（转签）	20,665,058.05	4.58	货币资金
南京南瑞集团公司	购买产品	98,789,510.07	21.92	货币资金
南京南瑞集团公司	综合服务费	812,500.00	100.00	货币资金
国网南京自动化研究院	房屋租赁	2,111,374.80	83.83	货币资金
国网南京自动化研究院	广告费	196,000.00	80.29	货币资金
深圳南瑞科技有限公司	购买产品(转签)	3,240,000.03	0.72	货币资金
南京南瑞继保工程技术有限公司	购买产品(转签)	6,037,467.07	1.34	货币资金
北京南瑞系统控制有限公司	购买产品(转签)	3,634,185.50	0.81	货币资金
南京南瑞工贸实业有限责任公司	购买产品	403,788.54	0.09	货币资金

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:元币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式
南京南瑞集团公司	销售产品(转签)	67,139,293.70	7.50	货币资金
国家电网公司所属公司(注)	销售产品	383,046,527.16	42.76	货币资金
深圳南瑞科技有限公司	销售产品(转签)	157,264.96	0.02	货币资金
北京南瑞系统控制有限公司	销售产品(转签)	1,364,957.29	0.15	货币资金
国家电网公司	科研拨款	1,050,000.00	100.00	货币资金

1）与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签：由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，对公司利润无影响。

2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签关联交易额度提请股东大会审议批准。报告期公司销货转签实际发生6866.15 万元，累计发生额6866.15 万元，购货转签实际发生3357.67 万元，累计发生额3357.67 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。

2）向南瑞集团采购产品：向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务的标准确定定价，对公司利润无影响。根据2006 年4 月9 日召开的2005 年年度股东大会审议通过的日常关联交易额度议案，2006 年度向南瑞集团采购产品的关联交易额度为10000 万元，报告期实际发生9919.33 万元，累计发生额9919.33 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。

3）向国家电网公司及其所属子公司销售商品：由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及其所属子公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照招标方所确定交易条件，除了使通过销售获得应有的收入，对公司利润无影响。 2006 年2 月16 日，上海证券交易所已豁免公司向国家电网公司及其所属子公司销售商品关联交易额

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度提请股东大会审议批准。报告期实际发生38304.65 万元，累计发生额38304.65 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。

(四)托管情况

本年度公司无托管事项。

(五)承包情况

本年度公司无承包事项。

(六)租赁情况

除了租赁国网南京自动化研究院的房屋，报告期内本公司没有发生其他重大租赁资产事项。

(七)担保情况

本年度公司无担保事项。

(八)委托理财

本年度公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同

报告期内，公司于2006 年9 月25 日与"和达科技（北京）有限公司"（以下简称"和达科技"）签署《补充转让协议书》，购置2005 年2 月签订的原协议所确定的“D-R7”地块的土地使用权及大厦产权以外的其余部分约6300 平方米的地上建筑和约2200 平方米地下建筑以及“D-R7”地块所有附属设施的所有权，至此公司拥有中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上的所有建筑和附属设施的所有权。该项目已于2006 年11 月15 日经北京相关部门验收合格，正在办理相关产权手续。截至报告期，公司已经支付转让款人民币9700 万元，其中，2005 年支付4200 万元，2006 年支付5500 万元，尚欠3485 万元未支付。

(十)承诺事项履行情况

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
南京南瑞集团公司	1、南瑞集团持有的全部非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。	未有非流通股股东违反承诺的情况
国电电力发展股份有限公司	所持有的原非流通股股份，在法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	未有非流通股股东违反承诺的情况
南京京瑞科电力设备有限公司	所持有的原非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	未有非流通股股东违反承诺的情况

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(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任德勤华永会计师事务所北京分所为公司的境内审计机构，公司现聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机构。

经2006 年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任江苏天衡会计师事务所为公司2006 年度的财务审计中介机构，聘期一年。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十三)其它重大事项

1)、2006 年2 月28 日，公司公布《2005 年年报摘要》，刊登在《中国证券报》2006 年2 月28 日第 C54 版，《上海证券报》2006 年2 月28 日C65 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

2）、2006 年2 月28 日，公司公布《第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开2005 年度股东大会的通知》，刊登在《中国证券报》2006 年2 月28 日第C54 版，《上海证券报》2006 年2 月28 日C65 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

3）、2006 年2 月28 日，公司公布《第二届监事会第十一次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年2 月28 日第C54 版，《上海证券报》2006 年2 月28 日C65 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

4)、2006 年2 月28 日，公司公布《日常关联交易公告》，刊登在《中国证券报》2006 年2 月28 日第 C54 版，《上海证券报》2006 年2 月28 日C65 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。
5）、2006 年3 月21 日，公司公布《重大合同临时公告》，刊登在《中国证券报》2006 年3 月21 日第C36 版，《上海证券报》2006 年3 月21 日C41 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

6）、2006 年3 月31 日，公司公布《第二届董事会第十三次会议决议公告暨公司2005 年度股东大会的补充通知》，刊登在《中国证券报》2006 年3 月31 日第C50 版，《上海证券报》2006 年3 月31 日C56 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

7）、2006 年3 月31 日，公司公布《第二届监事会第十二次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年3 月31 日第C50 版，《上海证券报》2006 年3 月31 日C56 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn

上。

8)、2006 年4 月11 日，公司公布《2005 年年度股东大会决议公告》，，刊登在《中国证券报》2006 年4 月11 日第C03 版，《上海证券报》2006 年4 月11 日C32 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

9)、2006 年4 月18 日，公司公布《2006 年一季度报告》，刊登在《中国证券报》2006 年4 月18 日第C54 版，《上海证券报》2006 年4 月18 日C35 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。
10)、2006 年5 月16 日，公司公布《股票交易异常波动公告》，刊登在《中国证券报》2006 年5 月

16 日第C19 版，《上海证券报》2006 年5 月16 日B24 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

11)、2006 年5 月25 日，公司公布《2005 年度分配实施公告》，刊登在《中国证券报》2006 年2006 年5 月25 日第B08 版，《上海证券报》2006 年5 月25 日B16 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

12)、2006 年7 月8 日，公司公布《第二届董事会第十六次决议公告暨公司2006 年度第一次临时股东大会的会议通知》，刊登在《中国证券报》2006 年7 月8 日第A22 版，《上海证券报》2006 年7 月8 日B10 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

13)、2006 年7 月25 日，公司公布《2006 年第一次临时股东大会决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年7 月25 日第C8 版，《上海证券报》7 月25 日第B22 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

14）、2006 年8 月1 日，公司公布《2006 年中期报告》，刊登在《中国证券报》2006 年8 月1 日第 C14 版，《上海证券报》8 月1 日第B20 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

15）、2006 年8 月1 日，公司公布《第二届董事会第十七次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年8 月1 日第C14 版，《上海证券报》2006 年8 月1 日第B20 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

16）、2006 年8 月1 日，公司公布《第二届监事会第十五次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年8 月1 日第C14 版，《上海证券报》2006 年8 月1 日第B20 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

17）、2006 年9 月29 日，公司公布《关于股权无偿划转的提示性公告》，刊登在《中国证券报》2006 年9 月29 日第C3 版，《上海证券报》2006 年9 月29 日第B24 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

18）、2006 年10 月16 日，公司公布《关于进行股权分置改革的提示性公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年10 月16 日第B05 版，《上海证券报》2006 年10 月16 日第B2 版、上海证券交易所网 www.sse.com.cn 上。

19）、2006 年10 月23 日，公司公布《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，刊登在《中国证券报》2006 年10 月23 日第B07 版，《上海证券报》2006 年10 月23 日第B7 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

20）、2006 年10 月23 日，公司公布《股权分置改革说明书摘要》，刊登在《中国证券报》2006 年 10 月23 日第B07 版，《上海证券报》2006 年10 月23 日第B7 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

21）、2006 年10 月23 日，公司公布《公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》，刊登在《中国证券报》2006 年10 月23 日第B07 版，《上海证券报》2006 年10 月23 日第B7 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

20）、2006 年10 月27 日，公司公布《公司2006 年三季度报告》，刊登在《中国证券报》2006 年10 月27 日第C42 版，《上海证券报》2006 年10 月27 日第B15 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

21）、2006 年11 月1 日，公司公布《关于延期披露股改方案沟通协商结果的公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月1 日第A23 版，《上海证券报》2006 年11 月1 日第B9 版、上海证券交易所网 www.sse.com.cn 上。

22）、2006 年11 月2 日，公司公布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月2 日第A20 版，《上海证券报》2006 年11 月2 日第 B22 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

23）、2006 年11 月3 日，公司公布《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月3 日第A9 版，《上海证券报》2006 年11 月3 日第B11 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

24）、2006 年11 月10 日，公司公布《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月10 日第B07 版，《上海证券报》2006 年11 月10 日第B18 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

25）、2006 年11 月16 日，公司公布《关于召开股权分置改革方案获国资委批准的公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月16 日第A23 版，《上海证券报》2006 年11 月16 日第B16 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

26）、2006 年11 月22 日，公司公布《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月22 日第C7 版，《上海证券报》2006 年11 月22 日第B16 版、上海证券交易所网 www.sse.com.cn 上。

27）、2006 年11 月30 日，公司公布《关于召开2006 年第二次临时股东大会会议通知》，刊登在《中国证券报》2006 年11 月30 日第C7 版，《上海证券报》2006 年11 月30 日第B24 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

28）、2006 年12 月7 日，公司公布《关于股权划转及股权分置改革进展情况的提示性公告》，刊登在《中国证券报》2006 年12 月7 日第B7 版，《上海证券报》2006 年12 月7 日第D15 版、上海证券

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

交易所网www.sse.com.cn 上。

29）、2006 年12 月13 日，公司公布《股权分置改革实施公告》，刊登在《中国证券报》2006 年12 月13 日第A15 版，《上海证券报》2006 年12 月13 日第D14 版、上海证券交易所网www.sse.com.cn 上。

30）、2006 年12 月16 日，公司公布《2006 年第二次临时股东大会决议公告》，刊登在《中国证券报》 2006 年12 月16 日第B19 版，《上海证券报》2006 年12 月16 日第19 版、上海证券交易所网 www.sse.com.cn 上。

2)、国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局于2007 年1 月9 日联合下发《关于发布2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2007]30 号）文件，本公司被认定为"2006 年度国家规划布局内重点软件企业"。依据该文件中关于"国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税"的精神，本公司2006 年度所得税将减按10% 征收。本公司目前正在向当地税务部门申请落实上述税收优惠政策。截至本报告日,税务手续尚在办理中。

(十四)公司内部控制制度的建设情况公司已经建立了比较完善的内部控制制度。

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十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师汤加全、常桂华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一)审计报告

审计报告

天衡审字（2007）61 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表，2006 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：汤加全、常桂华

中国·南京

2007 年2 月3 日

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

(二)财务报表

资产负债表 2006 年12 月31 日

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

单位: 元币种:人民币

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合并	母公司	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	1		550,267,575.38	537,716,093.80	488,570,293.16	496,123,126.82
短期投资
应收票据	2		5,769,383.33	6,971,886.00		3,275,886.00
应收股利
应收利息
应收账款	3		355,006,754.90	263,780,570.02	296,397,616.12	225,433,737.86
其他应收款	4		25,805,053.03	24,504,215.08	17,960,282.48	15,104,475.46
预付账款	5		15,478,551.19	46,485,130.93	13,456,544.47	45,244,038.13
应收补贴款
存货	6		237,158,144.47	249,523,644.09	136,226,923.04	146,921,843.00
待摊费用				285,689.00		194,588.33
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			1,189,485,462.30	1,129,267,228.92	952,611,659.27	932,297,695.60
长期投资：
长期股权投资	7		15,729,279.52	17,716,135.83	72,866,949.32	63,561,241.82
长期债权投资
长期投资合计			15,729,279.52	17,716,135.83	72,866,949.32	63,561,241.82
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	8		31,037,311.64	27,434,587.53	21,269,779.58	18,148,048.61
减：累计折旧	8		15,045,307.43	12,414,669.58	8,692,470.19	7,610,701.43
固定资产净值	8		15,992,004.21	15,019,917.95	12,577,309.39	10,537,347.18
减：固定资产减值准备	8		104,429.96	127,076.26	104,429.96	127,076.26
固定资产净额	8		15,887,574.25	14,892,841.69	12,472,879.43	10,410,270.92
工程物资

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

在建工程	9	232,476,356.73	39,395,791.21	232,476,356.73	39,395,791.21
固定资产清理
固定资产合计		248,363,930.98	54,288,632.90	244,949,236.16	49,806,062.13
无形资产及其他资产：
无形资产	10	13,278,075.35	17,975,490.59	13,251,114.35	17,941,005.59
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		13,278,075.35	17,975,490.59	13,251,114.35	17,941,005.59
递延税项：
递延税款借项
资产总计		1,466,856,748.15	1,219,247,488.24	1,283,678,959.10	1,063,606,005.14
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款
应付票据	11	41,790,942.19	13,197,659.17	35,977,942.19	9,397,659.17
应付账款	12	241,790,640.68	172,582,483.64	173,253,662.31	135,212,803.23
预收账款	13	299,605,142.92	266,446,169.61	231,375,545.93	179,432,239.23
应付工资		8,135,426.16	3,678,876.16
应付福利费		20,359,367.82	15,759,965.64	13,228,593.75	9,864,741.73
应付股利
应交税金	14	-25,965,039.89	-32,075,848.56	-15,030,430.50	-20,321,264.34
其他应交款	15	611,409.52	432,197.76	490,828.75	318,619.10
其他应付款	16	23,483,991.45	21,081,727.31	21,103,388.73	18,280,717.16
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		609,811,880.85	461,103,230.73	460,399,531.16	332,185,515.28
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	17	2,043,000.00	1,820,000.00	1,820,000.00	1,820,000.00
专项应付款	18	5,299,580.67		5,099,580.67
其他长期负债
长期负债合计		7,342,580.67	1,820,000.00	6,919,580.67	1,820,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		617,154,461.52	462,923,230.73	467,319,111.83	334,005,515.28
少数股东权益(合并报表填列)		33,722,606.24	27,042,444.49
所有者权益（或股东权益）：

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

实收资本（或股本）	19	212,550,000.00	212,550,000.00	212,550,000.00	212,550,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额		212,550,000.00	212,550,000.00	212,550,000.00	212,550,000.00
资本公积	20	270,650,935.25	273,350,935.25	270,650,935.25	273,350,935.25
盈余公积	21	72,673,346.66	61,601,910.92	72,673,346.66	61,601,910.92
其中：法定公益金			30,800,955.46		30,800,955.46
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润	22	260,105,398.48	181,778,966.85	260,485,565.36	182,097,643.69
拟分配现金股利
外币报表折算差额 (合并报表填列)
股东权益合计		815,979,680.39	729,281,813.02	816,359,847.27	729,600,489.86
负债和股东权益总计		1,466,856,748.15	1,219,247,488.24	1,283,678,959.10	1,063,606,005.14

公司法定代表人:闵涛主管会计工作负责人:郑延海会计机构负责人:李芳

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合并	母公司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	23		895,707,662.87	749,244,691.80	663,997,339.60	571,411,850.01
减：主营业务成本	23		616,874,722.30	507,606,589.57	440,866,903.84	372,973,473.42
主营业务税金及附加	24		8,549,672.00	7,318,299.45	6,719,622.58	5,626,105.61
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）			270,283,268.57	234,319,802.78	216,410,813.18	192,812,270.98
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	25		952,330.63	245,606.03		200.00
减: 营业费用			45,320,504.11	40,835,388.36	29,886,320.89	24,492,714.94
管理费用			111,855,445.26	102,099,989.36	91,295,465.87	85,887,427.56
财务费用	26		-9,181,658.93	-7,368,728.30	-8,673,853.26	-7,492,362.65
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）			123,241,308.76	98,998,759.39	103,902,879.68	89,924,691.13
加：投资收益（损失以 “-”号填列）	27		-1,986,856.31	-1,986,856.32	9,305,707.50	3,370,079.15
补贴收入	28		16,950,691.52	16,455,525.93	14,798,685.14	15,330,092.55
营业外收入
减：营业外支出	29		109,929.70	6,223.60	109,929.70	6,223.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）			138,095,214.27	113,461,205.40	127,897,342.62	108,618,639.23
减：所得税	30		20,762,185.15	7,703,365.27	17,182,985.21	5,720,614.51
减：少数股东损益(合并报表填列)			6,680,161.75	3,104,947.53
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-” 号填列）			110,652,867.37	102,652,892.60	110,714,357.41	102,898,024.72
加：年初未分配利润			181,778,966.85	142,215,679.19	182,097,643.69	142,289,223.91
其他转入
六、可供分配的利润			292,431,834.22	244,868,571.79	292,812,001.10	245,187,248.63
减：提取法定盈余公积			11,071,435.74	10,289,802.47	11,071,435.74	10,289,802.47
提取法定公益金				10,289,802.47		10,289,802.47
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			281,360,398.48	224,288,966.85	281,740,565.36	224,607,643.69
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			21,255,000.00	42,510,000.00	21,255,000.00	42,510,000.00

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转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)	260,105,398.48	181,778,966.85	260,485,565.36	182,097,643.69
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:闵涛主管会计工作负责人:郑延海会计机构负责人:李芳

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现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

				单位:元币种:人民币
项目	附注		合并数	母公司数
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			937,690,579.90	708,010,347.24
收到的税费返还			17,186,051.16	14,798,685.14
收到的其他与经营活动有关的现金	31		21,233,517.06	19,716,709.49
经营活动现金流入小计			976,110,148.12	742,525,741.87
购买商品、接受劳务支付的现金			522,651,101.25	386,203,463.09
支付给职工以及为职工支付的现金			113,365,902.95	87,444,814.38
支付的各项税费			90,679,535.69	69,812,975.22
支付的其他与经营活动有关的现金	32		94,016,825.14	63,022,909.90
经营活动现金流出小计			820,713,365.03	606,484,162.59
经营活动产生的现金流量净额			155,396,783.09	136,041,579.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金			3,750.00	3,750.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			3,750.00	3,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金			119,543,311.07	119,062,317.93
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			119,543,311.07	119,062,317.93
投资活动产生的现金流量净额			-119,539,561.07	-119,058,567.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			21,255,000.00	21,255,000.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金			2,700,000.00	2,700,000.00

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其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	23,955,000.00	23,955,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-23,955,000.00	-23,955,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-71,274.13	-109,345.01
五、现金及现金等价物净增加额	11,830,947.89	-7,081,333.66
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	110,652,867.37	110,714,357.41
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	6,680,161.74
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	10,859,956.15	10,126,806.78
固定资产折旧	3,332,261.85	1,783,392.76
无形资产摊销	4,697,415.24	4,689,891.24
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	285,689.00	194,588.33
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失	9,929.70	9,929.70
财务费用	71,274.13	109,345.01
投资损失（减：收益）	1,986,856.32	-9,305,707.50
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	12,365,499.61	10,694,919.96
经营性应收项目的减少(减：增加)	-113,698,430.26	-90,211,612.40
经营性应付项目的增加(减：减少)	118,153,302.24	97,235,667.99
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	155,396,783.09	136,041,579.28
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	546,275,574.15	487,244,643.16
减：现金的期初余额	534,444,626.26	494,325,976.82
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	11,830,947.89	-7,081,333.66
公司法定代表人:闵涛主管会计工作负责人:郑延海会计机构负责人:李芳

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合并资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	行次	期初余额	本期增加数		本期减少数	本期减少数	期末余额
				因资产价值回升转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计	1	30,430,294.12	10,859,956.15				41,290,250.27
其中：应收账款	2	27,945,078.88	10,855,416.73				38,800,495.61
其他应收款	3	2,485,215.24	4,539.42				2,489,754.66
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7	345,271.56					345,271.56
其中：库存商品	8
原材料	9	345,271.56					345,271.56
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13	127,076.26			22,646.30	22,646.30	104,429.96
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
运输设备		113,324.26			14,322.30	14,322.30	99,001.96
电子设备		13,752.00			8,324.00	8,324.00	5,428.00
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总计	21	30,902,641.94	10,859,956.15		22,646.30	22,646.30	41,739,951.79

公司法定代表人:闵涛主管会计工作负责人:郑延海会计机构负责人:李芳

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母公司资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

						单位:元	币种:人民币
项目	行次	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
				因资产价值回升转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计	1	26,234,340.71	10,126,806.78				36,361,147.49
其中：应收账款	2	24,571,090.48	10,023,424.38				34,594,514.86
其他应收款	3	1,663,250.23	103,382.40				1,766,632.63
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7	345,271.56					345,271.56
其中：库存商品	8
原材料	9	345,271.56					345,271.56
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13	127,076.26			22,646.30	22,646.30	104,429.96
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
运输设备		113,324.26			14,322.30	14,322.30	99,001.96
电子设备		13,752.00			8,324.00	8,324.00	5,428.00
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总计	21	26,706,688.53	10,126,806.78		22,646.30	22,646.30	36,810,849.01

公司法定代表人:闵涛主管会计工作负责人:郑延海会计机构负责人:李芳

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	33.12	34.92	1.27	1.27
营业利润	15.10	15.92	0.58	0.58
净利润	13.56	14.30	0.52	0.52
扣除非经常性损益后的净利润	13.57	14.31	0.52	0.52

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新旧会计准则股东权益差异调节表

关于国电南瑞科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

天衡专审(2007)17 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称贵公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：汤加全

中国·南京中国注册会计师：常桂华

二○○七年二月三日

重要提示：

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

国电南瑞科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表

金额单位：人民币元

项目	注释	项目名称	金额
		2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	815,979,680.39
1	2	长期股权投资差额	-15,729,279.52
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-15,729,279.52
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	-
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产	-
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等	-
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿	-
5		股份支付	-
6		符合预计负债确认条件的重组义务	-
7		企业合并	-
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值	-
		根据新准则计提的商誉减值准备	-
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产	-
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-
10		金融工具分拆增加的权益	-
11		衍生金融工具	-
12	3	所得税	12,399,221.52
13	4	少数股东权益	34,605,774.05
		2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	847,255,396.44

后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

企业负责人：闵涛主管会计工作的负责人：郑延海会计机构负责人：李芳

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、编制目的

公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

二、编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

三、主要项目附注

1、2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006 年12 月31 日（合并）资产负债表。该报表已经江苏天衡会计师事务所审计，并于2007 年2 月3 日出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字 (2007)61 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财务报告。

2、长期股权投资差额

2004 年8 月20 日公司与南京南瑞集团公司(以下简称南瑞集团)签订股权转让协议,南瑞集团将其持有南京中德保护控制系统有限公司(以下简称中德公司)63%的股权转让给公司,转让价款为净资产评估值63%的1.3 倍。公司2004 年收购该股权形成的长期股权投资借方差额19,868,563.51 元，至2006 年12 月31 日已累计摊销4,139,283.99 元,摊余价值15,729,279.52 元，属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。公司根据新会计准则，将长期股权投资借方差额摊余价值调减了期初留存收益-15,729,279.52 元。

3、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础或负债账面价值大于负债计税基础的，计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益12,399,221.52 元，其明细列示如下:

项目资产减值准备长期股权投资差额未支付的工资及计提的附加科研经费拨款余额其他小计减:少数股东权益合计	金额 7,790,108.04 2,980,284.53 1,421,665.72 577,437.10 512,893.94 13,282,389.33 883,167.81 12,399,221.52

4、少数股东权益

公司按照新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下34,605,774.05 元。

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国电南瑞科技股份有限公司

会计报表附注

（一）、公司基本情况

国电南瑞科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司 ( 以下简称 “ 南瑞集团 ”) 作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司 ( 现更名为英大国际信托投资有限责任公司 ) 共同发起设立。

公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册号为： 3201081000607 ，公司注册资本为人民币 69,000,000.00 元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]115 号文核准，公司于 2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股 (A 股 )40,000,000 股 , 每股发行价格 10.39 元。发行后，公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为人民币 109,000,000 元。 2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海证券交易所上市，证券代码为 600406 。

2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000 股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股 ( 每股面值 1 元 ) ，转增股本后公司注册资本增至人民币 163,500,000 元。 2004 年 9 月 24 日公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股 ( 每股面值 1 元 ) ，注册资本增至人民币 212,550,000 元。其中南京南瑞集团公司持股比例为 26.587% 、国电电力发展股份有限公司持股比例为 18.165% 、南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 12.661% 、江苏省电力公司持股比例为 1.266% 、黑龙江省电力有限公司持股比例为 2.092% 、云南电力集团有限公司持股比例为 1.266% 、广西梧州市添元广告有限公司 (2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司 ) 持股比例为 0.633% 、英大国际信托投资有限责任公司持股比例为 0.633% ，社会公众股股东持股比例为 36.697% 。

根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8 股对价 , 共计

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1,404.00 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 12 月 14 日，对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。

上述股权分置改革后 , 各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 23.81% 、国电电力发展股份有限公司 16.27% 、南京京瑞科电力设备有限公司 11.34% 、江苏省电力公司 1.13% 、黑龙江省电力有限公司 1.87% 、云南电力集团有限公司 (2006 年改名为云南电网公司 ) 1.13% 、广西梧州市添元广告有限公司 (2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司 ) 0.57% 、英大国际信托投资有限责任公司 0.57% ，社会公众股股东 43.30% 。

公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备 ( 不含卫星地面接收设备 ) ；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 。

（二）、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1 、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2 、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3 、记账本位币：人民币。
4 、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5 、外币业务核算方法：发生外币 ( 指记账本位币以外的货币 ) 业务时，外币金额按业务发生当日的市场汇价中间价 ( 以下简称 “ 市场汇价 ”) 折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用。

6 、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7 、短期投资核算方法：

（ 1 ）短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等投资。（ 2 ）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为

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投资收益或损失，计入当期损益。

（3）短期投资跌价准备：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。
8 、委托贷款核算方法：
（ 1 ）委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于到期不能收回应收利息的委托贷款，停止计提应收利息，并将已确认的应收利息冲回。
（2）委托贷款减值准备的计提方法：期末委托贷款按账面本金与可收回金额孰低原则计价，按单项委托贷款账面本金高于可收回金额的差额计提减值准备。
9 、坏账核算方法：

（ 1 ）坏账的确认标准为：

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

（ 2 ）坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对一般的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备；再对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下：

。一般坏账准备的计提比例如下：
账龄一年以内一至二年二至三年三至四年四至五年五年以上	坏账准备比率（%）
	5 10 20 30 50 100

10 、存货核算方法：

（ 1 ）存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和发出商品等。

（ 2 ）存货发出时，按照实际成本进行核算，对原材料采用后进先出法确定其实际成本，对发出商品及产成品采用个别计价法确定其实际成本。

（ 3 ）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；

（ 4 ）存货盘存采用永续盘存法；
（ 5 ）存货跌价准备 : 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，

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提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

可收回金额的确定 : 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 11 、长期投资核算方法：

（ 1 ）长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。

A 、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，或虽投资不足 20% 但有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上（不含 50% ），或虽不足 50% ，但具有实质控制权的，编制合并会计报表；采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

B 、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额出现借方差额时进行摊销，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。股权投资差额出现贷方差额时则以 2003 年 3 月 17 日财政部颁布财会 [2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知时间为界，对于该文颁布以前发生的股权投资贷方差额进行摊销，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销。对于该文颁布之后发生的股权投资贷方差额则按照该文的规定直接计入资本公积－股权投资准备。

（ 2 ）长期债权投资：

A 、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益；

B 、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。

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（ 3 ）长期投资减值准备的计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

12 、固定资产核算方法：

（ 1 ）固定资产的计价：购入固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产其 - 入账价值按《企业会计准则非货币性交易》的规定确定。

（ 2 ）固定资产是指使用年限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

（ 3 ）与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

（4）固定资产的折旧方法：按固定资产原值扣除4%净残值，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产预计使用年限及其年折旧率列示如下：

类别房屋建筑物电子设备运输设备其他设备固定资产装修	估计净残值(%) 4% 4% 4% 4% -	预计使用年限 35 5 8 5 5	年折旧率(%)
			2.74 19.20 12.00 19.20 20.00

（ 5 ）固定资产减值准备的计提方法：公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

13 、在建工程核算方法：

（ 1 ）在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。公司在建工程核算建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。

（2）在建工程减值准备的计提方法：公司期末对在建工程逐项进行检查，如果在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不重新开工的；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目

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的成本高于其可变现净值的差额确定。

14 、无形资产核算方法：

（ 1 ）无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。

执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

（ 2 ）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。

（ 3 ）无形资产减值准备 : 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。

15 、长期待摊费用的摊销方法：按受益期平均摊销。

16 、借款费用的会计处理方法：

（ 1 ）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。

（ 2 ）借款费用资本化的原则：为发生的购建固定资产的专门借款辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，应当暂停资本费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 17 、应付债券的核算方法：

公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。

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18 、收入确认原则：

（ 1 ）销售商品收入的确认：在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

公司销售的产品主要包括电网调度自动化系统、变电站综合监控自动化系统、工业控制自动化系统、轨道交通电气自动化系统、电气保护自动化系统等。公司产品在安装调试完毕并经初验投运后确认收入。

（ 2 ）提供劳务收入的确认：如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现

（ 4 ）补贴收入：公司对返还的增值税款于实际收到时计入补贴收入。

19 、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

20 、合并会计报表的编制方法：

(1) 合并范围确定原则：合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接拥有其 50% 以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。

(2) 合并所采用的会计方法：公司合并会计报表系按照财政部财会字（ 1995 ） 11 号《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对母公司与子公司、子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销的基础上，合并资产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。

（ 3 ）子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。

（ 4 ）公司将购买股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。

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（三）、公司主要税项

1 、流转税

（ 1 ）增值税：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的 17% 计算。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 ( 财税 [2000]25 号 ) 规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

（ 2 ）营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税率为 5% 。

根据财政部、国家税务总局财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。

2 、城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7% 计缴。

3 、教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的 4% 计缴。

4 、企业所得税：

（ 1 ）母公司：

公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 ( 财税 [2000]25 号 ) 及国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定》 ( 国税发 [2003]82 号 ) 规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税函 [2002]71 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策的函》及江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字 [2003] 第 44 号减免税批复批准，公司享受所得税两免三减半优惠政策，在减税期间 (2003 、 2004 、 2005 年度 ) ，按照 15% 税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15% 税率计征企业所得税。（ 2 ）子公司：

A 、公司控股子公司南京中德保护控制系统有限公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、软件生产企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 ( 财税字 (94)001 号 ) 规定，适用所得税税率为 15% 。

B 、公司控股子公司国电南瑞 ( 北京 ) 控制系统有限公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区注册设立的高新技术企业、软件企业，适用所得税税率为 15% ；依据京国税 [1994]68 文，公司自设立年度开始享受三免三减半的所得税优惠政策， 2006 年度免征企业所得税。本年度是享受企业所得税免税的第二年。

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（四）、控股子公司

（一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下：

企业名称：南京中德保护控制系统公司企业住所：南京高薪开发区 D11 栋主营业务范围：电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务。注册资本： 2000 万元公司持股比例： 63% 企业类型：有限责任公司法定代表人：郑延海

企业名称：国电南瑞（北京）控制系统有限公司企业住所：北京市海淀区上地信息中路 19 号 103 房间主营业务范围：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备 ( 不含卫星地面接受设备 ) ；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备工业自动化仪表、电工仪表、、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置集成、技术开发、服务、销售和转让；货物、技术进出口注册资本： 1000 万元人民币

公司持股比例： 62%

企业类型：有限责任公司法定代表人：郑延海

（二）公司合并会计报表范围变动情况

本年度合并会计报表范围没有变化。合并会计报表范围内各控股子公司的明细情况如下：

单位：人民币万

子公司名称南京中德保护控制系统公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司（三）公司暂无合营企业	元期末资产总额 20,346.39 4,144.38	期末净资产 8,042.99 1,043.04	本期净利润
			1,494.74 302.53

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（五）、合并会计报表主要项目注释

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1 、货币资金：截止 2006 年 12 月 31 日货币资金余额 550,267,575.38 元，其主要情况如下：
（ 1 ）明细项目：

（1）明细项目：
项目币别现金人民币银行存款人民币银行存款美元银行存款欧元其他货币资金人民币合计		期末数	人民币金额 135,583.02 545,922,993.76 712.78 216,284.59 3,992,001.23 550,267,575.38	年初数
	原币金额 91.54 21,081.18	汇率 7.7865 10.2596		原币金额汇率 41,346.63 8.0702 21,042.69 9.5551	人民币金额
					173,899.87 533,735,985.80 333,675.58 201,065.01 3,271,467.54
					537,716,093.80

（ 2 ）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款及为开立保函而存放在银行的保证金存款。
（ 3 ）货币资金期末余额中除其他货币资金外不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风险的款项。
2 、应收票据：截止 2006 年 12 月 31 日应收票据余额 5,769,383.33 元，其主要情况列示如下：（ 1 ）明细项目：

项目：
借款类别商业承兑汇票银行承兑汇票合计	期末数 - 5,769,383.33 5,769,383.33	年初数
		- 6,971,886.00
		6,971,886.00

（ 2 ）本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位票据。
3 、应收账款：截止 2006 年 12 月 31 日应收账款账面余额 393,807,250.51 元，坏账准备 38,800,495.61 元，应收账款账面价值 355,006,754.90 元，其主要情况列示如下：

（ 1 ）账龄分析：

账龄一年以内一至两年两至三年		期末数	坏账准备 13,455,879.63 8,491,987.21 3,984,519.35		年初数
	金额 269,117,592.54 84,919,872.05 18,494,552.21	比例 68.34% 21.56% 4.70%		金额	比例 69.10% 19.63% 6.18%	坏账准备
				201,589,200.16 57,273,690.24 18,022,366.69		10,079,460.02 6,155,769.02 3,604,473.34

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三至四年四至五年五年以上合计	9,965,065.41 5,251,157.00 6,059,011.30 393,807,250.51	2.53% 1.33% 1.54% 100.00%	2,989,519.62 3,819,578.50 6,059,011.30 38,800,495.61	7,667,097.01 6,079,294.80 1,094,000.00	2.63% 2.08% 0.38% 100.00%	3,971,729.10 3,039,647.40 1,094,000.00
				291,725,648.90		27,945,078.88

（ 2 ）应收账款期末余额中持有公司 5% （含 5 ％）以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称期末数年初数南京南瑞集团公司 34,668,426.58 30,548,838.58

（ 3 ）应收账款余额中欠款前五名的单位金额合计 71,171,312.58 元，占应收账款总额 18.07% 。

（ 4 ）应收账款期末数比年初数上升了 34.99% ，主要是公司本期销售收入增长形成所致。
（ 5 ）公司本年度期末应收账款坏账准备余额中包含有以下应收账款按个别认定法计提的坏账准备：

==> picture [364 x 52] intentionally omitted <==

4 、其他应收款：截止 2006 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 28,294,807.69 元，坏账准备 2,489,754.66 元，其他应收款账面价值 25,805,053.03 元，其主要情况列示如下：

（ 1 ）账龄分析：

	期末数			年初数
金额 21,170,286.46 3,435,031.03 2,867,115.71 344,479.13 133,850.00 344,045.36 28,294,807.69	比例 74.82% 12.14% 10.13% 1.22% 0.47% 1.22% 100.00%	坏账准备	金额 18,342,357.20 5,743,894.63 1,664,772.13 764,561.00 116,390.00 357,455.36	比例	坏账准备
		1,058,514.32 343,503.10 573,423.14 103,343.74 66,925.00 344,045.36		67.96% 21.28% 6.17% 2.83% 0.43% 1.33%	921,844.69 574,197.46 344,154.43 229,368.30 58,195.00 357,455.36
		2,489,754.66	26,989,430.32	100.00%	2,485,215.24

（ 2 ）其他应收款期末余额中持有公司 5% （含 5 ％）以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称期末数年初数南京南瑞集团公司注 4,238,403.35 6,285,382.77

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注：应收南京南瑞集团公司款项主要系根据附注七、（二）转签业务约定，由南京南瑞集团公司集中投标时，收取公司应承担的投标保证金、履约保证金，并存入其开户银行保证金专户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函所致。

（ 3 ）其他应收款期末余额中欠款前五名的金额合计 9,660,051.55 元，占其他应收款总额的 34.14% 。
5 、预付账款：截止 2006 年 12 月 31 日预付账款余额 15,478,551.19 元，其主要情况列示如下：（ 1 ）账龄分析：

账龄分析：
账龄一年以内一至两年两至三年三年以上合计	期末数	比例 98.48% 1.14% 0.38% 0.00% 100.00%	年初数
	金额 15,242,045.99 176,848.00 59,097.20 560.00 15,478,551.19		金额 46,211,593.13 123,097.20 125,620.00 24,820.60 46,485,130.93	比例
				99.41% 0.27% 0.27% 0.05%
				100.00%

（ 2 ）预付账款期末余额中持有公司 5% （含 5 ％）以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称期末数年初数

南京南瑞集团公司 - 100,000.00

（ 3 ）预付期末余额中欠款前五名的金额合计 11,440,959.63 元，占预付账款总额的 73.91% 。

（ 4 ）预付账款期末数比年初数下降了 66.70% ，主要原因是公司上年预付购置和达科技 ( 北京 ) 有限公司建设开发的房产 42,000,000.00 元，本年转入在建工程所致。

6 、存货：截止 2006 年 12 月 31 日存货账面余额 237,503,416.03 元，存货跌价准备 345,271.56 元，
存货账面价值 237,158,144.47 元，其明细项目列示如下：

存货账面价值237,158	,144.47元，其明细项目列示如下：
项目原材料发出商品在产品合计	期末数金额跌价准备 30,037,503.93 345,271.56 138,192,934.65 - 69,272,977.45 - 237,503,416.03 345,271.56	年初数
	金额 30,037,503.93 138,192,934.65 69,272,977.45 237,503,416.03	金额 26,698,553.49 152,744,165.32 70,426,196.84 249,868,915.65	跌价准备
			345,271.56 - -
			345,271.56

(1) 公司期末存货均未抵押。
(2) 公司原材料、在产品及发出商品主要系与电力自动化软件相配套的硬件装置，发出商品系指公司已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。
(3) 公司原材料采用后进先出法计价，较采用先进先出法确定的发出存货成本高 265,501.60 元。

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(4) 公司产品生产为订单式生产，库存及发运给客户的存货是按与客户签订的销售合同要求采购和生产的，公司认为期末发出商品及在产品成本价均低于可变现净值。
(5) 公司年末原材料余额中的外购备品备件为 699,796.74 元，其中有部分材料因产品升级换代，已不
能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务，公司计提跌价准备 345,271.56 元。
7 、长期股权投资：截止 2006 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 15,729,279.52 元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资账面价值 15,729,279.52 元，其主要情况列示如下：

明细项目	年初数	本期增加	本期减少		期末数
合并价差	17,716,135.83	-	1,986,856.31	15,729,279.52
合计	17,716,135.83	-	1,986,856.31	15,729,279.52
（1）合并价差
被投资单位名称	原始金额摊销期限	年初金额	本期增加本期摊销额		累计摊销额	摊余金额
南京中德保护控制系统有限公司	19,868,563.51 10年	17,716,135.83	- 1,986,856.31		4,139,283.99	15,729,279.52
合计	19,868,563.51 注	17,716,135.83	- 1,986,856.31		4,139,283.99	15,729,279.52

注：合并价差系公司 2004 年根据该年度第一次临时股东大会决议和经国务院国有资产监督管理委
员会批复，溢价收购中德公司 63% 的股权所致。
（ 2 ）截止 2006 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况正常，尚未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。
（ 3 ）公司投资变现不存在重大限制。
8 、固定资产及累计折旧：截止 2006 年 12 月 31 日固定资产原价 31,037,311.64 元，累计折旧 15,045,307.43 元，固定资产净值 15,992,004.21 元，固定资产减值准备 104,429.96 元，固定资产净额 15,887,574.25 元，其主要情况列示如下：

（ 1 ）本期增减变动：

本期增减变动：
项目固定资产原价房屋建筑物运输设备电子设备其他设备固定资产装修合计累计折旧房屋建筑物	年初数	本期增加	本期减少	期末数
	7,507,374.05 9,673,876.08 5,080,448.12 3,037,672.41 2,135,216.87	- 1,670,268.98 2,360,505.13 309,900.00 -	- 423,000.00 314,950.00 - -	7,507,374.05 10,921,145.06 7,126,003.25 3,347,572.41 2,135,216.87
	27,434,587.53	4,340,674.11	737,950.00	31,037,311.64
	2,661,194.84	205,916.52	-	2,867,111.36

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4,306,576.99 2,032,145.70 2,280,858.00 1,133,894.05	1,267,787.37 1,220,272.28 44,301.28 593,984.40	406,080.00 295,544.00 - -	5,168,284.36 2,956,873.98 2,325,159.28 1,727,878.45
12,414,669.58	3,332,261.85	701,624.00	15,045,307.43
15,019,917.95	- - - - -	- 14,322.30 8,324.00 - -	15,992,004.21
- 113,324.26 13,752.00 - -			- 99,001.96 5,428.00 - -
127,076.26	-	22,646.30	104,429.96
14,892,841.69			15,887,574.25

（ 2 ）期末固定资产无对外抵押、担保情况。

9 、在建工程：截止 2006 年 12 月 31 日在建工程余额 232,476,356.73 元，其主要情况如下：

（ 1 ）明细项目

项目名称		年初数	本期增加	本期减少	期末数	资金来源	工程投入占预算比例(%)	预算数(万元)
国电南瑞研发大楼	注1	31,435,791.21	61,230,565.52	-	92,666,356.73	募集资金及自有资金	85.41	10,850.00
职工宿舍	注2	7,960,000.00	-	-	7,960,000.00	自有资金	80.25	991.87
中关村软件园研发大楼	注3	-	131,850,000.00	-	131,850,000.00	募集资金及自有资金	73.57	13,185.00
合计		39,395,791.21	193,080,565.52	-	232,476,356.73

注 1 ： 2005 年 3 月 8 日，公司与江苏南通二建集团有限公司 ( 以下简称 “ 南通二建 ”) 签订了施工合

同，由南通二建承揽公司位于江苏南京的国电南瑞研发大楼项目土建及水电安装工程，合同总价款为

人民币 65,052,700 元，截至 2006 年 12 月 31 日，公司已根据工程进度支付工程款人民币 53,782,499.21 元。

国电南瑞研发大楼本期投入主要系建筑工程支出、安装工程支出及部分附属设备支出。

注 2 ： 2005 年 3 月 9 日，公司与南京北园房地产开发有限公司 ( 以下简称 “ 北园公司 ”) 签订商品房购房协议，购买北园公司开发建设的面积约 4723.2 平方米的商品房用于公司的职工宿舍，总价款为人民币 9,918,720 元；并约定北园公司 2005 年 12 月 31 日前应将房屋交付给公司。截至 2006 年 12 月 31 日，公司已支付购房款人民币 7,960,000 元，由于公司对宿舍的局部设计进行调整，致使该房屋尚未能交付。

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注 3 ： 2005 年 2 月 4 日，公司与和达科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 “ 和达科技 ”) 签署《转让协议书》，购置和达公司建设开发的房产。协议约定，和达科技在对所取得的位于北京中关村软件园 D-R7 地块开发和建设权进行开发建设和达大厦后，将总用地面积的 50%( 即 1.085 公顷 ) 的土地使用权及和达大厦的部分产权转让给公司，转让总价格暂定为人民币 6,047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款；和达科技在 2006 年 3 月 31 日将转让的房屋交付公司使用，并在竣工验收半年之内为公司办理好土地使用权证及房屋产权证的过户手续。为了保证合同的顺利履行，和达科技将 D-R7 地块的土地使用权抵押给公司至全部过户手续办理完毕为止。

公司于 2006 年 9 月 25 日与和达科技签署《补充转让协议书》，购置 2005 年 2 月签订的原协议所确定的“ D-R7 ”地块的土地使用权及大厦产权以外的其余部分约 6300 平方米的地上建筑物和约 2200 平方米地下建筑以及“ D-R7 ”地块所有附属设施的所有权，转让价格为 6,467 万元，同时增加原协议转让标的的总价 671 万元，大厦的转让总价合计为 13,185 万元，公司与和达科技均同意不以任何理由调整上述大厦转让总价。至此，公司拥有中关村软件园“ D-R7 ”地块的全部土地使用权及该地块之上的所有建筑物和附属设施的所有权。该项目已于 2006 年 11 月 15 日经北京相关部门验收合格，正在办理相关产权手续。截止报告期，公司已经支付转让款人民币 9,700 万元，其中， 2005 年支付 4,200 万元， 2006 年支付 5,500 万元，尚欠 3,485 万元未支付。

（ 2 ）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。

（ 3 ）在建工程期末数比年初数增加了 490.10% ，主要系报告期内国电南瑞研发大楼投入增加及将中关村软件园研发大楼（购置的和达大厦 ) 结转入在建工程核算所致。

（ 4 ）公司本年度无资本化利息。

10 、无形资产：截止 2006 年 12 月 31 日无形资产余额 13,278,075.35 元，其明细项目列示如下：（ 1 ）明细项目

项目土地使用权注1 著作权注2 非专利技术注3 合计	原值 567,581.60 22,510,000.00 37,620.00 23,115,201.60	年初数 498,753.47 17,442,252.12 34,485.00 17,975,490.59	本期增加	本期摊销	累计摊销	期末数	摊余期限
			- - -	11,970.09 80,798.22 486,783.38 40.67 4,677,921.15 9,745,669.03 12,764,330.97 2.42-3.08 7,524.00 10,659.00 26,961.00 3.58 4,697,415.24 9,837,126.25 13,278,075.35
			-

注 1 ：土地使用权系南瑞集团投入公司的位于南京高新技术产业开发区土地，根据评估价值入账。

注 2 ：著作权为 PMOS-2000 电力市场技术支持系统、 OPEN2000DMS 配电自动化管理系统两套软件著作权，系公司与关联方南京南瑞集团公司和国电自动化研究院 ( 以下简称 “ 电自院 ) 于 2004 年 7 月 29 日在南京市签署《计算机软件著作权转让合同》，南瑞集团与电自院将共同拥有的 “OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3” 和 “PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 的计算机软件著作权及其后续改进转让给公司，转让总价款为人民币 2,251 万元，上述无形资产转让价值业经北京天健兴业资产评

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估有限公司以天兴评报字 (2004) 第 68 号评估报告评定，评估方法为成本法。注 3 ：系子公司国电南瑞 ( 北京 ) 控制系统有限公司购买的软件。

（ 2 ）期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。

11、应付票据：截止2006年12	月31日应付票据余额41,790,942.19	元，明细项目列示如下：
类别	期末数	年初数
商业承兑汇票	-	-
银行承兑汇票	41,790,942.19	13,197,659.17
合计	41,790,942.19	13,197,659.17

（ 1 ）应付票据期末余额中持有公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称南京南瑞集团公司	期末数 6,354,175.55	年初数
		3,185,000.00

（ 2 ）截止 2006 年 12 月 31 日公司无到期尚未支付的票据；
（ 3 ）应付票据期末数比年初数增长了 216.65% ，主要系本期采购存货增加，较多地采用票据结算所致。
12 、应付账款：截止 2006 年 12 月 31 日应付账款余额 241,790,640.68 元，其有关情况列示如下：（ 1 ）账龄分析：

龄分析：
账龄一年以内一至两年两至三年三年以上合计	期末数	比例 96.31% 2.13% 0.09% 1.47% 100.00%	年初数
	金额		金额 166,858,689.81 718,793.38 2,125,600.24 2,879,400.21 172,582,483.64	比例
	232,849,691.72 5,153,444.27 224,528.00 3,562,976.69			96.68% 0.42% 1.23% 1.67%
	241,790,640.68			100.00%

（ 2 ）应付账款期末余额中持有公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称南京南瑞集团公司南京京瑞科电力设备有限公司	期末数 19,232,530.89 15,402.74	年初数 41,443,239.55 62,242.74

（ 3 ）应付账款期末数比年初数增长了 40.10% ，主要系本期生产经营规模扩大所致。
（ 4 ）应付账款期末余额中欠款前五名的金额合计 48,184,884.24 元，占应付账款总额的 19.93% 。 13 、预收账款：截止 2006 年 12 月 31 日预收账款余额 299,605,142.92 元，其有关情况列示如下：

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（ 1 ）账龄情况：

龄情况：
账龄一年以内一至两年两至三年三年以上合计	期末数	比例 88.99% 8.26% 1.93% 0.82% 100.00%	年初数
	金额 266,632,474.42 24,748,456.50 5,771,000.00 2,453,212.00 299,605,142.92		金额 222,995,353.53 36,712,202.48 3,110,451.60 3,628,162.00 266,446,169.61	比例
				83.69% 13.78% 1.17% 1.36%
				100.00%

（ 2 ）预收账款期末余额中持有公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称南京南瑞集团公司	期末数 1,965,545.43	年初数 4,991,235.03

（ 3 ）期末账龄超过一年的预收账款共计人民币 32,972,668.50 元，主要系合同执行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 14 、应交税金：截止 2006 年 12 月 31 日应交税金余额 -25,965,039.89 元，其主要情况如下：（ 1 ）明细项目

目
项目增值税营业税城建税企业所得税个人所得税印花税车船使用税合计	期末数 -38,412,609.50 172,580.00 1,069,301.67 10,938,444.12 224,099.21 43,144.61 - -25,965,039.89	年初数
		-36,051,975.57 61,000.00 768,431.36 3,048,065.73 63,246.03 35,383.89 -
		-32,075,848.56

注：应交税金－增值税为负数原因：本公司未投运的产品根据收入确认原则未确认收入，其中部分已开具增值税专用发票、技术交易专用发票，根据税务部门有关规定已预缴纳增值税、营业税。 15 、其他应交款：截止 2006 年 12 月 31 日其他应交款余额 611,409.52 元，其主要情况列示如下：

项目教育费附加其他合计	期末数 611,104.52 305.00 611,409.52	年初数 431,867.76 330.00 432,197.76

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16 、其他应付款：截止 2006 年 12 月 31 日其他应付款余额 23,483,991.45 元，其主要情况列示如下：（ 1 ）账龄分析：

龄分析：
账龄一年以内一至两年两至三年三年以上合计	期末数	比例 61.25% 5.14% 6.04% 27.57% 100.00%	年初数
	金额 14,383,246.22 1,207,773.18 1,419,175.11 6,473,796.94 23,483,991.45		金额 10,777,665.16 1,740,400.16 1,091,451.78 7,472,210.21 21,081,727.31	比例
				51.12% 8.26% 5.18% 35.44%
				100.00%

（ 2 ）其他应付款期末余额中持有公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东欠款情况如下：

==> picture [399 x 37] intentionally omitted <==

（ 3 ）其他应付款期末余额中含账龄 3 年以上的其他应付款 6,473,796.94 元，主要系欠付款项尚未结算所致。

17 、长期应付款：截止 2006 年 12 月 31 日长期应付款余额 2,043,000.00 元，其明细情况列示如下：

种类财政扶持资金财政扶持资金合计	期限 15年 [注1] 15年 [注2]	初始金额 1,820,000.00 223,000.00 2,043,000.00	年初数 1,820,000.00 - 1,820,000.00	本年增加 - 223,000.00 223,000.00	本年减少 - -	年末数
						1,820,000.00 223,000.00
						2,043,000.00

[ 注 1] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2005 年

10 月至 2020 年 10 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。

[ 注 2] 系南京市高新技术产业开发区管委会给予子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2006 年 7 月至 2021 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。
18 、专项应付款：截止 2006 年 12 月 31 日专项应付款余额 5,299,580.67 元，其明细情况列示如下：

拨款单位名称南京市财政局南京市科技局江苏省财政厅合计	初始金额 2,000,000.00 450,000.00 7,000,000.00 9,450,000.00	年初数 - - - -	本年增加 2,000,000.00 注1 450,000.00 7,000,000.00 注2 9,450,000.00	本年减少 1,000,000.00 - 3,150,419.33 4,150,419.33	期末数
					1,000,000.00 450,000.00 3,849,580.67
					5,299,580.67

注 1 ：上述专项应付款本年增加数均系收到的科研经费拨款。

注 2 ：本年减少数系冲减的已在管理费用列支的本年科研经费支出。

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19 、股本：截止 2006 年 12 月 31 日股本总额 212,550,000.00 元（每股面值 1 元），其明细情况列示如下：

如下：
股份类别一、未上市流通股份 1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、有限售条件的流通股份其中:国有法人股社会法人股有限售条件的流通股份合计 2、无有限售条件的流通股份其中:人民币普通股无有限售条件的流通股份合计三、股份总数	年初数 134,550,000.00 - 134,550,000.00 134,550,000.00 - - - - 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 212,550,000.00	本年增加 - - - - 120,510,000.00 95,202,900.00 25,307,100.00 120,510,000.00 14,040,000.00 14,040,000.00 14,040,000.00 134,550,000.00	本年减少 134,550,000.00 134,550,000.00 134,550,000.00 - - - - - - - 134,550,000.00	期末数
				- - - - 120,510,000.00 95,202,900.00 25,307,100.00 120,510,000.00 92,040,000.00 92,040,000.00 92,040,000.00
				212,550,000.00

根据公司2006 年11 月20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革案》，全体流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得全体非流通股股东支付的1.8 股对价,共计1,404.00 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为2006 年12 月14 日，对价股票上市流通日为2006 年12 月18 日。原非流通股东所持有限售条件股份可上市流通预计时间如下:

股东名称	所持有限售条件股份数量(股)	可上市流通时间	承诺的条件
南京南瑞集团公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	29,359,200	T+36 个月
国电电力发展股份有限公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	13,326,130	T+36 个月
南京京瑞科电力设备有限公司	10,627,500	T+12 个月	注1
	10,627,500	T+24 个月
	2,847,000	T+36 个月

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黑龙江省电力有限公司	3,982,070	T+12 个月	注2
江苏省电力有限公司	2,410,200	T+12 个月	注2
云南电网公司	2,410,200	T+12 个月	注2
梧州市添元广告有限公司	1,205,100	T+12 个月	注2
英大国际信托投资有限责任公司	1,205,100	T+12 个月	注2

(1) T 为公司股权分置改革方案实施日。
(2) 注1：本公司所持5％以上的非流通股东南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。
(3) 注2：其他非流通股股东承诺：其所持非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
20 、资本公积：截止 2006 年 12 月 31 日资本公积余额 270,650,935.25 元，本期增减变动列示如下：

项目	年初数 273,350,935.25 273,350,935.25	本期增加	本期减少 2,700,000.00 [注] 2,700,000.00	期末数
股本溢价合计		-		270,650,935.25
		-		270,650,935.25

[ 注 ] 本期资本公积减少的原因系支付公司股权分置改革费用 2,700,000.00 元。
21 、盈余公积：截止 2006 年 12 月 31 日盈余公积余额 72,673,346.66 元，本期增减变动列示如下：

项目法定公积金法定公益金合计	年初数 30,800,955.46 30,800,955.46 61,601,910.92	本期增加 41,872,391.20 注1 - 注2 41,872,391.20	本期减少 - 30,800,955.46 30,800,955.46	期末数
				72,673,346.66 -
				72,673,346.66

注 1 ：系根据公司 2007 年 2 月 3 日公司第二届董事会第十九次会议通过的公司 2006 年度利润
分配预案，按 2006 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定公积金 11,071,435.74 元及 2005 年 12 月 31 日盈余公积－法定公益金余额 30,800,955.46 元转入。

注 2 ：系根据财政部财企 [2006]67 号文件规定，公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。

22 、未分配利润：截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润余额 260,105,398.48 元，其形成过程列示如下：

项目年初未分配利润加：本年净利润减：提取法定公积金注1	2006年度 181,778,966.85 110,652,867.37 11,071,435.74	2005年度
		142,215,679.19 102,652,892.60 10,289,802.47

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提取法定公益金 - 10,289,802.47 提取子公司储备基金 - - 提取子公司发展基金 - - 子公司提取职工奖励及福利基金 - - 支付普通股股利注 2 21,255,000.00 42,510,000.00 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 260,105,398.48 181,778,966.85

注 1 ：根据 2007 年 2 月 3 日公司第二届董事会第十九次会议通过的利润分配预案，按 2006 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定公积金 11,071,435.74 元。

注 2 ：根据 2006 年 2 月 28 日公司 2005 年度股东大会通过的利润分配方案，公司按 2005 年末总股本 212,550,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ) ，共计分配股利 21,255,000.00 元

23 、主营业务收入及主营业务成本：各明细项目与上年同期对比列示如下：

主营业务收入本年累计数上年同期数 226,869,445.96 158,577,667.30 368,955,664.10 348,786,774.27 235,471,289.08 184,897,846.62 54,385,446.63 50,464,775.40 10,025,817.10 6,517,628.21 895,707,662.87 749,244,691.80	主营业务成本	主营业务成本
本年累计数 226,869,445.96 368,955,664.10 235,471,289.08 54,385,446.63 10,025,817.10 895,707,662.87	本年累计数 147,393,748.69 242,451,008.63 179,375,179.11 47,654,785.87 - 616,874,722.30	上年同期数
		103,204,275.49 220,433,402.73 138,718,933.77 45,249,977.58 -
		507,606,589.57

其中： 2006 年度公司销售前五名客户收入总额 152,418,348.77 元，占公司全部销售收入的 17.02% 。

24 、主营业务税金及附加： 2006 年度主营业务税金及附加 8,549,672.00 元，其主要情况列示如下：

税金及附加：2006年度主营	业务税金及附加8,549,672.0	0元，其主要情
项目营业税城市维护建设税教育费附加合计	本年累计数 441,221.88 5,169,863.96 2,938,586.16 8,549,672.00	上年同期数
		97,620.00 4,600,234.55 2,620,444.90
		7,318,299.45

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25 、其他业务利润： 2006 年度其他业务利润 952,330.63 元，其明细项目列示如下：

	本年累计数	上年同期发生数	上年同期发生数	上年同期发生数
收入 25,800.00 1,692,830.00 - 1,718,630.00	支出 - 766,299.37 - 766,299.37	收入 2,500.00 322,800.00 2,251.28 327,551.28	支出 - 81,945.25 - 81,945.25	利润
				2,500.00 240,854.75 2,251.28
				245,606.03

其中：本年其他业务利润比上年增加 287.75% ，主要系子公司南京中德保护控制系统有限公司技术转让收入增加所致。

26 、财务费用： 2006 年度财务费用 -9,181,658.93 元，其主要情况列示如下：（ 1 ）明细项目

项目利息支出减：利息收入汇兑损失手续费合计	本年累计数 - 9,477,712.06 71,274.13 224,779.00 -9,181,658.93	上年同期数 121,980.00 7,807,425.52 - 316,717.22 -7,368,728.30

27 、投资收益： 2006 年度投资收益 -1,986,856.31 元，其明细项目与上年同期对比列示如下：

项目股权投资差额摊销合计	本年累计数 -1,986,856.31 -1,986,856.31	上年同期数 -1,986,856.32 -1,986,856.32

28 、补贴收入： 2006 年度补贴收入 16,950,691.52 元，其明细项目与上年同期对比列示如下：

项目增值税返还合计	本年累计数 16,950,691.52 16,950,691.52	上年同期数
		16,455,525.93
		16,455,525.93

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29 、营业外支出： 2006 年度营业外支出 109,929.70 元，其明细项目与上年同期对比列示如下：

项目固定资产清理损失捐款合计	本年累计数 9,929.70 100,000.00 109,929.70	上年同期数
		6,223.60 -
		6,223.60

30 、所得税： 2006 年度所得税费用 20,762,185.15 元，其与上年同期对比列示如下：

31、2006	项目本年累计数上年同期数本期应计所得税 20,762,185.15 7,703,365.27 年度收到的其他与经营活动有关的现金21,233,517.06元，其主要项目列示如下：项目本年累计数上年累计数利息收入 9,477,712.06 7,807,425.25 科研拨款 10,723,000.00 - 其他 80,000.00 200.00 收到的保函保证金 952,805.00 - 合计 21,233,517.06 7,807,625.25

32 、 2006 年度支付的其他与经营活动有关的现金 94,016,825.14 元，其主要项目列示如下：

项目支付的业务招待费支付的差旅费支付的中标费支付的会议费支付的房屋租赁费综合服务费支付的通讯费支付的办公费支付的咨询费支付的广告及业务宣传费费其他投标保证金净支出合计	本年累计数 19,257,959.63 24,404,265.61 6,569,275.04 1,582,623.50 3,393,247.49 812,500.00 3,914,010.07 5,985,186.11 7,976,756.78 513,100.00 13,313,243.41 6,294,657.50 94,016,825.14	上年累计数
		16,384,268.93 10,219,829.50 3,112,544.10 1,589,070.50 2,762,548.18 1,207,764.10 1,433,051.39 5,695,169.67 1,619,718.10 1,656,591.00 19,012,909.93 6,120,178.50
		70,813,643.90

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33 、扣除非经常性损益后的净利润：

（ 1 ） 2006 年度非经常性损益情况列示如下：

（1）2006年度非经常性损益情况列示如下：	（1）2006年度非经常性损益情况列示如下：
项目处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免各种形式的政府补贴计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外委托投资损益扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的各项营业外收入、支出因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项减值准备以前年度已经计提各项减值准备的转回债务重组损益资产置换损益交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益比较会计报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数中国证监会认定的其他非经常性损益项目减：所得税的影响减：少数股东损益的影响合计（2）扣除非经常性损益后的净利润项目本年累计数净利润 110,652,867.37 加：非经常性损益项目-处置固定资产产生的损失 32,576.00 捐赠支出 100,000.00 减:以前年度已经计提各项减值准备的转回 22,646.30 非经常性损益的所得税影响数 16,489.46 扣除非经常性损益后的净利润 110,746,307.61	项目		金额 - - - - - - -132,576.00 - 22,646.30 - - - - - 16,489.46 - -93,440.24 上年累计数
			102,652,892.60 6,223.60 - - 1,091.07 102,658,025.13

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（六）、母公司会计报表主要项目注释

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

1 、应收账款：截止 2006 年 12 月 31 日应收账款余额 330,992,130.98 元，坏账准备 34,594,514.86 元，应收账款账面价值 296,397,616.12 元，其主要情况列示如下：

（ 1 ）账龄分析：

	期末数		年初数
金额 217,747,811.01 76,439,982.72 17,169,533.54 8,401,235.41 5,208,657.00 6,024,911.30 330,992,130.98	比例 65.79% 23.09% 5.19% 2.54% 1.57% 1.82% 100.00%	金额 173,858,184.30 46,972,656.84 15,724,195.39 6,679,097.01 5,676,694.80 1,094,000.00 250,004,828.34	比例 69.54% 18.79% 6.29% 2.67% 2.27% 0.44% 100.00%	坏账准备
				8,692,909.22 5,125,665.68 3,144,839.08 3,675,329.10 2,838,347.40 1,094,000.00
				24,571,090.48

（ 2 ）应收账款期末余额中持有公司 5% （含 5 ％）以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称南京南瑞集团公司	期末数 15,101,351.82	年初数
		22,712,052.18

（ 3 ）应收账款期末余额中欠款前五名单位的金额合计 51,604,237.82 元，占应收账款总额的 15.59% 。
（ 4 ）应收账款余额期末数较年初数上升 32.39% ，主要原因是公司对外销售较上年增长形成。
2 、其他应收款：截止 2006 年 12 月 31 日其他应收款余额 19,726,915.11 元，坏账准备 1,766,632.63 元 , 其他应收款账面价值 17,960,282.48 元，其主要情况列示如下：

（ 1 ）账龄分析：

账龄一年以内一至两年两至三年三至四年		期末数	坏账准备 692,909.34 364,139.55 352,300.14 30,138.60		年初数
	金额 13,858,186.87 3,641,395.53 1,761,500.71 100,462.00	比例 70.25% 18.46% 8.93% 0.51%		金额 11,599,444.96 3,148,905.73 954,615.00 653,040.00	比例	坏账准备
					69.18% 592,164.66 18.78% 314,890.57 5.69% 190,923.00 3.89% 195,912.00

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四至五年五年以上合计	76,450.00 288,920.00 19,726,915.11	0.39% 1.46% 100.00%	38,225.00 288,920.00 1,766,632.63	84,720.00 327,000.00 16,767,725.69	0.51% 42,360.00 1.95% 327,000.00
					100.00% 1,663,250.23

（ 2 ）其他应收款期末余额中持有公司 5% （含 5 ％）以上股份的股东欠款情况如下：

股东名称南京南瑞集团公司	期末数 2,338,403.35	年初数 3,904,077.77

（ 3 ）其他应收款期末余额中欠款前五名单位的金额合计 7,530,177.35 元，占其他应收款总额的 38.17% 。
3 、长期股权投资：截止 2006 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 72,866,949.32 元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资账面价值 72,866,949.32 元，其有关情况如下：

明细项目对子公司投资长期股权投资差额减：减值准备合计	年初数 45,845,105.99 17,716,135.83 - 63,561,241.82	本期增加 11,292,563.81 - - 11,292,563.81	本期减少 - 1,986,856.31 - 1,986,856.31	期末数
				57,137,669.80 15,729,279.52 -
				72,866,949.32

（ 1 ）对子公司投资增加明细

被投资单位名称南京中德保护控制系统有限公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司合计	增加金额	增加原因
	9,416,860.51 1,875,703.30	期末调整的被投资单位权益净增加额期末调整的被投资单位权益净增加额
	11,292,563.81

（ 2 ）对子公司投资项目期末明细

被投资单位名称南京中德保护控制系统有限公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司合计	投资成本金额 32,650,336.49 6,200,000.00 38,850,336.49	持股比例(%) 63.00 62.00	本期权益增加额 9,416,860.51 1,875,703.30 11,292,563.81	累计权益增加额 18,020,479.00 266,854.31 18,287,333.31	累计现金分红 - - -	期末余额 50,670,815.49 6,466,854.31 57,137,669.80	减值准备
							- -
							-

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（ 3 ）股权投资差额

被投资单位名称	原始金额 19,868,563.51 19,868,563.51	摊销期限 10年	年初金额 17,716,135.83 17,716,135.83	本期增加 - -	本期摊销额 1,986,856.31 1,986,856.31	累计摊销额 4,139,283.39 4,139,283.39	摊余金额
南京中德保护控制系统有限公司合计							15,729,279.52
							15,729,279.52

（ 4 ）截止 2006 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。
（ 5 ）公司投资变现不存在重大限制。
（ 6 ）截止 2006 年 12 月 31 日公司长期股权投资余额 72,866,949.32 元，占净资产的比例为 8.93% 。
4 、主营业务收入、主营业务成本： 2006 年度主营业务收入、主营业务成本与上年同期对比列示如下：
(1)

(1)
类别电网调度自动化变电站自动化轨道交通电气、保护自动化火电厂及工业控制自动化技术开发及服务合计	主营业务收入本年累计数上年同期数 226,869,445.96 158,577,667.30 368,955,664.10 342,800,959.28 3,811,965.81 13,050,819.82 54,385,446.63 50,464,775.40 9,974,817.10 6,517,628.21 663,997,339.60 571,411,850.01	主营业务成本
	本年累计数 226,869,445.96 368,955,664.10 3,811,965.81 54,385,446.63 9,974,817.10 663,997,339.60	本年累计数 147,393,748.69 242,451,008.63 3,367,360.65 47,654,785.87 - 440,866,903.84	上年同期数
			103,204,275.49 217,215,500.55 7,303,719.80 45,249,977.58 -
			372,973,473.42

其中： 2006 年度公司销售前五名客户收入总额 103,410,422.20 元，占公司全部销售收入的 15.57% 。 5 、投资收益： 2006 年度投资收益 9,305,707.50 元，其明细项目列示如下：

项目期末调整的被投资单位所有者权益净增减额股权投资差额摊销合计	本年累计数 11,292,563.81 -1,986,856.31 9,305,707.50	上年累计数
		5,356,935.47 -1,986,856.32
		3,370,079.15

（ 1 ）上述投资收益收回不存在重大限制。
（ 2 ）投资收益本年累计数较上年累计数上升 176.13% ，主要原因是子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司本年净利润增加所致。

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（七）、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1 、除附注四所述存在控制关系的子公司外，存在控制关系的关联方如下：

关联方名称：南京南瑞集团公司注册住址：南京高新区纬二路主营业务：电子计算机及配件、电子产品、电力信息技术应用系统及产品。注册资本： 20,000 万元与公司关系: 公司股东经济性质或类型：国有企业法定代表人：卜凡强

关联方名称：南京京瑞科电力设备有限公司注册住址：南京市主营业务：电力设备等注册资本： 20,000 万元与公司关系: 公司股东经济性质或类型：有限公司法定代表人：宋云翔

关联方名称：国网南京自动化研究院注册住址：南京高新区纬二路主营业务：电力信息技术应用系统及产品注册资本： 25,200 万元与公司关系:公司股东的控股股东持公司股份比例:100% 经济性质或类型：国有企业法定代表人：卜凡强

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

南京南瑞集团公司和南京京瑞科电力设备有限公司是公司的股东，同时是国网南京自动化研究院(原名为国电自动化研究院)的全资子公司，国网南京自动化研究院系国家电网公司的全资子公司，公司最终控股股东为国家电网公司。

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称国网南京自动化研究院南京南瑞集团公司南京京瑞科电力设备有限公司南京中德保护控制系统有限公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司	期初数 20,200.00 20,000.00 3,508.00 2,000.00 1,000.00	本期增加 5,000.00 - - - -	本期减少 - - - - -	期末数
				25,200.00 20,000.00 3,508.00 2,000.00 1,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：人民币万元

关联方名称南京南瑞集团公司南京京瑞科电力设备有限公司	年初数金额比例 5,651.10 26.59% 2,691.00 12.66%	本年增加金额比例 - - - -	本年减少金额比例 589.68 2.78% 280.80 1.32%	期末数	期末数
	金额 5,651.10 2,691.00	金额 - -	金额 589.68 280.80	金额 5,061.42 2,410.20	比例
					23.81% 11.34%

4、不存在控制关系的关联方及关联关系

关联方名称

与公司关系

南京南瑞工贸实业有限责任公司

国网南京自动化研究院深圳南京自动化研究所

深圳南瑞科技有限公司

南瑞宾馆

同受国网南京自动化研究院控制的子公司同受国网南京自动化研究院控制的子公司同受国网南京自动化研究院控制的子公司同受母公司控制的子公司

南京南瑞广告传播有限公司

同受母公司控制的子公司

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上海南瑞实业有限公司同受母公司控制的子公司北京南瑞系统控制有限公司同受母公司控制的子公司南京南瑞自动控制有限公司同受母公司控制的子公司南京南瑞继电保护有限责任公司同受母公司控制的子公司南京南瑞继保工程技术有限公司同受母公司控制的子公司国家电网公司所属公司同受国家电网公司控制

(二)关联方交易

转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。

为规范上述关联交易，经公司2002 年4 月24 日的年度股东大会同意，2002 年4 月26 日、5 月10 日，公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、南京中德保护有限责任公司分别签订《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件(包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等)与对方签订分项目合同，合同有效期10 年，自协议书签订之日起计算。

1、存在控制关系的关联方交易

（以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

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（1）关联方向公司销售产品或提供劳务

单位名称南京京瑞科电力设备有限公司南京南瑞集团公司南京南瑞集团公司南京南瑞集团公司(注1) 国网南京自动化研究院(注2) 国网南京自动化研究院国网南京自动化研究院合计	交易内容销售产品销售产品（转签）销售产品综合服务费房屋租赁技术服务费广告费	2006 年度 - 20,665,058.05 98,789,510.07 812,500.00 2,111,374.80 - 196,000.00 122,574,442.92	2005 年度
			15,042.74 2,330,393.18 74,114,061.16 1,165,024.10 2,111,374.80 300,000.00 - 80,035,895.98

（2）公司向关联方销售产品或提供服务

单位名称南京南瑞集团公司合计	交易内容销售产品(转签)	2006 年度 67,139,293.70 67,139,293.70	2005 年度
			45,642,774.04 45,642,774.04

注1：2000 年9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了《综合服务协议》。根据协议，南京南瑞集团公司向公司提供包括人事档案、生活后勤服务、医疗卫生服务、公安保卫消防等项服务(即前表所述“综合服务费”)，公司按接受服务人数向南京南瑞集团公司支付综合服务费。

注2：2005 年7 月16 日公司与国网南京自动化研究院签订了《房屋租赁协议》。根据协议，公司向国网南京自动化研究院租赁5,864.93 平方米的办公用房,租赁期自2005 年1 月1 日至2006 年12 月31 日,租金标准为每月30 元/平方米。

2002 年3 月15 日公司2002 年第一次临时股东大会通过决议，由公司与南京南瑞集团公司签订了《商标使用许可合同》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改为无偿使用。

2002 年3 月16 日，南京南瑞集团公司与公司签订了《专有技术许可协议》的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至2010 年9 月23 日止。双方约定公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南瑞集团许可公司无偿使用。九项专有技术具体包括电网监控类的PBS-2000 电能计量计费系统、DMS-2000 配电网自动化系统和SS 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的MAS 系列自动准同期装置、VQC 系列电压无功综合控制装置、DR-2000 型RTU、FZY 系列RTU、DFY 系列 RTU、MWY-C 系列RTU 等九项专有技术。

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2、不存在控制关系的关联方交易

(1) 关联方向公司销售产品或提供服务

单位名称深圳南瑞科技有限公司南京南瑞继保工程技术有限公司南京南瑞继保电气有限公司北京南瑞系统控制有限公司南京南瑞工贸实业有限责任公司南瑞宾馆南京南瑞广告传播有限公司合计	交易内容销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品房屋租赁宣传费	2006 年度 3,240,000.03 6,037,467.07 - 3,634,185.50 403,788.54 - - 13,315,441.14	2005 年度
			1,340,923.09 13,845,299.12 25,641.03 2,939,230.74 367,827.10 30,000.00 51,309.00 18,600,230.08

(2)公司向关联方销售产品或提供服务

单位名称国家电网公司所属公司(注) 南京南瑞继保工程技术有限公司深圳南瑞科技有限公司南京南瑞自动控制有限公司北京南瑞系统控制有限公司国家电网公司合计	交易内容销售产品销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 销售产品(转签) 科研拨款	2006 年度 383,046,527.16 - 157,264.96 - 1,364,957.29 1,050,000.00 385,618,749.41	2005 年度
			304,623,854.77 344,444.45 508,974.37 11,111.11 - - 305,488,384.70

注：国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营的主体，自主负责物资采购。采购公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。

(三)与关联方往来余额

1、存在控制关系的关联方债权债务往来余额

科目名称应收账款其他应收款	关联方名称南京南瑞集团公司南京南瑞集团公司	单位：人民币元 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 34,668,426.58 30,548,838.58 4,238,403.35 6,285,382.77	单位：人民币元 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 34,668,426.58 30,548,838.58 4,238,403.35 6,285,382.77
			30,548,838.58 6,285,382.77

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	国网南京自动化研究院	-	386,044.00
预付账款	南京南瑞集团公司	-	100,000.00
应付票据	南京南瑞集团公司	6,354,175.55	3,185,000.00
应付账款	南京南瑞集团公司	19,232,530.89	41,443,239.55
	国网南京自动化研究院	-	499,535.56
	南京京瑞科电力设备有限公司	15,042.74	62,242.74
预收账款	南京南瑞集团公司	1,965,545.43	4,991,235.03
	国网南京自动化研究院	7,000,000.00	-
其他应付款	南京南瑞集团公司	2,469,187.15	1,759,266.21
	国网南京自动化研究院	1,645,297.40	589,610.00

2、不存在控制关系的关联方债权债务往来余额

科目名称应收账款其他应收款预付账款应付账款预收账款其他应付款	关联方名称南京南瑞自动控制有限公司深圳南瑞科技有限公司南京南瑞继保工程技术有限公司国家电网公司所属公司国家电网公司所属公司南京南瑞继保工程技术有限公司深圳南瑞科技有限公司北京南瑞系统控制有限公司南京南瑞继保工程技术有限公司南京南瑞继保电气有限公司上海南瑞实业有限公司南京南瑞工贸实业有限责任公司国家电网公司所属公司南京南瑞自动控制有限公司国家电网公司所属公司南京南瑞继保电气有限公司国家电网公司所属公司	2006 年12 月31 日 64,400.00 10,000.00 348,000.00 144,346,471.27 4,243,135.00 - 965,948.63 1,676,920.55 2,474,616.87 - 391,679.06 2,490.79 18,960.00 15,000.00 127,652,682.00 647,008.55 -	2005 年12 月31 日
			- 688,500.00 343,000.00 121,342,781.96 5,299,555.15 378,000.00 2,093,273.84 981,623.93 558,727.35 32,478.63 331,850.00 29,263.84 211,222.44 - 80,494,616.10 647,008.55 10,000.00

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( 四 ) 关键管理人员报酬

单位 : 人民币元

本年累计数上年累计数关键管理人员报酬 1,490,000.00 1,510,000.00

注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。

支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。

（八）、或有事项

截止 2006 年 12 月 31 日，公司在招商银行南京分行开具的投标保函及履约保函尚有人民 32,245,578.50 元在有效期内，公司之子公司南京中德保护控制系统有限公司在交通银行南京分行开具的投标保函尚有人民币 5,027,870.00 元在有效期内。

（九）、承诺事项

截止 2006 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大承诺事项。

（十）、资产负债表日后事项中的非调整事项

1 、根据公司 2007 年 2 月 3 日公司第二届董事会第十九次会议形成的股利分配建议，公司拟以经审计的资本公积金 270,650,935.25 元，按 2006 年末总股本 21,255 万股为基数，以每 10 股转增 2 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 42,510,000 股（每股面值 1 元）。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。

2 、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会 [2006]3 号文关于《关于印发 < 企业会计准则第 1 号 - 存货 > 等 38 项具体准则的通知》的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则。本公司依据新的企业会计准则的相关规定辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下（注下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整）：（ 1 ）长期股权投资差额

2004 年 8 月 20 日公司与南京南瑞集团公司 ( 以下简称南瑞集团 ) 签订股权转让协议 , 南瑞集团将其持有南京中德保护控制系统有限公司 ( 以下简称中德公司 )63% 的股权转让给公司 , 转让价款为

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净资产评估值 63% 的 1.3 倍。公司 2004 年收购该股权形成的长期股权投资借方差额 19,868,563.51 元，至 2006 年 12 月 31 日已累计摊销 4,139,283.99 元 , 摊余价值 15,729,279.52 元，属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。公司根据新会计准则，将长期股权投资借方差额摊余价值调减了期初留存收益 -15,729,279.52 元。

（ 2 ）所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础或负债账面价值大于负债计税基础的，计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 12,399,221.52 元，其明细项目列示如下 :

项目资产减值准备长期股权投资差额未支付的工资及计提的附加科研经费拨款余额其他小计减:少数股东权益合计	金额 7,790,108.04 2,980,284.53 1,421,665.72 577,437.10 512,893.94 13,282,389.33 883,167.81 12,399,221.52

(3) 少数股东权益

公司按照新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下 34,605,774.05 元。

3 、国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局于2007 年1 月9 日联合下发《关于发布2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2007]30 号）文件，本公司被认定为“2006 年度国家规划布局内重点软件企业”。依据该文件中关于“国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税”的精神，本公司2006 年度所得税将减按10%征收。本公司目前正在向当地税务部门申请落实上述税收优惠政策。截至本报告日 , 税务手续尚在办理中。

4 、截至本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告

（十一）、会计报表之批准

公司的公司及合并会计报表于 2007 年 2 月 3 日已经公司董事会批准。

十二、备查文件目录

1、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内，《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事长：闵涛国电南瑞科技股份有限公司 2007 年2 月6 日

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对国电南瑞科技股份有限公司对外担保情况进行了调查，现作说明如下：

(一)公司没有发生对外担保事项.所以公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

(二)根据上述第“一”条，公司对外担保总额不超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的50%；

(三)公司《章程》已经根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应的修改；

(四)公司没有直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供
担保；

(五)公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提供方具有实际承担能力；

(六)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（此页无正文，为独立董事签字页）

国电南瑞科技股份有限公司独立董事

徐从才

文晓明

吴明礼

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
南京南瑞集团公司	1、南瑞集团持有的全部非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。	未有非流通股股东违反承诺的情况
国电电力发展股份有限公司	所持有的原非流通股股份，在法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	未有非流通股股东违反承诺的情况
南京京瑞科电力设备有限公司	所持有的原非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	未有非流通股股东违反承诺的情况

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NARI Technology Co., Ltd. — Annual Report 2006

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目录

三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据

(二)扣除非经常性损益项目和金额

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表

有限售条件股份可上市交易时间

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

(2) 公司股份总数及结构的变动情况

(二)股东情况

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

(二)在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五)公司员工情况

员工的结构如下：

1、专业构成情况

2、教育程度情况

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

(四)高级管理人员的考评及激励情况

七、股东大会情况简介

八、董事会报告

3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

5、主要供应商、客户情况

7、完成经营计划情况

9、新年度经营计划

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三)公司投资情况

1、募集资金使用情况

2、承诺项目使用情况

3、非募集资金项目情况

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(六)利润分配或资本公积金转增预案

九、监事会报告

(一)监事会的工作情况

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

(四)托管情况

(五)承包情况

(六)租赁情况

(七)担保情况

(八)委托理财

(九)其他重大合同

(十)承诺事项履行情况

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

(十三)其它重大事项

十一、财务会计报告

(一)审计报告

审计报告

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

一、管理层对财务报表的责任

三、审计意见

(二)财务报表

资产负债表 2006 年12 月31 日

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 国电南瑞科技股份有限公司

NARI Technology Co., Ltd. Annual Report 2006

单位:元币种:人民币

关于国电南瑞科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

国电南瑞科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表