NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2025

Dec 16, 2025

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国电南瑞科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会

会议资料

· 江苏 南京

二〇二五年十二月三十日

2025 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

会议须知........................................................... 1 会议议程........................................................... 2 1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案........................... 3 2.关于修订部分公司治理制度的议案.................................. 32 3.关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案 .................................................................. 57 4.关于变更会计师事务所的议案...................................... 68 5.关于公司董事变更的议案.......................................... 71

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国电南瑞科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会 会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、 《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议 事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、 监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》 要求，持相关证件办理现场参会登记手续。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股 东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后 请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决 采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉 离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

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国电南瑞科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间： 2025 年 12 月 30 日 14:30 开始 现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞大厦 A2-310 会议室 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人： 董事长郑宗强先生 会议议程：

序号	会议内容
一	主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	宣读会议议案
1	关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2	关于修订部分公司治理制度的议案
3	关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金 的议案
4	关于变更会计师事务所的议案
5	关于公司董事变更的议案
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案一）

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 章程指引》等法律法规、规范性文件，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公 司”“国电南瑞”）拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，具体情况 汇报如下：

一、取消监事会的情况

根据2024 年7 月1 日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监 事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应 废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章 程>的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司 第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监 事会的职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》 部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险 管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制 人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：

原条款 修订后的条款

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东 、职工 和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及

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国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他 有关规定，制订本章程。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 ~~公司全部资本分为等额股份，~~ 股东以其 所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

~~公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得 以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。~~ 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、 ~~监事、高~~ 级管理人员具有法律约束力。股东可以 ~~依据公司章程~~ 起诉公司；公司可以 ~~依据公司章程~~ 起诉 股东、董事 ~~、监事、总经理~~ 和 ~~其他~~ 高级管理人员；股 东可以 ~~依据公司章程~~ 起诉股东；股东可以 ~~依据公司章 程~~ 起诉公司 ~~的~~ 董事、 ~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人 员。

第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共 产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同 ~~种类~~ 的每一股份 ~~应当~~ 具有同等权利。 同次发行的同 ~~种类股~~ 票，每股的发行条件和价格 ~~应当~~ 相同； ~~任何单位或者个人所~~ 认购的股份，每股 ~~应当~~ 支 付相同价额。 第十八条 公司发行的 ~~股票~~ ，以人民币标明面值。

第二十一条 公司成立时，发起人南京南瑞集团 公司以实物资产认购2,898 万股；国电电力发展股份 有限公司以实物资产认购1,980 万股；南京京瑞科电 力设备有限公司以现金认购1,380 万股；江苏省电力 公司以现金认购138 万股；云南电力集团有限公司以 现金认购138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认 购228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。

其他有关规定，制订本章程。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董 事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其 认购的 股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。

第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国 共产党的组织、 开展党的活动 。公司党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织工作经费。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、 副总经理、财务负责人、总工程师、董事会 秘书。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同 类别 的每一股份具有同等权利。同次 发行的同 类别 股 份 ，每股的发行条件和价格相同； 认 购人 所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的 面额股 ，以人民币标明面 值。

第二十一条 公司成立时， 发行的股份总数为 6,900 万股，面额股的每股金额为1 元， 发起人南京 南瑞集团公司以实物资产认购2,898 万股；国电电力 发展股份有限公司以实物资产认购1,980 万股；南京 京瑞科电力设备有限公司以现金认购1,380 万股；江 苏省电力公司以现金认购138 万股；云南电力集团有 限公司以现金认购138 万股；黑龙江省电力有限公司 以现金认购228 万股；广东华电实业有限公司以现金 认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金

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认购69 万股。发起人的出资时间为2001 年2 月26 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司 附属企业）不以赠与、垫资、担保、 ~~补偿或贷款~~ 等形 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款 等形式， 式， ~~对购买或者拟购买公司股份的人~~ 提供 ~~任何资~~ 助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供 财务 资 助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东 ~~大~~ 会分 ~~别做出~~ 决议，可以 法律、法规的规定，经 股东会作 出决议，可以采用下 采用下列方式增加资本： 列方式增加资本： （一） ~~公开~~ 发行股份； （一） 向不特定对象 发行股份； （二） ~~非公开发~~ 行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 ~~批准~~ （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定 的其他方式。 的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东 ~~大~~ 会决议；公司因本章程第二十五条第一 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 收购本公司股份的， ~~可以依照本章程的规定或者股东~~ 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 ~~大会的授权，~~ 经三分之二以上董事出席的董事会会议 会议决议。 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份 总数 的10%，并应当在 数不得超过本公司已发行股份 ~~总额~~ 的10%，并应当在3 三 年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份 ~~总额~~ 的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

第二十八条 公司股份 ~~可以~~ 依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的 ~~股票~~ 作为质 押 权的标的。

第二十八条 公司股份 应当 依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的 股份 作为质 权的标的。

第三十条 ~~发起人持有的本公司股份，自公司成~~ 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， ~~立之日起一年内不得转让。~~ 公司公开发行股份前已发 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报 一年内不得转让。公司董事 、 ~~监事~~ 、高级管理人员应 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构提供 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 充分证据。 股份的充分证据。 第三十三条 股东按其持有股份 ~~的种类~~ 享有权 第三十三条 股东按其持有股份的 类别 享有权 利，承担义务；持有同一 ~~种类~~ 股份的股东，享有同等 利，承担义务；持有同一 类别 股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。

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第三十四条 公司与证券登记机构签订 ~~股份保管~~ 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含 股权 ~~质押~~ ）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；

（二）依法请求 、 召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东 ~~大~~ 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册 、 ~~公司债券存根~~ 、 股东 ~~大~~ 会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决 议~~ 、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东 ~~大~~ 会 ~~做出~~ 的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

第三十七条 股东 ~~提出查~~ 阅 ~~前条所述有关信息或 者索取资料的~~ ，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件 ， ~~公 司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供~~ 。

第三十八条 公司股东 ~~大~~ 会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。

股东 ~~大会~~ 、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议 ~~做~~ 出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向人民法院提起诉讼； ~~监 事会执~~ 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

~~监事会、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第 三 款规定的股东可以依照本条 第三、四 款的规定 向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院

第三十四条 公司与证券登记 结算 机构签订 证 券登记及服务 协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东 的持股 变更（包括股权 的出质 ）情况，及时掌握 公司的股权结构。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；

（二）依法请求 召开、 召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加 股东会 ，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅 、复制 公司章程、股东名册、 股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 ；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会 作 出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或 者 本章程规 定的其他权利。

第三十七条 股东 要求 查阅 、复制公司 有关 材料 的 ， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定， 应当向公司提供证明其持有公司股份的 类 别 以及持股数量的书面文件 ，应当遵守公司档案和保 密管理等程序要求，以及有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定 。

第三十八条 公司 股东会 、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议 作 出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

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提起诉讼。	提起诉讼。	提起诉讼。	提起诉讼。	《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。 第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法 院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。				第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
			新增	第二节控股股东和实际控制人
	~~第四十条~~	~~持有公~~	~~5%~~ ~~以上有表决权股份的股~~	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依

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~~东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生~~ 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 ~~当日，向公司做出书面报告。~~ 规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。 ~~第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不~~ 第四十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵 ~~得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公~~ 守下列规定： ~~司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 ~~第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司~~ 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； ~~和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严~~ （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， ~~格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分~~ 不得擅自变更或者豁免； ~~配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方~~ （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 ~~式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用~~ 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 ~~其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。~~ 发生或者拟发生的重大事件； ~~公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位~~ （四）不得以任何方式占用公司资金； ~~侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用~~ （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 ~~即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司~~ 违法违规提供担保； ~~应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变~~ （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， ~~现股权偿还侵占资产。~~ 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， ~~公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违~~ 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 ~~反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司~~ 行为； ~~财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责~~ （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 ~~任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对~~ 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 ~~负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构~~ 的合法权益； ~~成犯罪的，移交司法机关处理。~~ （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十三条 股东 ~~大~~ 会是公司的权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东 行使下列职权： 会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司经营方针和投资计划；~~ （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 ~~、监~~ 定有关董事的报酬事项； ~~事~~ ，决定有关董事、 ~~监事的~~ 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ 方案； ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算~~ （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ~~方案；~~ （五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 方案； 公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）修改公司章程； （八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务 的会 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 项；

公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 （十）修改公司章程； 项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公 审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标 的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一 的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与 原则，计算关联交易金额； 同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； 易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 算的原则，计算关联交易金额； （十四） 审议 公司所属企业到境外上市； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的财务 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 资助事项； （十七） ~~上市~~ 公司所属企业到境外上市； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）审议批准第四十五条规定的财务资助事 程规定应当由股东会决定的其他事项。 项； 股东会授权董事会对发行公司债券、股票、可转 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法 程规定应当由股东 ~~大~~ 会决定的其他事项。 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 述股东 ~~大~~ 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 股东 ~~大~~ 会审议通过： 会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内 向他人提供 担保 的 金额超过 经审计总资产30%的担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3% 的担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 保。 违反本章程中规定股东 ~~大~~ 会、董事会审批对外担 违反本章程中规定 股东会 、董事会审批对外担保 保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人 的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相 相应的法律责任和经济责任。 应的法律责任和经济责任。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东 ~~大~~ 会： 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人 人数 三 人，或者 本 章程所定人数的三分之二即八人时； 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 时； 之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股 东请求时； 东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五） 审计与风险管理委员会 提议召开时； （五） ~~监事会提~~ 议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

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的其他情形。

• 因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）

• 项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东 提出书面要求日计算。

• 第四十八条 公司召开股东 ~~大会~~ 的地点为：公司

• 住所地或 ~~南京市江宁区诚信大道 19 号或其他明确地 点~~ 。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东 ~~大会~~ 将设置会场，以现场会议形式召开。公

• 司还将提供网络投票方式为股东参加股东 ~~大~~ 会提供便 利。股东通过上述方式参加股东 ~~大~~ 会的，视为出席。

第四十九条 公司召开股东 ~~大会~~ 时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

• 政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

• 法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

意见。

~~第五十条 股东大会会议由董事会或其他法定主 体依法召集。~~

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东 ~~大~~ 会。对独立董事要求召开临时股 ~~东大会~~ 的提 议， ~~须取得全~~ 体独立董事过半数同意，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东 ~~大会~~ 的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的， ~~将~~ 在 ~~做出~~ 董事 会决议后的五日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董事会 不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的 ~~，将说~~ 明理由并公告。

第五十二条 ~~监事会~~ 有权向董事会提议召开临时 股东 ~~大~~ 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案 后十日内提出同意或不同意召开临时股 ~~东大会~~ 的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，将在 ~~做出~~ 董事 会决议后的五日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得 ~~监事会的~~ 同意。

董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到提 ~~案~~ 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东 ~~大会~~ 会议职责， ~~监事会可~~ 以自行召集 和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东 ~~大~~ 会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当在 ~~做~~ 出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知

因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三） 项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东 提出书面要求日计算。

• 第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住

• 所地或 公司股东会通知中明确的地点 。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可 以同时采用电子通信方式召开 。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。

第五十三条 公司召开 股东会 时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程 的规定 ；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。

经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时 股东会 。对独立董事要求召开临时 股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，在 作 出董事会决 议后的五日内发出召开 股东会 的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条 审计与风险管理委员会 向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提 议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在 作 出董事会 决议后的五日内发出召开 股东会 的通知，通知中对原 提议的变更，应征得 审计与风险管理委员会 的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到提 议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集 股东会 会议职责， 审计与风险管理委员会 可 以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时 股东会 ，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在 作 出董事 会决议后的 五 日内发出召开 股东会 的通知，通知中对

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中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 ~~有权~~ 向 ~~监事会~~ 提议召开临时股东 ~~大~~ 会，并应当以书面形式向 ~~监事会~~ 提出请求。 ~~监事会同~~ 意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应在收到请求 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 ~~监事会未~~ 在规定期限内发出股东 ~~大会~~ 通知的，视 为 ~~监事会~~ 不召集和主持股东 ~~大~~ 会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十四条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集股东 ~~大~~ 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东 ~~大~~ 会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。

~~监事会或~~ 召集股东应在发出股东 ~~大会~~ 通知及股东 ~~大~~ 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 公司召开股东 ~~大会~~ ，董事会、 ~~监事 会~~ 以及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，有 权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，可以 在股东 ~~大~~ 会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 ~~大~~ 会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东 ~~大~~ 会通 知公告后，不得修改股东 ~~大~~ 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。

股东 ~~大会~~ 通知中未列明或不符合本章程第 五十七 条规定的提案，股东 ~~大~~ 会不得进行表决并做出决议。

第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体 ~~普通股~~ 股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东 ~~大~~ 会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明 ~~、股票账户卡~~ ； ~~委托~~ 代理他人出席会议的，应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向 审计与风险管理委员会 提议召开 临时 股东会 ，应当以书面形式向 审计与风险管理委员 会 提出请求。

审计与风险管理委员会 同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会 未在规定期限内发出股 东会通知的，视为 审计与风险管理委员会 不召集和主 持 股东会 ，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 审计与风险管理委员会 或股东决 定自行召集 股东会 的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。

审计与风险管理委员 会或者召集股东应在发出 股东会 通知及 股东会 决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。在 股东会 决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。

第五十八条 对于 审计与风险管理委员会 或者 股东自行召集的 股东会 ，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 审计与风险管理委员会 或者股东 自行召集的 股东会 ，会议所必需的费用由本公司承担。 第六十一条 公司召开 股东会 ，董事会、 审计与 风险管理委员会 以及单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会 补充 通知，公告临时提案的内容 ，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 通知 公告后，不得修改 股东会 通知中已列明的提案或者增 加新的提案。

股东会 通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案， 股东会 不得进行表决并作出决议。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效 身份证 件 、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

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代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明； ~~委托代~~ 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 ~~大~~ 会 的授权委托书应当载明下列内容：

（一） ~~代理人的~~ 姓名；

（二） ~~是否具有表决权；~~

（三） ~~分别对列~~ 入股东 ~~大~~ 会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。

~~委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。~~ 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、 能 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会 的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人 姓名 或者名称、持有公司股份的类 别和数量；

（二） 代理人姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括 对列入 股东会 议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等 ； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或 者 盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。

~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。~~

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、 ~~住所地址、~~ 持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第七十条 ~~股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。~~

第七十一条 股东 ~~大~~ 会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 ~~半数以上~~ 董 事共同推举的一名董事主持。

~~监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。~~

股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，由召集人推举代表主 持。

召开股东 ~~大~~ 会时，会议主持人违反议事规则使股 东 ~~大会~~ 无法继续进行的，经 ~~现场出~~ 席股东 ~~大~~ 会有表决 权过半数的股东同意，股东 ~~大~~ 会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东 ~~大会~~ 议事规则，详细 规定股东 ~~大会~~ 的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东 ~~大会~~ 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东 ~~大~~ 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东 ~~大~~ 会批准。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或 者 单位名称）等事项。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的 董事 共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审 计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计 与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推举代 表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席 股东会 有表决权过半数的 股东同意， 股东会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规 定 股东会 的 召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。

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第七十七条 董事、高级管理人员 在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十六条 ~~除涉及公司商业秘密不能在股东大~~ 第七十七条 董事、高级管理人员 在股东会上就 ~~会上公开外，~~ 董事会、 ~~监事会~~ 及高级管理人员 ~~应当~~ 对 股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议做出答复或说明。 第七十五条 股东 ~~大~~ 会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘 秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者 称； 名称； （二）会议主持人以及 ~~出席或~~ 列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 ~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员姓名； 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或 者 建议以及相应的答复 说明； 或 者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 实、准确和完整。出席会议的董事 ~~、监事~~ 、董事会秘 准确和完整。出席 或者列席 会议的董事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或 者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 一并保存，保存期限为十年。 并保存，保存期限为十年。 第六节 股东会表决和决议 第六节 股东会 的 表决和决议 第八十条 下列事项由股 ~~东大会~~ 以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通 过： 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划； 30%的； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 （五）股权激励计划； 股东 ~~大~~ 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东 ~~大~~ 会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时， 时，关联股东不应参与投票表决 ~~，且应当回避，~~ 其所 关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当 ~~大~~ 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 充分披露非关联股东的表决情况。 况。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东 ~~大~~ 会以特别决议批准，公司不得与董事 ~~、总经~~ 经 股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 ~~理和其它~~ 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提案的方 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提 式提请股东 ~~大~~ 会表决。 请股东会表决。 公司董事会 ~~和监事会可~~ 以提名 ~~董事会~~ 董事 ~~、监事~~ 公司董事会可以提名董事候选人，持有或合并持 ~~会监事的~~ 候选人，持有或合并持有公司发行在外的有 有公司发行在外的有表决权股份总数的 1 %以上股东 表决权股份总数的 ~~百分之五~~ 以上股东可以提名董事 ~~、~~ 可以提名董事候选人。 ~~监事候~~ 选人。 董事会 或提名人 应当向股东提供候选董事的简历 董事会应当向股东提供候选董事 ~~、监事~~ 的简历和 和基本情况。 基本情况。

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第八十五条 公司董事 ~~、监事的~~ 选举采用累积投 票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单 多数票的董事候选人 ~~、监事候选人~~ 当选为公司董事 ~~、 公司监事~~ 。

~~职工代表监事由公司职工民主选举产生。~~

第八十八条 股东 ~~大~~ 会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东 ~~大会~~ 对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东 ~~大~~ 会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 ~~大~~ 会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 ~~主要 股~~ 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数 ~~进行点~~ 算；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当 ~~即时~~ 点票。

第五章董事会 一 第 节董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5 年， ~~或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年~~ ；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

第八十九条 公司在选举两名以上非职工代表 董事时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董 事选举分开进行。

前款所称累积投票制是指 股东所持的每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权。股东可以将其所 有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候 选人。 以应当选的名额为限， 获得简单多数票的董事 候选人当选为公司董事。

第九十二条 股东会 对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会 现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东会 现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织 点票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 立即组织 点票。

第五章董事和董事会 一 一 第 节董事的 般规定 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 ；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照 、责令关闭 之日起未逾 三 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人 民法院列为失信被执行人 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

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司解除其职务。 第九十八条 董事由股东 ~~大~~ 会选举或更换，并可 在任期届满前由股东 ~~大~~ 会解除其职务。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。

董事任期 ~~自选举该董事之股东大会决议通过日起 计算，~~ 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由 ~~总经理或者其他高~~ 级管理人员兼任， 但兼任 ~~总经理或者其他~~ 高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司 ~~资产或者资~~ 金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；

（四） ~~不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保；~~

（五） ~~不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与~~ 本公司订立合同或者进行交易；

（六） ~~未经股东大会同意，不~~ 得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司 将 解除其职务 ，停止其履职 。 第一百零一条 非职工代表 董事由 股东会 选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。

职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表 大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会， 任期与非职工代表董事相同。

董事任期 从就任之日起计算， 至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程 的规定 ，对公司负有忠实义务， 应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接 与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外 ； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；

（七）不得接受 他人 与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务 ，执行职务应当 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 。 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对 公司负有下列勤勉义务： 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

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执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向 ~~监事会~~ 提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 ， 不得妨碍 ~~监事会或者监事行~~ 使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向 审计与风险管理委员会 提供有 的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍 审计与风险管理委员会 行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前 ~~提出辞~~ 第一百零五条 董事可以在任期届满以前 辞任 。 ~~职~~ 。董事辞职应当向 ~~董事会~~ 提交书面辞职报告。 ~~董事~~ 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告 ，公司收到辞 ~~会~~ 将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司 将在 两个交易 日内披露有 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会 关情况。 低于法定最低人数 ~~时~~ ，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自~~ 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 ~~辞职报告送达董事会时生效。~~ 职务。 第一百零四条 董事 提出辞职 或者任期届满，应 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 忠实义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 追偿的保障措施。 董事 辞任生效 或者任期届满，应向 间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除， 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 实义务 ，在任期结束后 并不当然解除， 在本章程规定 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 董事辞职生效或者任期届满， 其对公司商业秘密 束而定。 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 ~~第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造 成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿~~ 删除 ~~责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。~~ 删除 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议 新增 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ~~第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、~~ 删除 ~~中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用~~ 删除 ~~于公司监事、总经理和其他高级管理人员。~~ 第一百一十一条 公司设董事会 ， ~~对股东大会负~~ 第一百一十条 公司设董事会 。 董事会由十二名 ~~责。~~ 董事组成，其中， 职工代表董事一名， 独立董事四名 第一百一十二条 董事会由十二名董事组成，其 （至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人， 中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事）， 副董事长一人。 董事长和副董事长 由董事会 以 全体董 设董事长一人，副董事长一人。 事的过半数选举产生。

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第一百一十八条 董事长和副董事长 ~~由公司董事 担任，~~ 由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东 ~~大~~ 会并向大会报告工作； （二）执行股东 ~~大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ~~） 制订 公~~ 司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序； （九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司 最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批； 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产 ~~价~~ 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 ~~总价值~~ 的 30%时，股东 ~~大会~~ 交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东 ~~大~~ 会提请聘请或更换执行公司审 计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外， 达到股东 ~~大会~~ 审议标准的，董事会审议后报股东 ~~大~~ 会 审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外， 达到股东 ~~大会~~ 审议标准的，董事会审议后报股东 ~~大~~ 会 审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与 不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十八）审议批准除第 ~~四十五~~ 条以外的公司财务 资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会审议。

（十九）决定公司职工的工资总额；

第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会并向 股东会 报告工作； （二）执行 股东会 的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定 公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或 者 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司 最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批； 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产 净 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 净 值的30% 时， 股东会 交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外， 达到股东会审议标准的，董事会审议后报 股东会 审议 批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到 股东会审议标准的，董事会审议后报 股东会 审议批 准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）审议批准除第 四十九 条以外的公司财务 资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会审议。

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）法律、 行政 法规 、部门规章、 公司章程 （含附件）或者股东会 授予的其他职权。

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（二十）法律、法规或公司章程 ~~规定及~~ 股东 ~~大~~ 会 授予的其他职权；

~~（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、 社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。~~

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审 议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

超过 股东会 授权范围的事项，应当提交股东会审 议。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审 议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东 ~~大~~ 会授权范围的事项，应当提交股东 ~~大~~ 会审 议。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠 ~~的~~ 权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠 等 权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。

第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ~~时~~ ，由 ~~半数以上~~ 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 体董事 ~~和监事~~ 。 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 ~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由 过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 体董事。

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 ~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 审计与风险管理委员会 ，可以提议召开董事会临时会 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 十 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十五条 董事会会议 ~~应当由二分之一以~~ 第一百二十二条 董事会会议应有 过半数的 董 ~~上~~ 的董事出席方可举行。 ~~每一董事享有一票表决权~~ 。 事出席方可举行。董事会 作 出决议，必须经全体董事 董事会 ~~做~~ 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 所涉及的企业 或个人 有关联关系的， 该董事应当及时 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 股东 ~~大~~ 会审议。 通过。出席董事会 会议 的无关联 关系 董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

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	第一百二十七条董事会定期会议原则上以现场 会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。~~以~~ ~~通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。~~ ~~通~~讯方 式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电 子邮件）等方式。	第一百二十四条 董事会定期会议原则上以现 场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并作出决议。 通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快 递、电子邮件）等方式。
	第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事~~但~~ ~~不得委托本公司在任董事以外的人~~ 代为出席。 委托书应~~当~~ 载明~~被委托人~~ 的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
	第一百二十九条 董事会决议的表决方式为记名 投票或举手表决，每名董事有一票表决权。	第一百二十六条 董事会决议的表决方式为记 名投票、举手表决或电子通信等方式，每名董事有一 票表决权。
	第一百三十条 董事会会议~~应有~~ ~~记~~录，出席会议 的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为十年。	第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为十年。
	第一百三十二条 董事应~~当在董事会决议上签字~~ ~~并~~ 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
	新增	第三节独立董事
		第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

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各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

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	应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第四节董事会专门委员会
	第一百三十七条 公司董事会设置审计与风险 管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计与风险管理委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制、推进风险管理和依法治企、监督ESG 披露等，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十九条 审计与风险管理委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险 管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

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行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与
风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会的工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责对公
司环境、社会及治理工作决策、研究并提出建议，监
督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规

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				范治理等工作的有效实施。 科技创新委员会主要负责对公司科技创新重大 事项开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。
	~~第四节~~ ~~董事会秘书~~ ~~第一百三十三条~~ ~~董事会设董事会秘书。董事会~~ ~~秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。~~	~~第四~~		删除
	第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专 业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定 的任职条件，并由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东~~大~~ 会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。			调整至第一百五十六条
	~~第一百三十六条~~ ~~公司董事或者其他高级管理人~~ ~~员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务~~ ~~所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董~~ ~~事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由~~ ~~董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司~~ ~~董事会秘书的人不得以双重身份做出。~~			删除
	第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充 分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或 者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或 者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈 述报告。			调整至第一百五十七条
	第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理~~若干名~~ ，协助总经理工作， 由董事会聘任或解聘。			第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、总 工程师等高级管理人员，协助总经理工作，由董事会 决定聘任或解聘。
	第一百四十一条 本章~~程第九十七条~~ 关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程~~第九十九条~~ 关于董事的忠实义务和~~第一百~~ ~~条~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~-~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~关于~~ 勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。			第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
	第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 会报告工作； （二）组织实施~~董事会决议、~~ 公司年度计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘			第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、总工程师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员；

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以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议；

（八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的 ~~劳务合~~ 同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

~~第八章 监事会 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期三年。监事任期 届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事 不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出 辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监 事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。~~

第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的 劳动 合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除

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~~第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见；~~

~~（二）检查公司财务；~~

~~（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；~~

~~（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会；~~

~~（六）向股东大会提出提案；~~

~~（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；~~

~~（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。~~

~~监事会应制订工作细则。~~

~~第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。~~

~~第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次 定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前 书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会 议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件 （含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话 通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面 通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内 容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。~~

~~第一百六十五条 监事会的议事方式是监事会会 议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上 监事出席方可举行。~~

~~第一百六十六条 监事会决议必须由全体监事的 一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。 监事会决议表决方式为记名投票或举手表决。~~

~~监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监 事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯 或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决 的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、 网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。~~

~~第一百六十七条 监事会会议应有记录，出席会 议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。~~

~~监事会会议记录的保管期限为十年。~~

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 一 度报告，在每 会计年度上半年结束之日起两个月内

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会 派出机构 和上海证券交易所 一 报送并披露年度报告，在每 会计年度上半年结束之

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2025 年第二次临时股东大会会议资料

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向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 ~~大~~ 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。

股东 ~~大会~~ 违反 ~~前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前~~ 向股东分配利润的，股东 ~~必须将~~ 违反 规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 ~~但 是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。~~

法定公积金转为 ~~资本时~~ ，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。

上述年度 报告 、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。

股东会违反 《公司法》 向股东分配利润的，股东 应当 将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册 资 本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。

法定公积金转为 增加注册资本 时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十五条 公司利润分配政策制订和修改 由公司董事会向公司股东 ~~大~~ 会提出，公司董事会在利 润分配政策论证过程中， ~~需与独立董事充分讨论~~ ，在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通 过后提交股东 ~~大~~ 会批准。

股东 ~~大会~~ 对利润分配方案进行审议前，应当通过 网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东） 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 ~~独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。~~

第一百六十六条 公司利润分配政策制订和修改 由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润 分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、稳定、科 学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通 过后提交股东会批准。

股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过网 络、电话等多种渠道主动与股东（特别是中小股东） 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

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公司召开年度股东 ~~大~~ 会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东 ~~大会~~ 审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东 ~~大~~ 会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润 分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或 现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大 变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可 抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三 年均低于当年实现的可供分配利润的30%。 ~~公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的 制订或修改有权发表独立意见。~~

~~公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规 定的条件，经~~ 过详细论证后，履行相应的决策程序， ~~提交公司股东大会审议~~ 并经出席股 ~~东大会~~ 的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润 分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外 部环境修改利润分配政策，董事会需作出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或 现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大 变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可 抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三 年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

审计与风险管理委员会 对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。

~~若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 监事会对~~ 董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。

第一百六十七条 公司实行内部审计制度 ，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，对外披 露。

第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与 风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员 会直接报告。

第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。

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第一百七十一条 审计与风险管理委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百七十二条 审计与风险管理委员会参与 对内部审计负责人的考核。 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出； （二）以邮件（含快递、电子邮件） 、传真 方式 （三）以公告方式发出； 送出； （四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式发出； （四）本章程规定的其他形式。 ~~第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知， 以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式~~ 删除 ~~进行。~~ 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和上 第一百八十三条 公司指定 《中国证券报》 《上 海证券交易所网站为刊登公司公告 ~~或~~ 其他需要披露信 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和 息的 ~~报刊~~ 。 其他需要披露信息的 媒体 。 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 新增 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 十日内在指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应 司清偿债务或者提供相应的担保。 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应 决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 的报纸上公告。 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务， 应当 由合并后存续的公司或者新设的公司 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 议另有约定的除外。 书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资 须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 公司自 股东会 作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于30 日内在指定的报纸上公告。债 内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上 或者国 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知之 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司 减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司 减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十 新增 三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

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		司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
	新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	新增	第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
	第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东~~大~~ ~~会~~决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司~~全部股东~~ 表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东~~大~~ 会会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第一百~~九十五~~ 条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内~~成立~~ 清算组~~，开始~~ ~~清~~算。 清算组由董事~~或者股东大会确定的人员组成。逾期不~~ ~~成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指~~ ~~定有关人员组成清算组进行清算。~~	第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产；	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十 内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。 日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上 或者国 家企业信用信息公示系统 公告。 第一百九十九条 债权人应当自接到通 ~~知书~~ 之日 第一百九十七条 债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知 ~~书~~ 的，自公告之日起四十五 起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 当对债权进行登记。 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 公司财产在分别支付清算费用、 第一百九十九条 公司财产在分别支付清算费 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但 ~~不能~~ 开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不 得 开展与清算无关的 经营活动。 经营活动。 公司财产在未 ~~依照~~ 前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未 按 前款规定清偿前，将不会分配给 给股东。 股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 应当 依法 向人民法院申请破产 清算 。人民法院 受理 破 的，应当向人民法院申请 ~~宣告~~ 破产 ~~。公司经~~ 人民法院 产 申请 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指 ~~宣告破~~ 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 定的破产管理人 。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 律实施破产清算。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记 ~~，公告公司终止。~~ 司登记机关，申请注销公司登记。 第二百零四条 清算组 ~~人员应当忠于职守，依法~~ 第二百零二条 清算组 成员履行清算职责，负有 ~~履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法~~ 忠实义务和勤勉义务。 ~~收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 清算组 ~~人员~~ 因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 释义 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50% ~~以上~~ 的股东；持有股份的比例虽然 ~~不足~~ 50%， 总额 超过 50%的股东； 或者 持有股份的比例虽然 未超 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 ~~大~~ 会 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指 ~~虽不是公司的股东，但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制 订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内 ~~”、 “以下”，包~~ 含本数；“超过” ~~、“不满”、“~~ 以外”、 “ ” 多于”、“低于 不含本数。 第十条、第三十一条、第六十一条、第七十九条、 第九十四条、第一百三十八条、第一百四十五条、第

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人 或其他组织 。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制 定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内” 包含本数； “过”、 “超过”、“以外”、“多于”、 “ ” 低于 不含本数。

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一百四十七条、第一百四十八条中的“监事”删除。

除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、 规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”、“半数以上”调整为“过半数”） 等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月三十日

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案二）

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，在《公司章程》修订的基础

上，公司拟对部分治理制度进行同步修订，具体情况汇报如下：

一、修订《股东会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定及拟 修订的《公司章程》，公司拟修订《公司股东会议事规则》，具体修订对比情况 如下：

	如下：
	原条款	修订后的条款
	第七条 股东~~大~~ 会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ~~（一）决定公司经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算~~ ~~方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本~~做~~ 出决议； （八）对发行公司债券~~做~~ 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 议； （十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与 同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计 算的原则，计算关联交易金额；	第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一 关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标 的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议公司所属企业到境外上市； （十五）审议批准公司章程第四十九条规定的财 务资助事项；

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（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十七）上市公司所属企业到境外上市； 股东会授权董事会对发行公司债券、股票、可转 （十八）审议批准《公司章程》第四十五条规定 换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法 的财务资助事项； 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司 除法律、行政法规、 中国证监会规定或证券交易 章程规定应当由股东 ~~大~~ 会决定的其他事项。 所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 除法律、行政法规、 ~~部门规章~~ 另有规定 ~~的外~~ ，上 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 述股东 ~~大~~ 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东 ~~大~~ 会审 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审 议通过： 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内 向他人提供 担保 的 金额超过 经审计总资产30%的担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3% 的担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 保。

第十四条 公司在一年内购买、出售资产不超过 第十四条 公司在一年内购买、出售资产不超过 公司最近一期经审计总资产30%时的事项， ~~由~~ 董事会 公司最近一期经审计总资产30%时的事项， 股东会授 审批。 权 董事会审批。 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的 处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资 处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资 产 ~~价值~~ 不超过公司最近一期经审计的固定资产 ~~总价~~ 值 产 净 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 净 值的 的 30%时，股东 ~~大会交由~~ 董事会审批。 30%时，股东会 授权 董事会审批。 第十六条 ~~股东大会会议由董事会或其他法定主~~ 第十六条 董事会应当在本规则第四条规定的期 ~~体依法召集。~~ 董事会应当在本规则第四条规定的期限 限内按时召集股东会。 内按时召集股东 ~~大会~~ 。 第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第十七条 经全体独立董事过半数同意， 独立董 股东 ~~大~~ 会。对独立董事要求召开临时股东 ~~大~~ 会的提议， 事有权向董事会提议召开临时 股东会 。对独立董事要 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 求召开临时 股东会 的提议，董事会应当根据法律、行 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出 东 ~~大会~~ 的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当在作出董 董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事 事会决议后的5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董事 会决议后的五日内发出召开 股东会 的通知；董事会不 会不同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十八条 ~~监事会有权向~~ 董事会提议召开临时股 第十八条 审计与风险管理委员会会 向董事会 东 ~~大会~~ ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东 书面反馈意见。 会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当在作出董 董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事 事会决议后的5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开 股东会 的通知，通知中对 中对原提议的变更，应当征得 ~~监事会~~ 的同意。 原提议的变更，应当征得 审计与风险管理委员会 的同 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到提 意。 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到提议

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或者不履行召集股东 ~~大~~ 会会议职责， ~~监事会~~ 可以自行 召集和主持。

第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的 ~~普通股~~ 股东 ~~（含表决权恢复的优先股股东）有~~ 权向 董事会请求召开临时股东 ~~大~~ 会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 ~~普通~~ 股东 ~~（含表决权恢复的优先股股 东）有~~ 权向 ~~监事会提~~ 议召开临时股东 ~~大会~~ ，并应当以 书面形式向 ~~监事会提~~ 出请求。

~~监事会同~~ 意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应在收到请求 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。

~~监事会未~~ 在规定期限内发出股东 ~~大会~~ 通知的，视 为 ~~监事会~~ 不召集和主持股东 ~~大~~ 会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份 ~~的普通股~~ 股东 ~~（含表 决权恢复的优先股股东）可~~ 以自行召集和主持。 第二十条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集股东 ~~大~~ 会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在 股东 ~~大~~ 会决议公告前，召集普通股股东 ~~（含表决权恢 复的优先股股东）持~~ 股比例不得低于10%。

~~监事会或~~ 召集股东应在发出股东 ~~大会~~ 通知及发布 股东 ~~大~~ 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 第二十一条 对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，董事会和董事会秘书 ~~将~~ 予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。

第二十二条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，会议所必需的费用由公司承担。 第二十四条 单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股 份的 ~~普通股股~~ 东 ~~（含表决权恢复的优先股股东）~~ ，可 以在股东 ~~大会~~ 召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 ~~大~~ 会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东 ~~大~~ 会通知后， 不得修改股东 ~~大~~ 会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东 ~~大会~~ 通知中未列明或不符合本规则第二十三 条规定的提案，股东 ~~大~~ 会不得进行表决并作出决议。

后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集 股东会 会议职责， 审计与风险管理委员 会 可以自行召集和主持。

第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时 股东会 ，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开 股东会 的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向 审计与风险管理委员会 提议 召开临时 股东会 ，并应当以书面形式向 审计与风险管 理委员会 提出请求。

审计与风险管理委员会 同意召开临时 股东会 的， 应在收到请求五日内发出召开 股东会 的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会 未在规定期限内发出 股 东会 通知的，视为 审计与风险管理委员会 不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 审计与风险管理委员会 或股东决定 自行召集 股东会 的，应当书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。在 股东会 决议公告前，召集普通 股股东持股比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会 或召集股东应在发出 股 东会 通知及发布 股东会 决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。

第二十一条 对于 审计与风险管理委员会 或股 东自行召集的 股东 会，董事会和董事会秘书 应 予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十二条 审计与风险管理委员会 或股东自 行召集的 股东会 ，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计与 风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东， 可以在 股东会 召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出 股东会 补充通知，公告临时提案的 内容 ，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提 案股东的持股比例 。 除前款规定外，召集人在发出 股东会 通知后，不 得修改 股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。

股东会 通知中未列明或者不符合本规则第二十三

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条规定的提案， 股东会 不得进行表决并作出决议。

第二十五条 召集人应当在年度股东 ~~大~~ 会召开 20 日前以公告方式通知各股 ~~东（含表决权恢复的优先 股股东），~~ 临时股东 ~~大~~ 会应当于会议召开15 日前以公 告方式通知各股东 ~~（含表决权恢复的优先股股东）~~ 。 第二十六条 股 ~~东大~~ 会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 ~~拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。~~ 第三十条 公司召开股东 ~~大会~~ 的地点为：公司住 所地或 ~~南京市江宁区诚信大道 19 号或其他明确地点。~~ 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东 ~~大~~ 会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东 ~~大~~ 会提供便 利。股东通过上述方式参加股东 ~~大~~ 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股 ~~东大~~ 会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 召集人应当在年度 股东会 召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会 应当于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十条 公司召开股东会的地点为：公司住所 地或 公司股东会通知中明确的地点 。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。

股东会 将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票方式为股东参加 股东会 提供便利。股东通过上述方 式参加 股东会 的，视为出席。发出 股东会 通知后，无 正当理由， 股东会 现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席 股东会 并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东 ~~大~~ 会，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。

~~优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有 表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会 会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股 东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持 每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股 没有表决权：~~

第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份 有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股 份没有表决权。

~~（一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之 十；~~

~~（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；~~

~~（四）发行优先股；~~

~~（五）公司章程规定的其他情形。~~

~~上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 以上通过。~~

第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明 ~~、股票账户卡~~ ； ~~委托~~ 代理他人出席会议的，应出示 本人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明； ~~委托代~~ 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东 授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权 委托书。

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第三十六条 ~~公司召开股~~ 东 ~~大会~~ ， ~~全体~~ 董事 ~~、监 事和董事会秘书应当出席会~~ 议， ~~经理和其他~~ 高级管理 人员应当列席 ~~会议。~~

第三十七条 股东 ~~大会~~ 由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 ~~半数以上~~ 董事 共同推举的一名董事主持。

~~监事会自~~ 行召集的股东 ~~大~~ 会 ， 由 ~~监事会主席主~~ 持。 ~~监事会主席不~~ 能履行职务或不履行职务时，由 ~~半数以 上监事~~ 共同推举的一名 ~~监事~~ 主持。 股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，由召集人推举代表主

持。

召开股东 ~~大~~ 会时，会议主持人违反议事规则使股 东 ~~大会~~ 无法继续进行的，经现场出席股东 ~~大~~ 会有表决 权过半数的股东同意，股东 ~~大~~ 会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第三十九条 ~~除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，~~ 董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员在股东 ~~大~~ 会 上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十二条 公司董事 ~~、监事的~~ 选举 ~~采用~~ 累积投 票制。股东所持的每一 ~~普通~~ 股 ~~（含表决权恢复的优先 股）拥~~ 有与应选董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决权。股 东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分 散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人 ~~、 监事候选人当~~ 选为公司董事 ~~、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。~~

第三十六条 股东会 要求 董事 、高级管理人员列 席 会议 的 ， 董事、 高级管理人员应当列席 并接受股东 的质询 。

第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的 董事 共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会 自行召集的股东会，由 审 计与风险管理委员会召集人 主持。 审计与风险管理委 员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由 过半数 的审计与风险管理委员会成员 共同推举的一名 审计 与风险管理委员会成员 主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上应 就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条 公司 在 选举 两名以上非职工代表 董 事 时，应当实行 累积投票制 。独立董事与非独立董事 选举分开进行。

前款所称累积投票制是指 股东所持的每一股 份 拥有与应选董事人数相同的表决权。股东可以将其所 有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候 选人。 以应当选的名额为限， 获得简单多数票的董事 候选人当选为公司董事 。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持股票数乘以应选独立董事人数，该票 数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持股票数乘以应选非独立董事人数， 该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。 （三）候选人人数多于《公司章程》规定的董事 人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 人数均不得超过章程规定名额，所投选票总数不得超 过其有权取得的选票数，否则该选票作废。

（四）股东会的监票人和计票人必须认真核对上 述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第四十三条 除累积投票制外，股东 ~~大~~ 会对所有 提案 ~~应当~~ 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东 ~~大会~~ 中止或不能作出决议外，股东 ~~大~~ 会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东 ~~大会~~ 就发行优先股进行审议，应当就下列事 项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安

排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定

第四十三条 除累积投票制外， 股东会 对所有提 案 进行 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致 股东会 中止或者不能作出决议外， 股东会 不 得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项 逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定

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原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方 式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于 ~~优先股股东和普通股股东~~ 利 润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第四十七条 股东 ~~大~~ 会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东 ~~大会~~ 对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东 ~~大~~ 会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方 式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修 订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。

第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票 ，并当场公布表决结果 。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 者 其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。

~~公司就本规则第三十三条第二款所列情形进行表 决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 出席会议及表决的情况分别统计并公告。~~

第五十一条 股 ~~东大会~~ 会议记录由董事会秘书负 第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； 称； （二）会议主持人以及 ~~出席或~~ 列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 ~~监事、董事会秘书、经理和其他高~~ 级管理人员姓名； 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 容。 ~~召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。~~ 出席 或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、 ~~监事、董~~ 事会秘书、召集人或其代 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 ，并 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 保证会议记录内容真实、准确和完整 。会议记录应当 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 限为十年。 为十年。 第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普 第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普

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通股 公开 发行优先股，以及 ~~以非公开~~ 发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东 ~~大会~~ 就回 购普通股作出决议，应当经出席会议 ~~的普通股~~ 股东 ~~（含 表决权恢复的优先股股东）~~ 所持表决权的三分之二以 上通过。

公司应当在股东 ~~大~~ 会作出回购普通股决议后的次 日公告该决议。 第五十六条 公司股东 ~~大~~ 会决议内容违反法律、 行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。

股东 ~~大会~~ 的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

通股 向不特定对象 发行优先股，以及以 向特定对象 发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的， 股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日 公告该决议。

第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行 政法规的，无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外 。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议的效力等事项存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 ~~“ ”~~ 第五十九条 本规则所称“以上”、 ~~以下 、~~ 第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、 ~~“以内”，都~~ 含本数；“超过” ~~、“不满”、“以外”、~~ “内” 都含本数； “过” 、“超过”、“低于”、“多 “ ” ” 低于”、“多于 不含本数。 于 不含本数。 第二十七条、第三十八条、第五十三条中的“监 ” 事 删除。

注：《公司股东会议事规则》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、 规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”）等，不涉及权 利义务变动，不再逐一对比。

二、修订《董事会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，公

司拟修订《公司董事会议事规则》，具体修订对比情况如下：

原条款

修订后的条款

第一条 为 ~~提高~~ 国电南瑞科技股份有限公司（以下 第一条 为 进一步规范国电南瑞科技股份有限 简称“公司”） ~~董事会工作效率，保障董事、董事会~~ 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策 ~~忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序~~ 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 ~~及决议的合法性~~ ，根据《中华人民共和国公司法》、 事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和 ~~中国证监会《~~ 上市公司章程指引》、《上市公司治理 国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准 准则》等 ~~监管法律、法规和规章以~~ 及《国电南瑞科技 则》 等规定 以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》

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股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） （以下简称“公司章程”），制定本规则。 的有关规定，制定本议事规则。 ~~第三条 董事会履行职责的必要条件： 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董 事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部 门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的~~ 删除 ~~资料及解释。 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独 立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公 司承担。~~ 第五条 董事会行 ~~使《公~~ 司章程 ~~》~~ 规定的下列职 第四条 董事会行使公司章程规定的下列职权： 权： （一）召集股东会并向股东会报告工作； （一）召集股东 ~~大~~ 会并 ~~向大会会~~ 报告工作； （二）执行股东会的决议；

权： （一）召集股东 ~~大~~ 会并 ~~向大会会~~ 报告工作； （二）执行股东 ~~大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订 公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定 公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序； （九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司 最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批； 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产 净 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 净 值的30% 时，股东会交由董事会审批；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财 务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司 最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批； 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产 ~~价~~ 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 ~~总价值~~ 的 30%时，股东 ~~大会~~ 交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、 总工程师 等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东 ~~大~~ 会提请聘请或更换执行公司审 计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外， 达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议 批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到 股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批 准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外， 达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议 批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到 股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批

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准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）审议批准除《公司章程》第 ~~四十五~~ 条以 外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于提交董事会审议；

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）法律、法规或公司章程规定及股东 ~~大~~ 会 授予的其他职权；

~~（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、 社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。~~

联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）审议批准除《公司章程》第 四十九 条以 外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于提交董事会审议。

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）法律、 行政 法规 、部门规章、 公司章程 （含附件）或者股东会 授予的其他职权。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审 议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审 议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东 ~~大~~ 会授权范围的事项，应当提交股 ~~东大~~ 会审议。

第十条 董事会对资产购买、处置的决策程序、 权限及授权如下：

第九条 董事会对资产购买、处置的决策程序、 权限及授权如下：

（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单 次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5% 且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报 董事会备案。

（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单 次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5% 且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报 董事会备案。

（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他 （二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他 方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的 方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的 固定资产 ~~价值~~ 不超过公司最近一期经审计的固定资产 固定资产 净 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 ~~总价值~~ 的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审 净 值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计 计的固定资产 ~~总价值~~ 5%的事项，董事会授权董事长审 的固定资产 净 值5%的事项，董事会授权董事长审批， 批，同时报董事会备案。 同时报董事会备案。董事会备案。事会备案。。 ~~第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应 遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董 事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标~~ 删除 ~~准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价 格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由 全体独立董事的二分之一以上同意方能生效。~~ 第十三条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决 第十二条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的

（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他 方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的 固定资产 净 值不超过公司最近一期经审计的固定资产 净 值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计 的固定资产 净 值5%的事项，董事会授权董事长审批， 同时报董事会备案。董事会备案。事会备案。。

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策程序、权限及授权如下：

（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘， 公司董事会讨论决定。

（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提 请聘任或解聘，由董事会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公 司董事会讨论决定。

（四）副总经理、财务负责人出现法律、法规、规 范性文件和公司章程规定不得担任董事的情形，董事 会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经 理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十六条 对上述所列公司重大事项决策程序及 权限中董事会对董事长、总经理 ~~做~~ 出授权的，如适用 法律法规、 ~~《~~ 公司章程 ~~》、公司《~~ 股东会议事规则》 ~~及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东会 或董事会时，则应由股东会或董事会审批~~ 。 ~~第十七条 公司的经营计划、投资方案及基本管 理制度由总经理拟订报董事会讨论通过。~~

~~公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案由财务负责人拟订由总经理审核后报董事 会讨论通过后提请公司股东大会决定。~~

决策程序、权限及授权如下：

（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘， 公司董事会讨论决定。

（二）公司副总经理、财务负责人 、总工程师等 高级管理人员 由公司总经理提请聘任或解聘，由董事 会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由 公司董事会讨论决定。

（四）副总经理、财务负责人 、总工程师等高级 管理人员 出现法律、法规、规范性文件和公司章程规 定不得担任董事的情形，董事会有权建议总经理提请 董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由 此产生的后果承担相应的责任。

第十四条 对上述所列公司重大事项决策程序及 权限中董事会对董事长、总经理 作 出授权的， 应符合 法律法规、 上海证券交易所监管规则及 公司章程、 《公 司 股东会议事规则》 的规定 。

删除

~~公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会 讨论通过提请公司股东大会决定。~~

~~第三章 董事长的职权 第十八条 董事长行使《公司章程》规定的下列~~

~~职权：~~

~~（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；~~

~~（二）督促、检查董事会决议的执行；~~

~~（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；~~

~~（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件；~~

~~（五）行使法定代表人的职权；~~

~~（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。~~

~~第十九条 董事长为公司法定代表人，对外代表 公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事 会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根 据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签 署有关文件。~~

删除

~~第二十条 董事会重要文件是指以董事会名义向 政府有关部门、上海证券交易所、其他企事业单位、 有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、总 经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、 公告、通知等。~~

~~第二十一条 需由董事长签署的文件，凡经董事 会决议通过的，董事长应当签署；未经或无须经董事 会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内 容或程序不符合法律、法规及《公司章程》公司章程 规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时~~

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	~~可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的~~ ~~合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用~~ ~~由公司承担。~~
	~~第四章~~ ~~独立董事的职权~~ ~~第二十二条~~ ~~独立董事应当按照法律~~ ~~、~~ ~~行政法规~~ ~~、~~ ~~中国证监会规定~~ ~~、~~ ~~证券交易所业务规则和~~ ~~《~~ ~~公司章程~~ ~~》~~ ~~公司章程、、《公司独立董事工作制度》的规定，认~~ ~~真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、~~ ~~专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合~~ ~~法权益。~~ ~~第二十三条~~ ~~独立董事履行下列职责：~~ ~~（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意~~ ~~见；~~ ~~（二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下~~ ~~简称~~ ~~“~~ ~~独董办法~~ ~~”~~ ~~）第二十三条、第、二十六条、第~~ ~~二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股东、~~ ~~实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利~~ ~~益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体~~ ~~利益，保护中小股东合法权益；~~ ~~（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，~~ ~~促进提升董事会决策水平；~~ ~~（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程~~ ~~规定的其他职责。~~ ~~第二十四条~~ ~~独立董事行使下列特别职权：~~ ~~（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行~~ ~~审计、咨询或者核查；~~ ~~（二）向董事会提议召开临时股东会；~~ ~~（三）提议召开董事会会议；~~ ~~（四）依法公开向股东征集股东权利；~~ ~~（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项~~ ~~发表独立意见；~~ ~~（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司~~ ~~章程规定的其他职权。~~ ~~独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，~~ ~~应当经全体独立董事过半数同意。~~ ~~独立董事行使第一款所列职权的~~ ~~，~~ ~~公司应当及时披露~~ ~~。~~ ~~上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和~~ ~~理由。~~	删除
	第五章开会	第三章董事会召集与召开
	第三节会议的召集和主持	第一节会议的召集和主持
	第三十七条董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。有下列情形之一的，董事长应在10 日（不含会 议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议时； （三）总经理提议时。	第十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集并主持。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长 应在十日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）过半数独立董事提议时； （三）总经理提议时。
	第三十八条~~董事长主持董事会会议~~ ~~；~~ 董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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一 第 节会议通知

第二十七条 通知送达的受达人 ~~为各董~~ 事、 ~~独立 董事、监事、公~~ 司高级管理人员和应列席的其他人员。 ~~如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问 题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的 问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议 介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会 或有关专家、其他人员发出会议通知。~~

第二节会议通知

第二十条 通知送达的受达人为董事、公司高级 管理人员和应列席的其他人员。

第二十八条 董事会定期会议的通知应在会议召 第二十一条 董事会定期会议的通知应在会议 开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事 ~~和监~~ 召开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事。 ~~事~~ 。董事会召开临时董事会会议 ~~的~~ 通知 ~~方式为：专人~~ 董事会召开临时董事会会议 应在 会议召开三日（不含 ~~送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真~~ ，紧急情况 会议当日） 前按照第十八条规定的方式 通知，紧急情 可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、 况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、 传真等书面通知 ~~；通知时限为~~ 会议召开前三日（不含 传真等书面通知。 会议当日）。

第二节委托

第二十九条 董事会会议应由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 ~~但不能委 托本公司在任董事以外的人~~ 代为出席。

第三十一条 委托书应当载明 ~~被委托人~~ 代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

第六章议事

第四十四条 董事应对审议事项认真发表个人意 见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许 董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事 会决议承担相应责任。 列席会议的非董事成员可应董事 ~~、独立董事~~ 要求 进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。 第七章表决

• 第五十一条 董事会决议的表决方式为记名投票

• 或举手表决。

董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。 董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通 讯或者通讯方式召开并 ~~做出~~ 决议。 ~~以通讯方式进行表 决的董事应于事后补充签字。~~ 通讯方式包括电话、视 频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 ~~第五十四条 会议原则上不对会议通知上未列出 的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题， 可以表决。~~

第三节委托

第二十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事 因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董 事出席而免除。 第二十四条 委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。

第四章董事会审议

第三十四条 董事应对审议事项认真发表个人意 见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许 董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事 会决议承担相应责任。 列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明 外，不应影响会议进程、会议表决和决议。 第五章董事会表决 第四十一条 董事会决议的表决方式为记名投 票 、 举手表决 或电子通信等方式 。

董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。 董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通 讯或者通讯方式召开并 作 出决议。通讯方式包括电话、 视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方 式。

删除

第五十五条 ~~董事会审议关联交易事项时，关联~~ 第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 ~~董事应当回避表决 ，~~ 也不得代理其他董事行使表决权。 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事

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通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 将该事项提交股东 ~~大~~ 会审议。 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联 关系 董事人数不足3 人的， 应当将该事项提交股东会审议。 ~~第五十七条 通讯表决 （一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三 分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。 （二）通讯表决的方式为电话、视频、网络、传 真、邮件（含快递、电子邮件）等，采用何种方式进~~ 删除 ~~行由董事会秘书决定。 （三）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事 会决议，公布表决结果。 （四）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独 立董事对提案内容、表决事项清楚。~~ 第六十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书 第四十六条 董事会会议形成有关决议，应当以 面方式予以记载， ~~出席会议的董事、独立董事应当在~~ 书面方式予以记载，董事应在董事会决议上签名并对 ~~决议文件上签字。~~ 董事会决议承担相应责任。 董事会决议违反法律、行 ~~第六十三条 董事会会议决议包括如下内容：~~ 政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损 ~~（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；~~ 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在 ~~（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；~~ 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 ~~（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，~~ 免除责任。 ~~并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果； （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项 说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第六十五条~~ 董事应在董事会决议上签名并对董事 会决议承担相应责任。

第六十四条 ~~董事会会议决议形成后，公司董事会~~ 第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘 ~~应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规~~ 书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 ~~定，履行信息披露义务。董事会公告内容~~ 根据《上海 办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议 证券交易所股票上市规则》 ~~及其他相关规定拟定~~ ，由 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 公司董事会秘书 ~~负责提交上海证券交易所审定并对外~~ 义务。 ~~公告。~~

~~第六十六条 出席会议的董事、独立董事、监事和 其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关~~ 决议对外 ~~正式披~~ 露前，董事 ~~、独立董事、监事~~ 及列席人员 ~~对会 议文件和会议审议的全部内~~ 容负有保密的 ~~责任和~~ 义 务。 第八章会议记录与决议 第六章 董事会会议记录 第六十条 董事会会议应 ~~有~~ 记录 ， 出席会议的董 第四十八条 董事会应 当对会议所议事项的决 事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 事有权要求在记录上对其发言 ~~做出~~ 说明性记载。 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其发言 作 出说明性记载。 第五十八条 董事会会议记录 ~~及董事会决议作~~ 为 第四十九条 董事会会议记录作为公司档案，由 公司档案，由 ~~到会董事签字后交董~~ 事会秘书保存。 董事会秘书保存 。董事会会议记录的保管期限为十 年 。 ~~第九章 董事会秘书 第六十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，~~ 删除 ~~办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第六十八条 董事会秘书负责所有董事会收发文~~

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~~件的登记记录和文件保管工作。 第六十九条 董事会秘书保管董事会、监事会印 鉴。 第十章 文件管理 第七十条 上报董事会审定的资料应按照公司有 关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。~~ 删除 ~~第七十一条 审定项目的整套资料的原件（包括 审核过程中的所有资料）由公司档案室存档。~~ 第七十四条 本规则所称“以上”、“以下”、 第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、 “ ~~以内~~ ”，都含本数；“超过” ~~、“不满”、“以外”~~ “内”，都含本数； “过” 、“超过”、 “低于” 不 不含本数。 含本数。 第三十六条、第三十九条中的“监事”删除。

注：《公司董事会议事规则》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、 规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”调整为“过半数”） 等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

三、修订《独立董事工作制度》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规 定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司独立董事工作制度》，具体修订 对比情况如下：

原条款 修订后的条款 第二条 独立董事是指不在公司担任 ~~除独立~~ 董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外 事外 ~~的任何~~ 其他职务，并与公司及公司的主要股东、 的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条 应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条 件： 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （二）具有本制度 规定 的独立性 要求 ； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关 法律 ~~、行政~~ 法规 ~~、规章及~~ 规则； 法律法规和规则 ； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 公司董事会 ~~、监事会、单~~ 独或者合并持 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 候选人，并经股东 ~~大~~ 会选举决定。 经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

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密切人员作为独立董事候选人。 密切人员作为独立董事候选人。

第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提 第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提 名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东 ~~大~~ 会召开前，按 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照 照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将 本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所 所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易 有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所， 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符 职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公 合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议 司不得提交股东 ~~大~~ 会选举。 的，公司不得提交股东会选举。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当 对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议 的 情况进行说明 。 第十五条 独立董事履行下列职责： 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； 见； （二）对本制 ~~度第三十四条~~ 、《上市公司独立董 （二）对本制度 第三十三条 、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、 事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股 第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突 大利益冲突 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职责。 章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及 公司的主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞任。

第三十五条 独立董事行使本制度第十六条第 第三十四条 独立董事行使本制度第十六条第 一款第一项至第三项特别职权时 ~~，需~~ 经独立董事专门 一款第一项至第三项特别职权时， 应当 经独立董事专 会议 ~~讨论。~~ 门会 ~~议审议~~ 。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 其他事项。 第三十六条 独立董事专门会议进行表决时 ~~应~~ 第三十五条 独立董事专门会议决议的表决方 当采取记名投票 ~~表决的方式，实行一人一票。表决方~~ 式为记名投票、 举手表决或电子通信等方式，每名独 ~~式为举手表决或投票表决。~~ 立董事有一票表决权。 独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大 独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大 事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障 碍。 碍。

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提 第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提 供必要的工作条件和人员支持 ~~，证券管理部~~ 、董事会 供必要的工作条件和人员支持， 投资者关系管理中 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 心 、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 履行职责。 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立 意见。 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业责时能够获得足够的资源和必要的专业时能够获得足够的资源和必要的专业资源和必要的专业源和必要的专业专业业

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业责时能够获得足够的资源和必要的专业时能够获得足够的资源和必要的专业资源和必要的专业源和必要的专业专业业

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意见。

注：《公司独立董事工作制度》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编 号、规范表述（如股东大会”修改为“股东会、“半数以上”修改为“过半数”、“辞职”修改 为“辞任”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

四、修订《关联交易决策管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，公

司拟修订《公司关联交易决策管理办法》，具体修订对比情况如下：

原条款

第五条 公司董事 ~~、 监事、~~ 高级管理人员、持有公 司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应 当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统 填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将交易提交股东 ~~大~~ 会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或 间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关 系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 事 ~~、监事~~ 或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到 影响的董事。

第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务 公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司 与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公 司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财 务指标应当符合中国人民银行、 ~~中国银行保险监督管 理委员会~~ 等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联 人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的， 公司应当及时披露并按照规定予以解决。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利 息金额中孰高为标准适用本办法相关规定。公司控股 的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的， 应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为 标准适用本办法相关规定。

修订后的条款

第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及 时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统 填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 ， 其表决权不计入表决权总数 。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审 议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或 间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关 系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到 影响的董事。

第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务 公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务 公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财 务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基 本财务指标应当符合中国人民银行、 国家金融监督管 理总局 等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联 人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的， 公司应当及时披露并按照规定予以解决。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利 息金额中孰高为标准适用本办法相关规定。公司控股 的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的， 应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为 标准适用本办法相关规定。

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公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当 签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者 签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者 股东 ~~大~~ 会审议并披露。 股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期 限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险 评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议 超过3 年的，应当每3 年重新履行审议程序和信息披 露义务。 第十九条 ~~公司拟与关联人发生重大关联交易的，~~ 第十九条达到披露标准的关联交易，应当经公 ~~应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审~~ 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 ~~议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行 审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事 会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。~~ 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可 以免予按照关联交易的方式审议和披露： 以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等； 无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方 公开 发行的股 （三）一方以现金方式认购另一方 向不特定对象 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、 公 衍生品种； 开发行 公司债券（ 含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方 公开 发行 （四）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 对象 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、 其他衍生品种； 公开发行 公司债券（ 含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东 ~~大~~ 会决议领取股息、 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 红利或者报酬。 利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办 法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联 法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联 自然人提供产品和服务； 自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 本办法所称“以上”、“以下”、“达 第二十八条 本办法所称“以上”、“以下”、“达 到”都含本数；“不满”、“超过”、“高于”、“低 到” 、“内” 都含本数；“不满” 、“过” 、“超过”、 ” “ ” 于 不含本数。 高于”、“低于 不含本数。 第三条、第四条、第五条中的“监事”删除。

注：《公司关联交易决策管理办法》除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条 款引用、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对 比。

五、修订《募集资金管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等规 定及拟修订的《公司章程》，公司拟修订《公司募集资金管理办法》，具体修订 对比情况如下：

对比情况如下：
原条款	修订后的条款
第一条本办法所称募集资金是指公司通过发行	第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行

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股票 ~~及其衍生品种~~ ，向投资者募集并用于特定用途的 资金。

第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计 划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 公司应当审慎使用募集资金， ~~保证募集资金的使 用与发行申请文件的承诺相一致，~~ 不得 ~~随意~~ 改变 ~~募集 资金的投向。~~

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当 ~~采取适当措施保证~~ 该子公司或被控 制的其他企业遵守本办法的各项规定。

股票 或者其他具有股权性质的证券 ，向投资者募集并 用于特定用途的资金 ，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金 。

第四条 公司董事会负责制定募集资金的使用计 划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 公司应当审慎使用募集资金， 按照招股说明书或 者其他公开发行募集文件所列用途使用 ，不得 擅自 改 变 用途 。

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续 发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当 确保 该子公司或 者受 控制的其他企 业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司的董事 ~~、监事和~~ 高级管理人员应当勤 勉尽责， ~~督促公司规范使用募集资金~~ ， ~~自觉维护~~ 公司 募集资金安全，不得 ~~参与、协助或纵容~~ 公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得 ~~直接或者 间接占~~ 用 ~~或者挪用~~ 公司募集资金，不得利用公司 ~~募集 资金及~~ 募投项目获取不正当利益。

第六条 公司应当将募集资 ~~金存储、使用和管理的~~ 内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集 资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当 存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三 方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内 容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金 专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专 户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专 户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总 额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存 放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保 公司募集资金安全，不得 操控 公司擅自或 者 变相改变 募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人 及其他关联 人 不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获 取不正当利益。

第七条 公司应当将募集资金内部控制制度及时 在上海证券交易所网站上披露。 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集 资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当 存放于经董事会批准设立的专户集中管理 和使用 ，专 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规 定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用 规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”） 中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三 方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以 使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金 专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专 户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专 户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总 额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

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的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾 问；

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾 问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业 银行查询募集资金专户资料；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业 银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商 业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商 业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾 问的违约责任；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾 问的违约责任；

（八）商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财 务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。

（八）商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财 务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议 并及时公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议 并及时公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业 务。募集资金使用不得有如下行为：

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业 务。 募集资金 不得用于持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 。 募 集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改 变募集资金用途；

（一 ~~）除金融类企业外，募投项目为持有交易性 金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财 等~~ 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益提供便利；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定和本办法的其他行 为。

（四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行 为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占 用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生 的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情 况。

第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1 年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在 ~~最近一期定期报告~~ 中披露项 ~~目的进展 情况、出现异常的原因，，~~ 需要调整募集资金投资计划 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司 应当 及时 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论 证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后， 募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集 资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

公司应当在 ~~最近一期定期报告~~ 中披露项 ~~目的进展~~ （四）募投项目出现其他异常情形的。 ~~情况、出现异常的原因，，~~ 需要调整募集资金投资计划 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。 需要 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募 集资金投资计划 ；涉及改变募集资金投资项目的，适 用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露 报告期 内募投 项目 重新论证的具体情况。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应 当经董事会审议通过，并由 ~~独立董事、监事会以及保~~ 当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问 荐人或者独立财务顾问发表明确 ~~同意~~ 意见： 发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置 ~~换预先已~~ 投入募集资金投资 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目 项目的自筹资金； 的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资

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金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 ~~公司变更募集资金用途~~ ，还应当经股东 ~~大~~ 会审议 通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等 的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行 审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目 ~~的~~ ， ~~可以~~ 在募集资金 ~~到账~~ 后 ~~6~~ 个月内，以募集资金置 换自筹资金 ， 应当 ~~由会计师事务所出具鉴证报告~~ 。

金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目 、回购本 公司股份并依法注销 。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形 的 ，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等 的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行 审议程序和信息披露义务。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目， 募集资金到位后 以募集资金置换自筹资金 的 ， 应当 在 募集资金 转入专户 后六个月内 实施 。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募 集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设 备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在 以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行 现金管理 ， ~~其投资产品的期限不得长于内部决议授权 使用期限，且~~ 不 ~~得~~ 超过12 个月 ~~。前述投资~~ 产品到期资 金按期 ~~归还至募集资金专户~~ 并公告后，公司才可在授 权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品 须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本 型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 常进行。

~~投资产品不得质押，~~ 产品专用结算账户 ~~(如适用)~~ 不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销产品专用结算账户的， ~~公司~~ 应当及时 ~~报上海证券交 易所备案并公~~ 告。

第十五条 使用闲置募集资 ~~金投资产品的~~ ，应当 在董事会审议后及时 ~~公告下~~ 列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三 ~~）闲置募集资金投资产品~~ 的额度及期限，是 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施；

（四 ~~）投资~~ 产品的收益分配方式、投资范围及安 全性；

（五 ~~）独立董事、监事会、保~~ 荐人或者独立财务 顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等 ~~重大风险情~~ 形时，及时 ~~对外披~~ 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募 集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ~~， 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或~~

第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行 现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开 披露的产品专用结算账户实施。通过 产品专用结算账 户 实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者 用作其他用途 。实施现金管理 不得影响募集资金投资 计划正常进行 。 现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型；

（二）流动性好 ，产品期限 不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理 产品到期 募集 资金按期 收回 并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次 开展现金管理。

公司 开立或者注销 投资 产品专用结算账户的，应 当及时公告。

第十六条 公司 使用闲置募集资金 进行现金管 理 ，应当在董事会审议后及时 披露 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三） 现金管理 的额度及期限，是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施；

（四） 现金管理 产品的收益分配方式、投资范围 及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等 可能会损害公司和投资者利 益的 情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于 补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施， 并符 合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募 集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

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~~者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易~~ ； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）。

（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存 入与公司有关联关系财务公司。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 归还至募集资金专户， ~~并在资金全部归还后~~ 及时公告。

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）；

（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存 入与公司有关联关系财务公司。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过， 保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资 金归还至募集资金专户，并 就募集资金归还情况 及时 公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分（以下简称“超募资金”）， ~~可用于 永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内 累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当 承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助~~ 。

~~第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议 通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告内容：~~

~~（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划 等；~~

• ~~（二）募集资金使用情况；~~

~~（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 银行贷款的必要性和详细计划；~~

~~（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 险投资以及为他人提供财务资助的承诺；~~

第十八条 公司 应当根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排公司 实际募集资金净额超 过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 的使用计划 ， 超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批 次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用 计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事 会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表 明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分 披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公 司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信 息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理 性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临 时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会 审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。

~~（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还 银行贷款对公司的影响；~~

~~（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务 顾问出具的意见。~~

~~第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并 比照适用本办法第二十二条至二十五条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行 信息披露义务。~~

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过，且经 ~~独立董事、保~~ 荐人 ~~、监 事会发~~ 表明确 ~~同意~~ 意见后方可使用。公司应当在董事 会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低 于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前 款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节 余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过，且经保荐人 或者独立财务顾 问 发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议 后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低 于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前 款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余 募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，

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且经 ~~独立董事、~~ 保荐人 ~~、监事会发~~ 表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包 括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经 股东 ~~大~~ 会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低 于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条 ~~公司募集资金应当按照招股说明书 或者其他公开发行募集文件所列用途使用。~~ 公司存在 下列情形的， ~~视为~~ 募集资金用途 ~~变更~~ ，应当 ~~在~~ 董事会 ~~审议通过后及~~ 时 ~~公告~~ ，并 ~~履行~~ 股东 ~~大~~ 会审 ~~议程序~~ ：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项

目； （二）变 更 募集资金投资项目实施主体； （三）变 更 募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更 的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司 之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点， 不视为 ~~对~~ 募集资金用途 ~~的~~ 变 ~~更~~ ， ~~可免于~~ 履行股东 ~~大会~~ 程序， ~~但仍应当经~~ 董事会 ~~审议通过~~ ， ~~并~~ 及 ~~时公告变更 实施主体或地点的原因及保荐人意见~~ 。

且经保荐人 或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应 当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利 息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东 会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低 于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司存在下列情形 之一 的， 属于改 变 募集资金用途，应当 由 董事会 依法作出决议 ， 保荐 人或者独立财务顾问发表明确意见， 并 提交 股东会审 议 ，公司应当 及时 披露相关信息 ：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项 目或者永久补充流动资金；

（二） 改 变募集资金投资项目实施主体； （三） 改 变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会、 上海证券交易所认定为改变 募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或 者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关 文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原 因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据办法第十五条、第十七条、第十八条第 二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的 额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集 资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司 之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更 的 ， 不视为 改 变募集资金用途， 由 董事会 作出决议 ， 无需 履行 股东会审议 程序，保 荐人或者独立财务顾问应当 对此发表明确意见，公司应当 及时 披露相关信息 。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业

务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性 分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力 ， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提 交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风 险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批 的说明（如适用）；

（五 ~~）独立董事、监事会、保~~ 荐人或者独立财务 顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股 ~~东大会~~ 审议的说

明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当参照 ~~相关规则的~~ 规定进行披露。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换 的 （ 募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外 转让或置换的除外 ） ，应当在提交董事会审议后及时

第二十二条 变更后的募投项目应 当 投资于主 营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性 分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新 能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提 交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风 险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批 的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目 的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当参照 《上市规则》 的 有关 规定 履行审议程 序和信息 披露 义务 。

第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或者置换的情形外 ， 公司拟将 募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审

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公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险

• 提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六 ~~）独立董事、监事会、保~~ 荐人或者独立财务

• 顾问对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股 ~~东大~~ 会审

• 议的说明。

第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目 ~~超过~~ 原定 ~~完成~~ 期限 ~~尚未~~ 完成， ~~并~~ 拟延期 ~~继续实~~ 施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的 时间、保障延期后按期完成的 ~~相关~~ 措施等 ~~，并就募投 项目延期履行相应的决策程序~~ 。

第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使 用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募 集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告 检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公 告。

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查 募投项目的进展情况， ~~对募集资金的存放与使用情况 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 “ ” （以下简称~~ 《募集资金专项报告》 ~~）~~ 。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 ~~当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应 当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等 信息。~~

~~《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。~~ 年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 ~~在上海 证券交易所网站~~ 披露。

~~第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会 应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之 一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 合，并承担必要的费用。~~

议后及时公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险

• 提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募 投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议 的说明。

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目 预计无法在 原定期限 内 完成， 公司 拟延 期实施的， 应当及时经董事会审议通过，保荐人或者 独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露 未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和 在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进 的情形、预计完成的时间 及分期投资计划 、保障延期 后按期完成的措施等 情况 。

第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使 用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募 集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计 与风险管理 委员会报告检查结果。

公司审计 与风险管理 委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所 报告并公告。

第二十八条 公司董事会应当 持续关注募集资 金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况， 每半 年度全面核查募投项目的进展情况， 编制、审议并披 露 《募集资金专项报告》。 相关专项报告应当包括募 集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、 管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解 释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报 告时一并披露。

删除

~~董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公~~

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~~告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已 经或者拟采取的措施。~~

第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少 第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当按 每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 照规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持 现场 ~~调~~ 查。 续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问 现场核查。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年 应当对公司年度募集资金存放 ~~与使~~ 用情况出具专项核 度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次 查报告，并于公司披露年度报告时 ~~向上海证券交易所~~ 现场 核 查。 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和 ~~提交，同时在上海证券交易所网站~~ 披露。核查报告应 现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整 当包括以下内容： 改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资 应当对公司年度募集资金存放 、管理和 使用情况出具 金投资计划进度的差异； 专项核查报告，并于公司披露年度报告时 一并 披露。 （三）用募集资金置 ~~换预先已~~ 投入募集资金投资 核查报告应当包括以下内容： 项目的自筹资金情况（如适用）； （一）募集资金的存放、 管理和 使用及专户余额 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 情况； （如适用）； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资 （五）超募资金的使用情况（如适用）； 金投资计划进度的差异； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目 （七）公司募集资金存放 与 使用情况是否合规的 的自筹资金情况（如适用）； 结论性意见； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 （如适用）； 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） ； 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核 （六）超募资金的使用情况（如适用）； 查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放 、管理和 使用情况是否 合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核 查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行 申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资 料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未 按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当 督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告 。 第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董 第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、 事 ~~、监事、~~ 高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、 董事、高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会 会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相 计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关 关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限 责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于 于民事赔偿在内的法律责任。 民事赔偿在内的法律责任。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释，自股 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释，自 东 ~~大会~~ 通过之日起实施。 股东会通过之日起实施。

六、修订《对外担保管理办法》及《对外捐赠管理办法》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及拟修订的《公司章程》，同 步修订《公司对外担保管理办法》《公司对外捐赠管理办法》，将“股东大会”

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调整为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”，修改归口部门名称，其他 无实质性修订，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

具体修订后内容详见 2025 年 12 月 13 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞股东会议事规则》《国电南瑞董事会议事 规则》《国电南瑞独立董事工作制度》《国电南瑞关联交易决策管理办法》《国 电南瑞募集资金管理办法》《国电南瑞对外担保管理办法》《国电南瑞对外捐赠 管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月三十日

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案三）

关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补 充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对部分募投项目进行结项、终止及项目变更，并将节余资金永久补充 流动资金，具体情况汇报如下：

一、募集资金情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号）核准，公司以非公开发行股份方式向7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为15.99 元/ 股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用83,239,359.91 元，实际募集资金净 额为6,020,040,632.51 元。

上述募集资金投向包括支付现金对价及相关税费和中介费、“电力电子化特 征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“大功率电力电子设备智能生产线 建设项目”、“IGBT 模块产业化项目”、“智慧水务产业化建设项目”、“电 力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分 析与应用中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能 力升级项目”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化 项目”、“区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网 实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”、“大功率电驱动系统生产线建 设及产业化项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8 号）楼）项目”、“江 宁基地成品库建设项目”。其中：“大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目” 经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议及2021 年年 度股东大会审批已终止，并将剩余募集资金9,589.06 万元用于永久补充流动资

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金。

截至2025 年11 月30 日，公司累计使用募集资金483,606.01 万元及以前年 度部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金9,589.06 万元永久补充流动资 金，投入进度80.81%。尚未使用募集资金余额153,436.03 万元（包含利息收入 金额36,303.10 万元）。

（二）募集资金专户情况

截至2025 年11 月30 日，募集资金存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	银行账户	募集资金 余额
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	025900064810518	19,414,281.47
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	125911182710886	266,754,215.23
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501013101071071	3,329,420.11
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501012701315622	1,235,327.19
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	8110501013301315167	101,986.80
中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元 支行	10114801040215232	3,019,667.31
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行	结构性存款	963,000,000.00
中信银行股份有限公司南京分行城北支行	结构性存款	175,000,000.00
交通银行股份有限公司南京江宁支行	结构性存款(含结息)	102,505,401.32

二、募投项目结项并将节余资金用于永久补流

（一）结项项目情况

“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“大功率电力 电子设备智能生产线建设项目”、“智慧水务产业化建设项目”、“电力工控安 全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用 中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项 目”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化项目”、 “区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产 管理设备产业化及应用能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8 号） 楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”11 个项目已完成可研建设内容，达 到结项条件。

（二）结项募集资金使用与节余情况

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截至2025 年11 月30 日，公司拟结项的募投项目募集资金的使用及节余情 况如下：

单位：万元

况如下：			单位：万元
项目名称	计划投入募 集资金金额	累计已投入 募集资金金 额	节余募集资 金金额
电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力 建设项目	20,200.00	17,628.51	2,571.49
大功率电力电子设备智能生产线建设项目	14,964.00	11,852.42	3,111.58
智慧水务产业化建设项目	26,600.00	21,561.72	5,038.28
电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力 建设项目	16,812.00	15,813.32	998.68
电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目	8,074.00	6,894.33	1,179.67
智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业 能力升级项目	7,914.00	7,593.11	320.89
面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平 台建设及产业化项目	10,470.00	10,402.92	67.08
区域多能互补智能化产业化项目	9,800.00	8,433.02	1,366.98
基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设 备产业化及应用能力建设项目	7,100.00	6,054.34	1,045.66
产品测试二（江宁基地（5-8 号）楼）项目	41,587.00	37,868.73	3,718.27
江宁基地成品库建设项目	3,533.00	1,975.77	1,557.23
合计	167,054.00	146,078.19	20,975.81

同时，上述项目募集资金专户累计产生利息收益13,116.37 万元。

（三）结项项目节余资金的主要原因

截至2025 年11 月30 日，上述结项项目已完成募集资金的投入及建设工作。 本次募集资金节余主要原因如下：

1、募投项目实施期间，公司结合宏观经济环境与市场动态变化，严格按照 募集资金管理相关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目实际出发，在保 障工程质量达标、实施风险可控的前提下，通过招标及竞谈等方式优选供应商， 工程建设、设备采购等成本较预算压降。同时，公司迭代升级技术方案，采用更 具经济性的工艺选型优化核心环节建设，进一步压缩项目总成本与募集资金实际 投入规模，最终形成合理节余。

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2、公司严格按照募集资金管理的相关规定，开展闲置募集资金现金管理（含 购买理财产品、定期存款等），产生收益及利息；同时募集资金专户获得活期利 息收益。

（四）结项项目节余资金用于永久补流

为有效发挥节余募集资金效用，匹配公司日常经营资金需求，经审慎研究， 拟将上述结项项目节余募集资金20,975.81 万元及利息13,116.37 万元永久补充 流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准）并转入公司一般银行账 户，结项项目节余募集资金本金占募集资金总额的3.44%。节余募集资金全部转 出后，如项目存在尚未支付的尾款或应付账款，公司将以自有资金支付。相关募 集资金专用账户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方/四 方监管协议将随之终止。

三、募投项目终止并将节余资金用于变更新项目及永久补流

（一）拟终止项目情况

1、拟终止项目情况

“IGBT 模块产业化项目”计划投入募集资金金额为164,388.00 万元，由公 司与控股子公司南瑞半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”，为公司与 关联方全球能源互联网研究院有限公司共同组建的公司）共同实施，其中国电南 瑞计划投入募集资金金额为108,523.55 万元，南瑞半导体计划投入募集资金金 额为55,864.45 万元。项目规划投资建设IGBT 和SiC 器件芯片及模块设计软硬 件环境、IGBT 和SiC 器件生产线等，构建IGBT、SiC 芯片及模块的制造和测试 能力，项目实施后主要产品应用于柔性输电领域，目标实现部分柔性输电产品核 心部件的自主化生产。项目计划完工日期为2025 年12 月，预计税后内部收益率 14.94%，静态回收期8.12 年。

截至2025 年11 月30 日，项目已完成IGBT 和SiC 器件芯片及模块设计环境 建设及生产线主体建设，建成焊接式封装产线（年产30 万只焊接式IGBT 器件）， 压接式封装产线（年产5 万只压接式IGBT 器件），具备模块量产能力。仅剩余 构建IGBT 和SiC 芯片制造（购置IGBT 晶圆制造和SiC 晶圆制造设备，建设芯片 产业能力）环节未实施（原计划投资5.72 亿元）。

项目资金具体使用情况如下：

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实施主体	计划投入募集资金 金额	累计已投入募集资金 金额	节余募集资金 金额
南瑞半导体	55,864.45	36,406.22	19,458.23
国电南瑞	108,523.55	31,824.66	76,698.89
合计	164,388.00	68,230.88	96,157.12

其中：（1）节余募集资金中有15,418.08 万元待设备验收及质保期结束后， 按项目管理进度完成该部分款项支付（待永久补流决策完成后通过公司自有资金 账户支付）。

（2）本项目募集资金专户累计产生利息收益23,186.73 万元。

2、项目终止原因及节余资金的原因

公司拟终止“IGBT 模块产业化项目”，不再投资IGBT 和SiC 芯片制造（购 置IGBT 晶圆制造和SiC 晶圆制造设备）环节，主要原因包括：

（1）行业产能供需变化：近年来国内芯片制造企业（Fab 厂）加速布局IGBT/SiC 晶圆产能，目前市场代工产能已能充分满足公司及行业需求，无需自建晶圆产线；

（2）投资经济性考量：晶圆制造产线具有投资规模大（单条产线投资超10 亿元）、运营成本高（需持续投入研发、设备维护资金）、人才需求密集等特点， 而公司当前IGBT/SiC 芯片年需求量尚不足以支撑规模化晶圆产线的经济运营， 短期内投资易导致资产利用率低、收益不及预期；

（3）战略聚焦调整：公司拟将资源集中于IGBT/SiC 模块封装、测试及应用环 节，通过与外部晶圆厂建立长期合作，保障芯片供应，同时降低重资产投入风险。 项目节余资金的主要原因：

（1）公司不再继续投资建设晶圆制造环节，形成了节余资金。

（2）在募投项目实施期间，公司不断跟进行业新技术、新装备更新，在保 障预设产能建设规模、满足制造品质管控要求、满足设备适配性的前提下，通过 迭代技术方案，采用更具经济性的工艺选型优化核心环节建设；通过精益生产管 理，优化部分瓶颈工艺设备采购方案；通过择优议价压降设备采购成本，进一步 压缩了项目总成本和募集资金投资规模，最终形成合理节余。

（3）公司严格按照募集资金管理的相关规定，开展闲置募集资金现金管理 （含办理结构性存款、定期存款等），产生收益及利息；同时募集资金专户获得 活期利息收益。

（二）拟终止项目节余资金用于变更新项目

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公司结合行业发展趋势、市场竞争格局及自身业务布局规划，对拟投资项目 进行了审慎筛选，并开展了充分的可行性研究与论证工作，旨在为具体项目匹配 相应的建设资金，确保资金投向与公司战略发展高度契合、具备良好的可行性与 效益性。

公司拟将“IGBT 模块产业化项目”终止后节余资金65,000.00 万元，变更 用于建设以下三个新项目，占募集资金总额的10.65%。具体情况如下： 1、大电网运行控制数字孪生关键技术研发与产业能力提升建设项目 （1）项目概况

本项目拟投资53,500.00 万元，建设包含大电网稳态调控系统实验环境、大 电网暂态实验环境和源网荷储全环节协同控制实验环境，相关真型+数字运行控 制系统、设备、装置及各类仿真器/运行控制模拟器，实验调试与测试、大电网 运行控制实验监控与分析等一体化实验平台。项目建成后，将成为国际首套覆盖 “稳态-暂态-动态”全场景、全环节的大电网孪生实验平台，具备策略验证、软 硬件测试、事件反演、技术研发等功能，提供多专业融合的研发测试环境和全环 节技术装备产品的中试测试条件。平台将重点支撑新型电网调度控制、水电及新 能源控制、源网荷储一体化控制、主配用协同控制等典型业务场景下的新产品研 发与高效可靠转产，同时服务于在运二次系统测试验证及应急事件响应能力建设。 （2）项目建设背景

在新型电力系统加速构建的背景下，电网运行控制的基础正经历深刻变革。 新能源发电所具有的波动性强、爬坡速度快等特性，叠加调节资源供给不足，导 致系统电力平衡难度显著增大；与此同时，系统安全稳定特性趋于复杂化和广域 化，现有运行控制体系难以在多重不确定性条件下兼顾安全性与经济性。为适应 新型电力系统的控制需求，国内外均在积极加强电网运行控制实验能力建设。

对照新型电力系统对运行控制装备的支撑要求及自身产业发展需要，国电南 瑞目前仍存在以下短板：一是缺乏专用实验环境，核心产品如调度自动化、厂站 自动化系统等测试能力不足，尚未建成专业化的实验研究与验证平台，不仅拖慢 了核心产品的研发迭代周期，更制约了公司构建产业生态、主导联合创新的能力； 二是系统级产品验证能力薄弱，实验场景依赖人工经验且代表性不足，实验资源 分散，难以支持源网荷储全环节协同控制验证，同时欠缺对稳态-暂态全过程时

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序运行控制特性的系统性实验分析能力，导致产品价值停留在局部环节，无法满 足新型电力系统最核心的“系统性”与“协同性”需求，难以支撑高端咨询和整 体解决方案业务的拓展，限制了产业价值链的攀升；三是产业支撑效能不强，难 以精准识别用户核心需求并形成整体技术方案，制约了系统性难题的解决与关键 装备的研发引领。

为实现公司战略发展目标，持续巩固行业核心竞争力，亟需构建适应高比例 新能源接入的大电网运行控制实验环境。该环境应满足新原理保护、控保协同、 调度预防与紧急控制等场景对广域覆盖、纵向贯通的全网全电压等级实验需求， 为相关技术装备的研发、测试与验证提供坚实支撑。基于该环境产生的权威实验 数据与系统性结论，可为国家与行业标准制定提供坚实依据，助力提升在技术规 则领域的核心话语权，塑造有利于国产技术路线推广和市场准入的门槛，全面提 升公司在智能电网产业的竞争力与影响力。

（3）投资计划及进度安排

本项目总投资53,500.00 万元，全部用于设备购置。该项目预计建设期35 个月，计划完工日期为2028 年12 月。

（4）投资效益

经测算，本项目税后内部收益率14.77%，静态回收期8.16 年，符合公司电 力系统自动化业务长期发展战略，可提升公司在大电网智能化领域的技术壁垒。 2、储能变流器生产测试线建设项目

（1）项目概况

本项目拟投资7,000.00 万元，建设储能变流器生产测试线，包括建立储能 变流器总装、测试，部件组装、IGBT 功率模组生产测试、配套仓储等环境的场 地，同时兼顾其它电力电子设备生产。

项目建成后，可实现从部件组装测试到储能变流器总装测试的一体化生产， 同时兼顾其他电力电子设备生产，支撑公司储能等业务规模化发展。 （2）项目建设背景

在我国“双碳”目标深入推进与新型电力系统加速构建的双重引领下，新型 储能作为电力系统灵活性调节的核心资源，战略地位与核心作用愈发凸显。当前， 储能产业呈现多元化技术协同发展态势，产业化进程持续提速，新技术、新场景、

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新业态不断涌现，国家层面也通过《新型储能规模化建设行动方案(2025-2027 年)》（发改能源〔2025〕1144 号)等政策，明确推动新型储能规模化、高质量 发展。

能源转型目标为储能产业带来广阔市场空间。预计到2035 年我国风电和太 阳能发电总装机容量将突破36 亿千瓦，较2020 年提升6 倍以上。据测算，2025 年底我国新能源装机容量预计达17 亿千瓦，未来仍有19 亿千瓦的增长潜力，这 对储能技术装备的自主化、高性能提出了更高要求。

实施本项目是国电南瑞推动新能源产业升级、培育战略性新兴业务的重大举 措，核心目标是提升新产品研发与核心产品自主生产能力。项目将聚焦储能变流 器等电力电子设备，构建涵盖功率模组、整机装配测试、变流升压一体舱整舱集 成的一体化生产制造体系，为构网型储能、主动安全防护等关键技术迭代提供硬 件支撑与数据保障。通过实现技术成熟度与工程化能力的双重提升，以技术突破 反哺产品升级，最终增强4S 储能产品在电网调频、紧急能量支撑等高价值场景 中的核心竞争力，助力公司巩固行业领先地位。

（3）投资计划及进度安排

本项目总投资7,000.00 万元，其中：工程建设费1,892.40 万元，设备购置 费4,870.90 万元，预备费236.70 万元。该项目预计建设期12 个月，计划完工 日期为2026 年12 月。

（4）投资效益

经测算，本项目税后内部收益率10.20%，静态回收期8.22 年，可提升公司 储能变流器产能及产品质量稳定性，匹配新能源储能市场增长需求。

3、新型储能PACK 中试生产线项目

（1）项目概况

本项目拟投资4,500.00 万元，建设新型储能PACK 中试生产线，包括：建设 新型储能PACK 产线（同时兼顾常规锂电池产品及锂超容PACK 产品）、配套仓储 系统、簇级测试系统、集装箱组装测试系统。

项目建成后，将形成储能PACK 中试及小批量生产能力，为公司储能系统集 成业务提供核心部件支撑，加速新型储能技术产业化落地。

（2）项目建设背景

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在我国能源转型纵深推进、新型电力系统加速构建的背景下，储能作为关键 灵活性调节资源，战略价值持续凸显。国家层面出台《新型储能规模化建设行动 方案(2025—2027 年)》（发改能源〔2025〕1144 号)等政策，明确推动新型储能 规模化、高质量发展，行业迎来前所未有的发展机遇。国电南瑞深耕先进储能技 术研究与示范应用，持续提升关键设备研发及系统集成能力，通过产学研协同与 外部优势企业合作，加速培育核心竞争力。公司已重点布局大容量储能变流器、 电池管理系统、多能互补能量管理系统等多元产品，基于System、Smart、Safety、 Savvy 的4S 储能理念打造整体解决方案，在发电侧、用户侧、配网侧等多领域 广泛落地应用。

本项目聚焦新型储能核心制造与研发能力升级：一方面构建新型储能PACK、 储能舱一体化生产制造体系，另一方面搭建覆盖“PACK-储能舱-储能系统”的全 链条研发测试平台。项目将为构网型储能（从“电网跟随者”升级为“电网构建 者”）、主动安全防护两大关键技术迭代提供硬件支撑与数据保障，实现技术成 熟度与工程化能力双重提升，以技术突破反哺产品升级，强化4S 储能产品在电 网调频、紧急能量支撑等高价值场景的核心竞争力，为公司新能源产业转型升级、 培育新效益增长点筑牢基础。

（3）投资计划及进度安排

本项目投资金额4,500.00 万元，其中：工程建设费1,871.90 万元，设备购 置费2,455.00 万元，预备费173.10 万元。该项目预计建设期9 个月，计划完工 日期为2026 年9 月。

（4）投资效益

经测算，本项目税后内部收益率10.05%，静态回收期9.92 年，可提升公司 储能系统核心部件自主化能力，增强储能业务整体竞争力。

4、项目风险分析及应对措施

公司已就上述项目开展全面、充分的可行性研究与论证，但项目实施过程中 仍可能遭遇行业政策调整、市场环境波动等不可预见因素的影响，进而可能导致 项目无法按计划开工或竣工、投产后市场环境出现重大不利变动、市场拓展不及 预期等风险。为有效防范上述风险，公司将严格把控项目建设、资金使用、安全 生产等核心环节，同时持续提升产品技术竞争力、加大市场拓展投入，构建项目

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全周期动态监控体系，确保项目稳步推进、顺利落地。

（三）拟终止项目节余资金用于永久补流

1、永久补流情况

“IGBT 模块产业化项目”终止后，除将节余募集资金用于变更新项目外，拟 将剩余节余募集资金31,157.12 万元（含待支付款项15,418.08 万元）及利息 23,186.73 万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准） 并转入公司一般银行账户，上述节余募集资金本金占募集资金总额的5.10%。节 余募集资金中有15,418.08 万元待设备验收及质保期结束后，按项目管理进度完 成该部分款项支付（待永久补流决策完成后通过公司自有资金账户支付）。相关 募集资金专用账户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方/ 四方监管协议将随之终止。

2、永久补流主要原因

“IGBT 模块产业化项目”实施主体之一的南瑞半导体，其设立时注册资本 由募集资金与其他股东以专有技术（无形资产）作价出资构成。根据募集资金专 款专用规定，该部分募集资金仅投向技术研发及固定资产投资等领域，当前南瑞 半导体仍处于产品性能优化与产能逐步爬升的关键阶段，规模效应尚未完全释放， 对营运资金的需求持续增长。公司仅依靠自身经营积累的现金流，难以完全覆盖 快速增长的运营成本，流动资金需求较为迫切。因此，拟将节余资金永久补流， 充分发挥资金效用。

四、对公司的影响

本次部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金，有 助于提升募集资金使用效率，优化资源配置将节余资金转向具备明确市场前景、 符合公司发展规划的核心业务，为日常经营与战略布局提供稳定资金支持，助力 公司主营业务的发展，符合公司股东和全体投资者的利益，不存在损害投资者利 益的情况，相关决策程序符合募集资金有关规定，不会对公司的正常经营产生重 大不利影响，符合公司的长远规划。

监事会、独立财务顾问对上述事项发表了专项意见，具体内容详见 2025 年 12 月 13 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞第九届监 事会第五次会议决议公告》《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限

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公司部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金之核查意 见》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月三十日

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案四）

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟变更2025 年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计师事务所， 具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

• （一）机构信息

• 1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）成立于2013 年 12 月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755 号 25 层，首席合伙人为张晓荣。截至2024 年末，上会拥有合伙人112 名、注册会 计师553 名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185 名。

2024 年度，上会经审计总收入68,343.78万元，其中审计业务收入47,897.88 万元，证券业务收入20,445.12 万元。2024 年度，上会为72 家上市公司提供年 报审计服务，审计收费8,137.03 万元，主要行业涉及制造业，电力、热力、燃 气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务 业等。本公司同行业上市公司审计客户47 家。

2、投资者保护能力

截至2024 年末，上会购买的职业保险累计赔偿限额为1 亿元，未计提职业 风险基金，职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职 业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近3 年上会不存在因执业行为在相关 民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

• （1）上会近3 年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、行政监管

• 措施7 次、自律监管措施0 次、纪律处分1 次。

• （2）从业人员在上会执业近3 年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚

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• 2 次、行政监管措施9 次、自律监管措施0 次、纪律处分1 次，涉及人员21 名。 （二）项目信息

• 1、基本信息

拟签字项目合伙人：王芳山，2005 年成为中国注册会计师，2018 年起开始 从事上市公司审计，2011 年起开始在上会执业，近3 年签署1 家上市公司审计 报告。

拟签字注册会计师：朱峰，2015 年成为中国注册会计师，2015 年起开始从 事上市公司审计，2017 年起开始在上会执业，近3 年未签署上市公司审计报告。 拟担任项目质量控制复核合伙人：吴韧，2012 年成为中国注册会计师，2010 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在上会执业，近3 年复核5 家以上 上市公司审计报告。

公司拟新聘上会为公司2025 年度财务报告和内部控制审计相关服务的会计 师事务所，上述3 人均是首次为公司提供审计服务。 2、诚信记录

拟签字项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰、项目质量控制复核合伙人 吴韧近3 年不存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证 监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交 易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

• 3、独立性

上会及项目合伙人王芳山、签字注册会计师朱峰和项目质量控制复核合伙人 吴韧不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

国电南瑞（不含子公司）拟支付上会2025 年度审计费用190 万元（含内控 审计费用45 万元），较2024 年度下降29.03 万元、降幅13.25%，其中内控审 计费用下降5 万元、降幅10%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所信永中和为公司提供了2018-2024 年度财务报告及内部 控制审计服务，上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任

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会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

信永中和已连续7 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）中关于会计师事务所任职年限的 相关规定，为保障审计工作的独立性与客观性，公司拟变更事务所。履行相应的 选聘程序后，公司拟聘任上会为2025 年度财务报告及内部控制审计相关服务的 会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本 事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号》（财会〔2010〕21 号）和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及 衔接工作。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月三十日

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（议案五）

关于公司董事变更的议案

各位股东及股东代表：

因个人年龄原因，陈灵欣先生不再担任公司第九届董事会董事及董事会环境、 社会及治理（ESG）委员会委员职务。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东国网电力科学研究 院有限公司向公司推荐了董事候选人，董事会提名委员会对董事候选人的任职资 格和履历等进行了审查，向董事会提出建议，董事会审核后，提名陈春武先生为 公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

董事候选人简历详见2025 年12 月13 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞关于公司董事变更的公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

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