NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2023

May 9, 2023

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国电南瑞科技股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议资料

· 江苏 南京

二〇二三年五月二十六日

2022 年年度股东大会会议资料

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目 录

会议须知............................................................ 1 会议议程............................................................ 2 1.关于2022 年度财务决算的议案....................................... 4 2.关于2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案................... 7 3.关于2022 年度独立董事述职报告的议案............................... 8 4.关于2022 年度董事会工作报告的议案................................ 10 5.关于2022 年度监事会工作报告的议案................................ 15 6.关于2023 年度财务预算的议案...................................... 20 7.关于日常关联交易的议案........................................... 22 8.关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案............. 26 9.关于续聘2023 年度财务及内控审计机构的议案........................ 32 10.关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案........................ 35 11.关于制定《公司对外担保管理办法》的议案.......................... 37 12.关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案.......................... 38 13.关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案...................... 39 14.关于2022 年年度报告及其摘要的议案............................... 49 15.关于补选公司董事的议案.......................................... 50

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国电南瑞科技股份有限公司

2022 年年度股东大会

会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议 事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、 监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》要求， 持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股 东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后 请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决 采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉 离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

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国电南瑞科技股份有限公司

2022 年年度股东大会

会议议程

现场会议时间： 2023 年 5 月 26 日 14:30 开始

现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞大厦 A2-310 会议室 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人： 董事长 冷俊先生

会议议程：

序号	会议内容
一	主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	宣读会议议案
1	关于2022年度财务决算的议案
2	关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
3	关于2022年度独立董事述职报告的议案
4	关于2022年度董事会工作报告的议案
5	关于2022年度监事会工作报告的议案
6	关于2023年度财务预算的议案
7	关于日常关联交易的议案
8	关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案
9	关于续聘2023年度财务及内控审计机构的议案
10	关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

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11	关于制定《公司对外担保管理办法》的议案
12	关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案
13	关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案
14	关于2022年年度报告及其摘要的议案
15	关于补选公司董事的议案
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

（议案一）

关于 2022 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2022 年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：

一、2022 年度财务决算基本情况

公司2022 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、 17 家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有 限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、 南瑞智能配电技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、国电南瑞能 源有限公司、北京南瑞数字技术有限公司、南京南瑞水利水电科技有限公司、中 电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有限 公司、南瑞电力设计有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司、河北雄 安南瑞能源科技有限公司、南瑞轨道交通技术有限公司、南京南瑞网络安全技术 有限公司】、30 家控股子公司【国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京 南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞太 阳能科技有限公司、汕头南瑞鲁能控制系统有限公司、北京南瑞怡和环保科技有 限公司、江苏瑞中数据股份有限公司、南瑞联研半导体有限责任公司、南京南瑞 继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备 有限公司、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、 北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保 电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、 武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、NARI-RELAYS ELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR ELECTRIC INTERNATIONAL COMPANY.LIMITED、

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NR Energy Solutions India Pvt.Ltd、PT.NR ELECTRIC JAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIA SDN.BHD.、NR ELECTRIC UK LIMITED、NREC ECUADOR.S.A、NARI BRASIL HOLDING LTDA、PT.Nari Indonesia Forever、南京南瑞智慧交通科技有限公司】。 经核算，2022 年度公司实现营业收入468.29 亿元，实现归属于母公司所有者的 净利润64.46 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62.94 亿元，基本每股收益0.97 元；期末总资产766.66 亿元，总负债313.07 亿元， 归属于母公司所有者权益424.66 亿元，资产负债率40.84%。上述财务决算报表 已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2022 年度	2021 年度	同比增减率
营业收入	4,682,896.29	4,241,100.74	10.42%
营业利润	785,176.59	684,342.21	14.73%
毛利率	27.04%	26.88%	上升0.16 个百分点
利润总额	788,512.55	686,632.77	14.84%
归属于上市公司股东的净利润	644,618.12	564,244.83	14.24%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	629,384.49	552,908.72	13.83%
基本每股收益（元）	0.97	0.85	13.84%
经营活动产生的现金流量净额	875,996.26	467,077.36	87.55%
	2022 年末	2021 年末	同比增减率
总资产	7,666,555.75	7,273,295.14	5.41%
归属于母公司所有者权益	4,246,609.92	3,799,690.46	11.76%

二、简要分析

1.本报告期，公司实现营业收入468.29 亿元，同比上升10.42%，主要系公 司电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、发电及水利环保等业务的营业 收入增长所致。

• 2.本报告期，公司实现营业利润78.52 亿元，同比增长14.73%，主要系公

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司营业收入增长及财务费用减少等影响所致。

3.本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润64.46 亿元，同比增长 14.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62.94 亿元，同比增 长13.83%，主要系营业收入增长及财务费用减少等影响所致。

4.本报告期，公司经营活动现金流量净额为87.60 亿元，同比增加87.55%， 主要系加强应收款项催收及前期票据到期承兑，回款同比增长所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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（议案二）

关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日， 公司合并会计报表未分配利润为 25,904,539,500.77 元、资本公积金 8,953,167,020.17 元，母公司累计可供分配利润为 2,982,128,815.31 元、资本公积 金 15,614,952,309.66 元。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回 报等因素，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税）并以资本公积金转增 2 股。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 6,694,502,993 股，以此计算合计拟派发现金红利（含税） 2,610,856,167.27 元（现金分红比例为 40.50%）。本次转股后，公司的总股本 8,033,403,592 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为 准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每 股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。

具体内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于 2022 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独 立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，现就 以下四个方面报告本年度独立董事的履职情况：

一、独立董事的基本情况

截止 2022 年底，公司在任独立董事 4 名，分别是车捷、黄学良、熊焰韧、 窦晓波，离任董事是刘向明。黄学良先生于 2023 年 1 月 19 日不再担任公司独立 董事，由胡敏强先生担任公司独立董事。

我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响 独立性的情况发生。

二、 2022 年度履职情况

1、会议出席情况

2022 年度，公司共计召开董事会 11 次、股东大会 2 次、专门委员会 17 次， 我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。 2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关资料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并

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提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

3、现场考察情况

2022 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注利润分配及资本公积金转增股本、非经营性资金 占用、募集资金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、 委托理财、董事及高管变更等事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和 内部控制、审计等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等 形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的 沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对 公司运营的影响，有效维护中小股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年度，我们根据相关规定，对利润分配、非经营性资金占用、募集资 金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财、 董事及高管人员变更等事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事 项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。

四、总体评价和建议

我们作为国电南瑞独立董事，2022 年，严格按照相关法律法规、规范性文 件和《国电南瑞公司章程》《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真履行职责， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所 赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会 审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策， 对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2023 年我们将继续尽职履行诚信与勤勉义务，谨慎运用公司赋予的权利， 维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《2022 年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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2022 年年度股东大会会议资料

（议案四）

关于 2022 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司董事会 2022 年度的工作情况和 2023 年工作安排汇报如下：

2022 年，国电南瑞聚焦电网安全、电力保供和能源转型，抢抓新型电力系 统建设、电网数字化转型等重大机遇，强基固本、踔厉奋发，全年实现营业收入 468.29 亿元，较上年同期增长 10.42%，实现归母净利润 64.46 亿元，较上年同期 “ ” 增长 14.24%，经营业绩保持稳定增长。公司成功入选 央企 ESG·先锋 50 指数 。 具体情况如下：

聚力攻关，在科技创新上积蓄更多动能。 以创新驱动发展，持续加大研发投 入，2022 年全年研发投入 31.25 亿元，占收入比 6.67%。公司加强战略性、前瞻 “ - - ” 性和基础性科研布局，搭建 领域 子领域 专业 三级技术体系，不断提升创新引 领力。加快推进新型电力系统攻关计划，牵头承担国家重点研发计划、完成新型 电力系统数字技术支撑体系框架设计。核心技术研发实现新突破，特高压换流变 有载分接开关成功完成带载切换测试，具备工程试点应用条件。国内首套省级虚 拟电厂运营管控系统、国内首台变速抽蓄全功率变流器、国内首套无储能支撑光 伏自同步电压源及其场站控制系统投入运行，碳管理系统在行业内首个通过国际 权威机构认证。2022 年，国电南瑞获专利授权 434 项，其中发明专利 403 项； 申请 PCT 专利 20 项；登记软件著作权 242 项；发表核心期刊论文 247 篇；获各 级各类科技奖励 111 项，其中省部级以上奖励 71 项；22 项科技成果通过中国电 机工程学会组织的技术鉴定，核心技术国际领先；牵头和参与发布标准 22 项， 其中国际标准 1 项、国家标准 7 项、行业标准 14 项。

扛牢责任，在支撑重大工程建设上展现更大担当。 全面参与电网重大工程项 - 目建设，以国际领先的换流阀助力白鹤滩 江苏、龙政直流改造、闽粤联网等特

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高压项目顺利投运。以自主可控的励磁、调速、保护、监控等系列产品，助力山 东沂蒙、安徽金寨等 5 个抽蓄电站 10 台机组按计划投运。支撑江苏、河北等 13 家网省公司新型电力系统建设方案编制，以整体解决方案支撑太湖智慧园区、正 定“双碳”示范县、曹妃甸新型电力系统国际示范区、国网雄安创新中心智慧零碳 园区示范项目等重大项目建设。高质量开展重大活动和迎峰度夏、迎峰度冬等电 力保供支撑工作，公司 1 家单位获评北京冬奥会和冬残奥会电力保障先进集体， 1 人获评北京冬奥会和冬残奥会电力保障先进个人。

统筹协调，在产业发展上呈现多点突破。 不断巩固核心产业，新一代调度、 新一代用采、新一代集控系统、新型负荷管理系统、电力现货市场、自主可控继 电保护设备等拳头产品实现批量应用，市场占有率保持领先，电网资源业务中台、 企业级实时量测中心、PMS3.0、新一代应急指挥系统等全面落地应用，电力保 护控制设备被评为国家制造业单项冠军产品。加快发展新兴产业，自主研制的 4500V IGBT 压接式器件完成全部试验验证并通过验收；12MW 海上风电变流器 实现应用，落地十余个海上风电二次集成项目；储能变流器形成系列化产品，实 现规模化工程应用，储能业务合同额大幅增长。稳妥推进股权投资和外部合作， 参股投资厦门华数，获配龙芯中科战略配售 20.5 万股。

系统谋划，提升市场拓展质效。 报告期内，公司聚焦市场存量深耕与增量拓 展，推动合同质量不断优化，本年度新签合同 517.48 亿元，受外部市场环境影 响，特高压、部分工程总包类项目招标及合同签订出现滞后，本期合同同比下降 6.91%。公司加快电网内市场拓展，其中调度、变电、用电、电网数字化、电力 市场实现快速增长，落地 6 省市新一代调度、15 省市电力现货市场、19 省市新 一代集控站、21 省市新一代用采、8 省市新型负荷管理系统等重大项目、南网变 电站二次设备框架、配网设备框架、海南省调等重大项目。电网外业务呈现良好 发展势头，新签合同同比增长 25%，其中新能源发电、储能、环保及气象等业务 大幅增长，中标大唐风电光伏预制舱、华能光伏升压站年度预制舱框架，7 条轨 道交通综合监控、万家寨引黄入晋、农业银行存储设备框架、集通铁路电气化改 造、国电投阳泉储能等一批重大项目。国际业务逐步向好，柔直换流阀、AMI

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整体解决方案实现海外市场零的突破，轨道综合监控等产品进入新市场，海外合 同额同比增长 47.21%。

深耕细作，在内部管理上取得明显成效。 强化质效理念，统筹谋划、精益管 控，推动经营质量持续提升。2022 年，公司成本费用占收入比 83.91%，同比优 化 0.68 个百分比，净资产收益率 16.09%，同比提升 0.39 个百分点。报告期内， 加大账款回收力度，3 年以上应收账款余额较年初下降 8.9%。生产管理更加精益， 落地实施标准化生产，部分主流产品生产效率提升超 20%。做深做实经理层成员 任期制和契约化管理，下属单位南瑞联研科技型企业股权激励计划落地；超额利 润分享激励机制带动下属水电、轨道子公司超额完成目标任务。企业数字化转型 稳步推进，建成南瑞云数据中心二期。

严抓严管，在安全发展上保持良好局面。 全面加强各专业、全过程风险管控， 确保生产经营持续稳定。开展安全隐患大排查大整治、安全生产大检查等专项活 动，全面推进电网生产运行相关业务安全管控体系建设，实施电网安全控制设备 专项抽检，安全生产平稳有序。加强新型电力系统网络安全防护体系建设，着力 强化核心网络区域纵深防护能力。

旗帜领航，在强根铸魂上凝聚最大合力。 强化党建引领，加强政治学习，深 入实施“党建+”工程，提振广大员工干事创业精神气。扎实推进党风廉政建设， 发挥政治监督，重点领域管控不断强化。和谐企业建设更有成效，优化补充医保、 体检、疗养、企业年金等待遇体系，开展职工心理援助，进一步增强员工幸福感。 公司 1 个班组获评全国工人先锋号。

二、董事会会议召开情况

2022 年，公司共计召开董事会 11 次，其中以通讯方式召开 4 次，审议通过 了 58 项议案，主要为定期报告、利润分配、日常关联交易、股东大会召集、募 集资金使用及管理、外汇套保、续聘会计师事务所、变更注册资本暨修订《公司 章程》、股权激励授予、解除限售及回购注销等事项。公司董事会在审议关联交 易事项时关联董事均回避表决。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会，共计召开正式会议 17 次，审议议案 44 项。

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三、 2023 年工作安排

2023 年，公司抢抓我国能源转型升级及行业新型电力系统建设机遇，全力 做好科技创新、产业升级、市场拓展等各项工作，推动公司高质量发展再上新台 阶。经初步测算，公司计划实现营业收入 516 亿元，同比增长 10%，发生营业成 本 376 亿元，期间费用 54 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将重点做好 以下方面工作：

一是聚力加强科技创新。 推动科技创新体系落地，构建技术能力地图，多维 度评估技术方向能力。推进两级科技攻关团队建设，实施机制体制创新，支持青 年人才成为核心成员，夯实责任专家制度，动态优化技术路线。加快推进新型电 力系统攻关计划，完成适应新型电力系统的系列保护装置、新能源自同步电压源 并网控制技术及核心装备研发。完成中压柔性互联成套设备、大型变速机组交流 励磁产品、城市轨道交通大数据平台研制。积极推动分接开关和基于自主可控的 直流控制保护设备工程应用。积极参与电网安全稳定、电动汽车等优势技术领域 国际标准的研究和制订。

• 二是聚力实现市场营销更大突破。 聚焦电网内外部市场，持续跟踪金上 湖 - 北、陇东 山东等特高压项目，积极推动新一代调度、新一代集控站、电力现货 市场、新型负荷管理系统、现代智慧配电网、抽蓄电站二次总包、南网批次框架、 水利信息化等重大项目落地。抢抓“三个八千万”火电建设契机，巩固二次产品优 势地位。以石化、钢铁为重点，推广自主可控保护监控、DCS 产品，以更大力 度支持能源集团数字化、储能、智慧消防等新兴业务市场拓展。

三是聚力推动产业升级。 持续优化产业布局。全力推动 4500V IGBT 器件挂 网应用，海上平台智能化巡检技术规模化推广应用，按期交付粤电青洲海上风电 项目，实现公司 12MW 海上风电变流器批量应用。推动储能业务规模化发展。

四是聚力加强队伍建设。 坚持以人为本，强化队伍建设，着力培养核心技术 骨干和经营管理者，强化引才载体牵动、创新平台驱动、专项培养促动、优秀人 才带动，加快培育一批顶尖科研团队和学科带头人。

五是聚力加强党的建设。 提高政治站位，统筹推进专题学习、实践活动、检

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视问题和整改落实各环节工作，坚持运用好党的创新理论，判断形势、解决难题、 指导工作，助推企业高质量发展。锲而不舍强化正风肃纪，推动纠治“四风”常态 化长效化。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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国电南瑞科技股份有限公司

2022 年年度股东大会会议资料

（议案五）

关于 2022 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司监事会2022 年度工作情况汇报如下：

2022 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极 加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部 控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会会议召开情况

2022 年度，公司共计召开监事会10 次，审议通过了23 项议案，监事在会 前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公 司章程》赋予的职责作出有效决策。

1、2022 年1 月5 日，召开第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2、2022 年1 月18 日，召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关 于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》。

3、2022 年3 月10 日，召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关 于2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》、《关于向2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2022 年4 月27 日，召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关 于2021 年度监事会工作报告的预案》、《关于2021 年度内部控制评价报告的议 案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、

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《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于购买董监 高责任险的预案》、《关于2021 年可持续发展报告的议案》、《关于2021 年年 度报告及摘要的议案》、《关于2022 年第一季度报告的议案》、《关于选举公 司第八届监事会监事的预案》。

5、2022 年5 月24 日，召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举第八届监事会主席的议案》。

6、2022 年7 月22 日，召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于回 购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性 股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

7、2022 年8 月29 日，召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2022 年半年报报 告及摘要的议案》、《关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议 案》。

8、2022 年9 月22 日，召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。

9、2022 年10 月28 日，召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于2022 年第三季度报告的议案》。

10、2022 年11 月21 日，召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于 向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授 予数量的议案》。

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

2022 年度，公司监事列席了董事会和股东大会会议，对会议的召集召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高管人员履职情况 进行监督，认为公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定， 规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整 体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执

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行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况

2022 年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和 审议程序进行检查，并发表书面确认意见，认为编制和审议程序符合法律法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监 会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等 事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保 留意见的审计报告。在提出书面意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。

3、公司关联交易情况

2022 年度，公司监事会对关联交易事项进行监督，认为公司与关联方发生 的日常、房产租赁、综合服务及金融服务等关联交易遵守“公平、公正、公开” 原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损 害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

4、公司股权激励事项

2022 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有 关规定，公司监事会对如下事项审议并发布意见：

（1）监事会对公司2021 年限制性股票激励计划首次授予、暂缓授予、预留 授予事项进行核查，并对激励计划激励对象出具核查意见，认为公司确定的激励 对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计 划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。激励计划 规定的授予条件已经成就，董事会确定的有关授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象 均未发生不得授予限制性股票的情形。同意公司首次授予、暂缓授予、预留授予 事宜。

（2）监事会对回购并注销已不在公司任职员工的股权激励限制性股票事项

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进行核查，认为公司回购注销方案合法合规，不存在损害股东利益的情形，同意 公司进行回购并注销。

（3）监事会对公司2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就进行核查，认为本次解除限售事项符合公司《2018 年限制性股票激励 计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对 象办理限制性股票解除限售相关事宜。

5、公司会计政策变更事项

2022 年度，公司监事会对会计政策变更进行核查，认为公司会计政策变更 是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关 规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规 定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

6、公司募集资金使用情况

2022 年度，公司监事会审核并关注了公司年度、半年度募集资金存放与使 用、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理情况，认为相 关程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目 建设实施和募集资金使用计划。

公司监事会对募集资金投资项目延期进行审查，认为公司本次对部分募集资 金投资项目的延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨 慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他 损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章 程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。同意本次部分募集资金投资项目延 期事宜。

公司监事会对部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动 资金进行审查，认为公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审 慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体 股 东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关

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的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价 值。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动 资金事宜。

7、公司内部控制评价报告的审阅情况

2022 年度，公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅，认为公司建立 了较为完善的内部控制体系，并已依据企业内部控制规范体系及公司相关制度， 组织开展内部控制评价工作，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控 制一般缺陷，已制定整改计划及措施并实施了整改，公司内部控制自我评价报告、 内控体系工作报告真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

8、公司可持续发展报告的审阅情况

监事会认为公司 2021 年可持续发展报告符合法律、法规的规定，报告的内 容真实、准确，客观地反映了公司2021 年度履行社会责任的情况。

9、公司购买董监高责任险

监事会认为公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利 于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保 障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二三年五月二十六日

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案六）

关于 2023 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度，在全体员工的共同努力下，公司保持稳健发展态势。根据公司 发展规划目标和经营实际，公司拟订了2023 年度财务预算。现将有关情况报告 如下：

一、财务预算编制基准

公司2023 年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2022 年度合并损益表为基础，结合2023 年宏观经济政策、市场环境变化和 2023 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2022 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围为公司2022 年度财务决算报表范围，包括国电南 瑞科技股份有限公司母公司、17 家全资子公司、30 家控股子公司。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内职工工资总额按照32.4 亿元预计。

• 5、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

公司计划实现营业收入516 亿元，同比增长10%，营业成本376 亿元，期间 费用54 亿元(主要考虑汇率变动财务费用同比增加)。

四、资本性支出预算

2023 年度，根据公司业务发展计划，除募集资金投资项目及经营性租赁项

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目的资本性支出外，公司将自筹资金8.87 亿元，用于公司项目投资、生产线技 术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案七）

关于日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司与关联方开展购销产品及劳务、保险服务等日常关联交易。现将有关情 况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易类 别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2022 年度		预计金额与实际合同 总金额差异较大的原 因
			预计合同 总金额	实际合同 总金额
销售商品及 劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 2,840,000	2,551,917.74	公司生产经营实际情 况变化
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 1,180,000	327,069.94	公司生产经营实际情 况变化
采购商品及 劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 350,000	165,126.88	公司生产经营实际情 况变化
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 30,000	8,469.22	公司生产经营实际情 况变化
关联交易类 别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计合同 总金额	实际发生 总金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
保险服务	投标、财产、意 外保险等	英大财险、英 大人寿等	不超过 2,000	1,049.71	/

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交 易类别	按产品 或劳务 等进一 步划分	关联人	本次预计合同总金额	本次预计合同总金额	2022 年度实际 合同总金额	2023 年度预计与 上年实际合同总 金额差异较大的 原因
			2023 年度	2024 年1-5 月

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销售商 品及劳 务	产品及 服务	国网公司及 所属公司	不超过 3,100,000.00	不超过 1,010,000.00	2,551,917.74	按年度业务计划 预计
	产品及 服务	国网电科院 及所属公司	不超过 610,000.00	不超过 330,000.00	327,069.94	按年度业务计划 预计
采购商 品及劳 务	产品及 服务	国网公司及 所属公司	不超过 300,000.00	不超过 80,000.00	165,126.88	按年度业务计划 预计
	产品及 服务	国网电科院 及所属公司	不超过 16,000.00	不超过 11,000.00	8,469.22	按年度业务计划 预计
关联交 易类别	按产品 或劳务 等进一 步划分	关联人	2023 年度	2024 年1-5 月	2022年度实际合 同总金额	2023 年度预计金 额与上年实际发 生金额差异较大 的原因
保险服 务	投标、财 产、意外 保险等	英大财险、 英大人寿等	不超过 2,000	不超过 915.00	1,049.71	按年度业务计划 预计

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司 51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团 唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41% 股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大 财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和 人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10% 股权。

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所 属公司、国网电科院及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协 议项下交易的履约能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标 或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其

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他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》 确定的原则，参照市场价确定。

（三）英大财险、英大人寿为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定， 定价政策和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）2021 年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联 交易框架协议》，协议有效期自2020 年度股东大会召开日起至2023 年度股东大 会召开日止。

（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产及管理需求等实际情况 签订具体保单。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任 公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在 生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关 联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营 业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性， 而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企 业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交 易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不 存在损害公司和股东利益的情形。

3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常 生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与 定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高 公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。

具体内容详见2023 年4 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

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露的《关于日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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国电南瑞科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

（议案八）

关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）2023 年度开展金 融业务，并与其续签《金融业务服务协议》，现将有关情况报告如下： 一、关联交易基本情况

（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况

在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标 符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2022 年 所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2022 年度公司与中国电 财关联交易的预计和执行情况如下：

					单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2022 年度预计 总金额	2022 年度实际 发生总金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
金融服务	存款	中国电财	日均余额不超过 200,000.00	161,081.29	公司按年度实际存款 量需要办理存款业务
			每日最高余额不超 过 1,000,000.00	797,125.73	公司按年度实际存款 量需要办理存款业务
	综合授信	中国电财	不超过 200,000.00	0.00	公司按年度实际经营 需要办理具体授信业 务

（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别

在充分考虑2022 年日常关联交易实际发生情况及2023 年度业务计划的基础 上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2023 年度金融服务关联交易预计金 额和类别如下：

					单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2023 年度预计总金额	2022 年度实际 发生总金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因

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	金融服务	存款	中国电财	日均余额不超过 200,000.00	161,081.29	按年度业务计划预计
				每日最高余额不超过 1,000,000.00	797,125.73	按年度业务计划预计
		综合授信	中国电财	不超过 200,000.00	0.00	按年度业务计划预计
		其中：贷款	中国电财	不超过 200,000.00	0.00	按年度业务计划预计

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48% 股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股 东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权； 国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100% 股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。

（二）关联方的基本情况

公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：谭永香 成立时间：1993 年12 月18 日 统一社会信用代码：91110000100015525K

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18 号院1 号楼 注册资本：2,800,000 万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费

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信贷、买方信贷及融资租赁。

主要财务数据：截至2022 年12 月31 日,资产总额3,100.95 亿元、净资产 469.35 亿元，2022 年营业收入75.97 亿元、净利润53.28 亿元。（以上数据为 经审计数据）。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

自2011 年8 月15 日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》， 双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。

中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金 融许可证、企业法人营业执照,主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务， 建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,严格按银保监会《企业 集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合办法的规定要求。根据 公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存 在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5 号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险 控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定 了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预 案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。

三、关联交易的定价政策和定价依据

双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司 以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签 的《金融业务服务协议》中的定价原则。

四、关联交易协议签署情况

2023 年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公 司2023 年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

1、服务内容

中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业

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务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保 函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。 2、定价原则

（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提 供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同 类存款利率。

（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管 理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不 高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司 及其附属公司提供资金结算业务。

（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等 业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。 3、存贷款及综合授信额度

在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20 亿元， 并且每日存款余额最高不超过人民币100 亿元。

在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国 电财的日均存款余额且不高于人民币20 亿元的综合授信额度，其中贷款额度不 高于人民币20 亿元。

4、协议生效及有效期

经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司股 东大会批准之日起至公司2023 年度股东大会召开日止。

5、资金风险控制措施

（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。 在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财应 建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方 面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较

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好的控制投资风险。

（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行,中国电财资金管理信息系 统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标 准，并全部采用CA 安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风 险, 满足公司及子公司支付需求。

（3）中国电财保证严格按照银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规 范运作, 资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。 （4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全 额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。

（5）当中国电财监管指标不符合银保监会要求或者发生其他可能影响正常 经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利 益不受损害。

（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个 会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经 营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有 效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并 根据公司需要提供月度会计报表。

（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按 公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

五、交易目的和对公司的影响

公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。 中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用 平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转， 拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行， 符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤 其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公

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司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风 险。

具体内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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（议案九）

关于续聘 2023 年度财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 为公司2023 年度财务及内控审计机构，聘期各一年。现将有关情况报告如下： 一、机构信息 1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年3 月2 日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层 首席合伙人：谭小青先生

截止2022 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师1,495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660 人。

信永中和2021 年度业务收入为36.74 亿元，其中，审计业务收入为26.90 亿元，证券业务收入为8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和 信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政 业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29 家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应 承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额7 亿元。 近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

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信永中和近三年（2020 年至2022 年）因执业行为受到刑事处罚0 次、行政 处罚1 次、监督管理措施11 次、自律监管措施1 次和纪律处分0 次。30 名从业 人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚4 人次、监督管理措施23 人次和行业自律监管措施5 人次和纪律处分0 人次。

二、项目信息

1.基本信息

信永中和本次拟安排的签字项目合伙人邓丽女士、项目质量控制负责人马传 军先生和签字注册会计师胡松林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相 应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009 年获得中国注册会计师资质，2010 年 开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提 供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5 家。

拟项目质量控制负责人：马传军先生，2001 年获得中国注册会计师资质， 2007 年开始从事上市公司审计，1997 年开始在信永中和从业，2022 年开始为本 公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5 家。

拟签字注册会计师：胡松林先生，2002 年获得中国注册会计师资质，2012 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3 家。

2.诚信记录

项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师近三年无执业行为受到 刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措 施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情 况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师等从业人员 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费

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2023 年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计 师事务所协商确定，预计不超过240 万元（其中内控审计费用不超过50 万元）， 聘期各一年。2022 年年报审计费用219.03 万元（其中内控审计费用50 万元）。

具体内容详见2023 年4 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案十）

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对注册资本进行变更并修订《公司章程》。现将有关情况报告如下： 一、注册资本变更情况

2022 年 5 月 24 日，经公司 2021 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至 669,463.0847 万股，并已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕；

2022 年 7 月 22 日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权 激励 38.1729 万股限制性股票，公司股本减至 669,424.9118 万股，并于 2022 年 9 月 27 日完成相关限制性股票回购注销；

2022 年 12 月 15 日，公司完成 2021 年股权激励预留授予相关股票的登记工 作，向激励对象非公开发行 A 股股票 60 万股，公司股本增至 669,484.9118 万股；

2023 年 1 月 3 日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权 激励 34.6125 万股限制性股票，公司股本减至 669,450.2993 万股，并于 2023 年 3 月 3 日完成相关限制性股票回购注销。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由 557,885.9039 万元人民币变更为 669,450.2993 万元人民币。

二、公司章程修订情况

鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：

原条款 修订后的条款 第六条 公司注册资本为 557,885.9039 万 第六条 公司注册资本为 669,450.2993 万 元人民币。 元人民币。 第二十条 公司的股份总数为 557,885.9039 第二十条 公司的股份总数为 669,450.2993 万股。公司的股本结构为：普通股 557,885.9039 万股。公司的股本结构为：普通股 669,450.2993 万股。 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公 公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公 司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首 司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首 次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；...... 2022 年 3 月 23 日，公司非公 10,900 万股；...... 2022 年 3 月 23 日，公司非公

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开发行 A 股股票 6.08 万股，公司股本增至 开发行 A 股股票 6.08 万股，公司股本增至 557,885.9039 万股。 557,885.9039 万股； 2022 年 5 月 24 日，经公司 2021 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至 669,463.0847 万股； 2022 年 7 月 22 日，经公司第八届董事会第二次会议 同意，回购并注销股权激励 38.1729 万股限制 性股票，公司股本减至 669,424.9118 万股； 2022 年 12 月 15 日，公司非公开发行 A 股股票 60 万股，公司股本增至 669,484.9118 万股； 2023 年 1 月 3 日，经公司第八届董事会第八次会议 同意，回购并注销股权激励 34.6125 万股限制 性股票，公司股本减至 669,450.2993 万股。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10% 的担保； 资产 3% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 供的担保。 违反本章程中规定股东大会、董事会审批 违反本章程中规定股东大会、董事会审批 对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重， 对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重， 追究责任人相应的法律责任和经济责任。 追究责任人相应的法律责任和经济责任。

具体修订后内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《国电南瑞公司章程》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案十一）

关于制定《公司对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限 公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《公司对外担保管理办法》。 具体内容详见2023 年4 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《国电南瑞对外担保管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案十二）

关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的统一管理，全面 履行社会责任，有效维护股东权益，根据《中华人民共和国慈善法》、《中华人 民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规 范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定《公司对外捐赠管理办法》。

具体内容详见2023 年4 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《国电南瑞对外捐赠管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案十三）

关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5 号—交易与关联交易》等相关规定，公司拟修订《关联交易决策管理

办法》。现将有关情况报告如下：

办法》。现将有关情况报告如下：
原条款	修订后的条款
第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保 障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制 定本办法。	第一条为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易，提高上市公司规范运作水平，保障股东和公 司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性要求和《公司章 程》的规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交 易时须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少关联方的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的 原则； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序， 同时规范相关信息的披露。	第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全 体股东特别是中小股东的合法利益。
第四条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。	第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

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系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公 （四）持有公司5%以上股份的法人 （或者其他组织）及其 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 一致行动人 。 第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行 （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进 （二）公司董事、监事和高级管理人员； 行审议和披露。 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 第六条 公司与前条第（二）项所列 主体 受同一国有资产管理 董事、监事和高级管理人员；

第六条 公司与前条第（二）项所列 主体 受同一国有资产管理 机构控制的，不因此而形成关联关系，但 该主体的 董事长、总经理 或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 外。

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。

外。 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他 （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 组织）、自然人，为公司的关联人。 （二）公司董事、监事和高级管理人员； 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上 （三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 海证券交易所或者公司可以根据 实质重于形式的原则，认定其他 理人员； 与公司有特殊关系，可能 或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家 （或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 庭成员 ， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 本办法所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 弟姐妹，子女配偶的父母。 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重 第四条 公司与本办法第三条 第二款 第（二）项所列 法人（或 要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制 而形成该项所述情形 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视 的，不因此而形成关联关系，但 其法定代表人、 董事长、总经理 同为公司的关联人： 或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排， 外。 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者 第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情 形之一。

形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、	第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时	股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董	报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
事会和监事会报告。	工作。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线	公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。	新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据
关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行	删除
实质判断。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公	第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：	其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
（一）购买或者出售资产；	括：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；	（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助；	（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保；	（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；	（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产； （七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产； （九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组； （十）转让或者受让 研究与开发 项目； （九）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让 研发 项目； （十二）销售产品、商品； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ； （十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品； （十五） 在关联人财务公司存贷款； （十四）提供或者接受劳务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大 于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

（十五）委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务 ； （十七）与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 。 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 事： 董事： （一）为交易对方； （一）为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 任职； 组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 成员 （具体范围参见第五条第（四）项的规定） ； 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或 级管理人员的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第五条第（四） 高级管理人员的关系密切的家庭成员； 项的规定） ； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于 实质重于 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于 其他理由认 形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 定的， 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。 回避表决 ，也不得代理其他股东行使表决权 。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 东： 股东： （一）为交易对方； （一）为交易对方； （二） 为 交易对方的直接或者间接控制 人 ； （二） 拥有 交易对方直接或者间接控制 权的 ； （三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人 或者其他组织 或者自然人直接 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 或间接控制； 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

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（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 益对其倾斜的股东。 其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金 第九条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金 额标准履行审批程序： 额标准履行审批程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关 （一）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务 联交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会 和费用） 在不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），由 备案； 公司总经理批准并报公司董事会备案； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 且 300 （二）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务 万元以下 的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批 和费用） 在 30 万元以上 的且未达股东大会审议标准 的关联交易 准并应当及时披露。 （公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 超过 300 万元的关 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务 联交易（公司提供担保除外） ，除公司董事会审议并应当及时披露 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 对值 5 ％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按照上海 交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交 股东大会审议。 第十五条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、 删除 高级管理人员提供借款。 第十六条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额 第十条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额 标准履行审批程序： 标准履行审批程序： （一）公司与关联法人发生的交易金额在低于 300 万元，或占 （一）公司与关联法人 （或者其他组织） 发生的交易金额 （包 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易（公司提 括承担的债务和费用） 在低于 300 万元，或占公司最近一期经审 供担保除外）以两者数值较大者为标准，由公司总经理审议批准， 计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易（公司提供担保除外）以 并报公司董事会备案； 两者数值较大者为标准，由公司总经理审议批准，并报公司董事 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 会备案； 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提 （二）公司与关联法人 （或者其他组织） 发生的交易金额 （包 供担保除外），由公司董事会审议批准应当及时披露。 括承担的债务和费用） 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 计净资产绝对值 0.5％以上的 且未达股东大会审议标准 的关联交 产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披 绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有 露。 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 （三）公司与关联法人 （或者其他组织） 发生的交易金额 （包 者评估，并将该交易提交股东大会审议。 括承担的债务和费用） 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 本 管理 办法第 二十四 条所述与日常 经营相关的 关联交易 所涉 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还 及的交易标的 ，可以不进行审计或者评估。 应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并 将该交易提交股东大会审议。 本办法第 二十 条所述的日常关联交易可以不进行审计或者 评估。 公司关联交易事项未达到本条第（三）项规定的标准，但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照

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	其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按 照本条第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关 审计或者评估的要求。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。	删除
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额作为交易金额，适用第十四条和十六条的规定。 第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交 易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提 交股东大会审议。	第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适 用本办法第九条和第十条的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减 资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构 成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公 司应当及时披露。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第 九条第（三）项、第十条第（三）项规定的标准，如果所有出资 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对 价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免 于按照相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金 额为交易金额，适用第十四条和第十六条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的 最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条和第十六条的规 定。	第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易 的，应当按照本条第二、三、四款标准，适用本办法第九条和 第十条的相关规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更 的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第 九条和第十条的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金 额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第九条 和第十条的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本办法第九条和第十条的相关规 定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联 交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十六条的 规定。	第十三条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务 资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大 会审议。
新增	第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

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	董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财 务公司”）发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并 作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，并履行信息披露义 务。 财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业 集团财务公司管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担 保、票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、 代理等金融业务。公司不得将募集资金存放在财务公司。 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财 务公司存款的风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全 性。	第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下 简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、 贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相 关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行 保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关 联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露 并按照规定予以解决。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务 的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准 适用本办法相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、 贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金 额中孰高为标准适用本办法相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融 服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披 露。
新增	第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能 支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为 成交金额，适用本办法第九条和第十条的相关规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则，分别适用第十四条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者 自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。	第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本办法第九条第（二）（三）项 和第十条第（二）（三）项的披露或股东大会相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本办法的规定适用连续12 个月累计计 算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易 事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期 累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交 股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审 议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本办法第九条、第十条规定履行披露或股东大会 相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履 行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范

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	围以确定应当履行的审议程序。
新增	第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，分别适用本办法第九条和第十条的相关 规定。 相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超 过投资额度。
第二十四条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十 六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审 议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明 是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与 关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交 股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关 联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经 常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提 交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按 类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围 内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公 司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大 会或者董事会审议并披露。	第二十条 公司与关联人发生本办法第六条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序 并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当 提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处 理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年根据上海证券交易所的规定重新履行相关审议 程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策 和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款 时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主 要条款。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。	删除
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司	第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财 务资助等；

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债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）上海证券交易所认定的其他交易。	（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第 三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交 易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规 定的。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财 务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规 定执行。
第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易， 应当以临时报告形式披露。	第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易 协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 中介机构意见（如适用）等。 第二十三条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披 露和审议标准，本办法没有规定的，适用《股票上市公司规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联 交易》等规定。
第三十一条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易，应按照《上海证券交易所股 票上市规则》及相关规范要求提交文件，具体包括： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事事前认可该交易的书面文件； （五）交易涉及到的政府批文（如适用）； （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见； （九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）；

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（十一）中国证监会、上海证券交易所要求的其他有助于说明 交易真实情况的其他内容。 第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至 三十九条的要求分别披露。 第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场 参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场 其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公 司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格； 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说 明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净 资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关 义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利 益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行 相关义务。 第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大 删除 会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条

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至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利 预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公 告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力 和未来发展的影响。	删除
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应 当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核 意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。	删除
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述 方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表意见。	删除
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应 当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体 利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联 交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出 具报告，作为其判断的依据。	删除
第五十二条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会或上 海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求 执行，必要时相应修订本管理办法。	第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布 的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。
第五十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本 办法的修改亦同。	第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修 改时亦同。

具体修订后内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《国电南瑞关联交易决策管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十六日

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（议案十四）

关于 2022 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好主板上市公 司 2022 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，完成了《公司 2022 年年度报 告》及其摘要的编制工作，并于2023 年4 月28 日在指定网站和媒体报刊上披露。

具体内容详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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（议案十五）

关于补选公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司控股股东南瑞集团有限公 司向公司推荐了董事候选人，董事会提名委员会对推荐的董事候选人的任职资格 和履历等进行了审查后向董事会提出建议，董事会对董事会提名委员会建议意见 审核后提名华定忠先生为第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满 止。

第八届董事会董事候选人简历详见 2023 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十一次会议决议公告》附件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十六日

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