NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 7, 2021

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国电南瑞科技股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

· 江苏 南京

二〇二一年五月二十五日

2020 年年度股东大会会议资料

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目 录

会议须知............................................................ 1 会议议程............................................................ 3 审议议案： 1．关于2020 年度财务决算的议案...................................... 5 2．关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案.................. 7 3．关于2020 年度独立董事述职报告的议案.............................. 8 4．关于2020 年度董事会工作报告的议案............................... 10 5．关于2020 年度监事会工作报告的议案............................... 14 6．关于2020 年年度报告及其摘要的议案............................... 17 7．关于2021 年度财务预算的议案..................................... 18 8．关于2021 年度日常关联交易的议案................................. 20 9．关于2021 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案................... 24 10．关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案..................... 26 11．关于续聘2021 年度财务及内控审计机构的议案...................... 28 12．关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案..................... 30 13．关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案....... 32 14．关于公司符合公开发行债券条件的议案............................. 35 15．关于公开发行公司债券的议案..................................... 36 16．关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司 债券相关事宜的议案................................................. 39 17．关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案....................... 41 18．关于部分独立董事变更的议案..................................... 44

2020 年年度股东大会会议资料

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国电南瑞科技股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议 事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、 监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020 年年度股东大会的通知》要求， 持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股 东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后 请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决 采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉 离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

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国电南瑞科技股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议议程

现场会议时间： 2021 年5 月25 日14:30 开始

• 现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道19 号南瑞大厦 A2-310 会议室 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人： 董事长 冷俊先生

会议议程：

序号	会议内容
一	主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	宣读会议议案
1	关于2020 年度财务决算的议案
2	关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
3	关于2020 年度独立董事述职报告的议案
4	关于2020 年度董事会工作报告的议案
5	关于2020 年度监事会工作报告的议案
6	关于2020 年年度报告及其摘要的议案
7	关于2021 年度财务预算的议案
8	关于2021 年度日常关联交易的议案
9	关于2021 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案
10	关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
11	关于续聘2021 年度财务及内控审计机构的议案
12	关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案
13	关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案
14	关于公司符合公开发行债券条件的议案

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15	关于公开发行公司债券的议案
16	关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公 司债券相关事宜的议案
17	关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
18	关于部分独立董事变更的议案
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

（议案一）

关于2020 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，国电南瑞科技股份 有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）已完成2020 年度财务决算工作， 现将有关情况报告如下：

一、2020 年度财务决算基本情况

公司2020 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、 15 家全资子公司、32 家控股子公司。经核算，2020 年度公司实现营业收入385.02 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润48.52 亿元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润46.37 亿元，基本每股收益1.06 元；期末总资产659.62 亿元，总负债295.70 亿元，归属于母公司所有者权益341.46 亿元，资产负债率 44.83%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2020 年度	2019 年度	同比增减率
营业收入	3,850,241.11	3,242,359.45	18.75%
营业利润	587,406.20	525,254.71	11.83%
毛利率	26.80%	28.79%	减少1.99 个百分点
利润总额	593,446.64	528,004.91	12.39%
归属于上市公司股东的净利润	485,154.07	434,306.73	11.71%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	463,657.44	414,891.83	11.75%
基本每股收益（元）	1.06	0.94	11.82%

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经营活动产生的现金流量净额	563,501.62	468,430.26	20.30%
	2020 年末	2019 年末	同比增减率
总资产	6,596,201.75	5,742,487.50	14.87%
归属于母公司所有者权益	3,414,555.19	3,052,306.13	11.87%

二、简要分析

• 1、本报告期，公司实现营业收入385.02 亿元，同比增长18.75%，主要系

• 公司电网自动化、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信等业务的营业收入 增长所致。

• 2、本报告期，公司实现营业利润58.74 亿元，同比增长11.83%，主要系公

• 司营业收入增长等所致。

3、本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润48.52 亿元，同比增 长11.71%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润46.37 亿 元，同比增长11.75%，主要系公司营业收入增长所致。

• 4、本报告期，公司经营活动现金流量净额为56.35 亿元，同比增长20.30%，

• 主要系公司本期销售商品回款增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020 年12 月31 日， 公司合并会计报表未分配利润为18,480,315,274.06 元、资本公积金 10,062,721,719.37 元，母公司累计可供分配利润为3,051,208,246.64 元、资 本公积金16,724,722,868.98 元。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、 投资者回报等因素，公司2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，每10 股派发现金红利4.2 元（含税）并以资本公积金转增2 股，截 至2021 年3 月31 日，公司总股本4,621,493,787 股，以此计算合计拟派发现金 红利1,941,027,390.54 元（现金分红比例为40.01%）。本次转股后，公司的总 股本5,545,792,545 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟 维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于2020 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为国电南瑞的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大 中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立 董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审 慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门 委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见， 为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起 到了积极作用。现将有关情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2020 年，公司独立董事4 名，分别是郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧， 在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的 情况发生。

二、2020 年度履职情况

1、会议出席情况

2020 年度，公司共计召开董事会7 次、股东大会2 次，专门委员会11 次， 我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。 2、发表意见和审议议案情况

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

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3、现场考察情况

2020 年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、 经营情况和财务状况，重点关注利润分配、非经营性资金占用、募集资金使用、 关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财等事项，持 续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度的完善及执行情 况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以 及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密 切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权 益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，我们根据相关规定，对利润分配、非经营性资金占用、募集资 金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、委托理财等 事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事项和关联交易审议决策 程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。

任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股 东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《2020 年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司董事会在2020 年度的工作情况和2021 年工作安排汇报如下：

一、2020 年工作回顾

2020 年是艰巨挑战的一年，面对突如其来的新冠肺炎疫情冲击、外部环境 变化带来的严峻挑战，国电南瑞上下戮力同心、攻坚克难，积极寻求企业发展机 会，在企业复工复产、能源互联网、数字电网中发挥龙头引领作用，公司保持稳 健快速发展的良好势头，全年实现营业收入385.02 亿元，同比增长18.75%，归 属于上市公司股东净利润48.52 亿元，同比增长11.71%。圆满完成了各项工作 任务。

一是加速布局，着力推动核心产业再升级。 打造大电网安全稳定技术新高峰， 发挥电网安全性和可靠性保障技术优势，以CPSSE

（cyber-physical-socialsystem）理论框架为指导，编制能源互联网南瑞技术 方案，全力支撑浙江高弹性电网、华中高可靠性电网、雄安能源互联网创新示范 区等重点项目建设，为企业未来发展注入强大动力。推动数字化融合新高台，瞄 准“大云物移智链”等技术在能源电力领域的融合创新和应用，积极布局调度、 配电、用电、电力交易等云化技术，支撑电网搭建国网云、调控云、数据中台、 业务中台、智慧物联平台，加快各级大数据中心、多站融合建设，开发5G 适用 性产品。抢抓能源转型新机遇，推进中长期电力交易系统、现货电力交易系统在 电网应用，拓展综合能源服务平台、源网荷储协调控制系统、楼宇用能优化、有 序充电及虚拟电厂等；积极布局海上风电、水利水电等市场前景较好的行业，加 快水利工程智慧运管平台、水利调度系统在重大项目的应用，实现电网优势技术 的成功转换。

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二是多点突破，市场开拓成绩斐然。 凭借多年技术底蕴和产品品牌，发挥企 业规模化优势，国网批次集招份额持续提升，深耕国网网省公司改造及运维市场， 建成调度自动化产品在线服务中心【注：可提供7*24 小时技术保障服务】，市 场份额和优势地位进一步巩固；深入拓展南网市场，成功落地广东直流背靠背、 南网主网高压保护框架、贵州省调一体化智能系统、南网网级计量生产调度平台、 深圳精准切负荷等重大项目，变电站自动化及安防设备中标份额突破40%；发电、 市政、交通等行业拓展取得突破，中标国电投如东、华能启东、国能大丰等一大 批海上风电二次集成，南宁、广州、南通等7 条轨道交通，嘉兴市域外配水工程、 南水北调东线调度系统、小浪底闸门监控系统等水利信息化，国能生产运营协同 调度系统信息化等重大项目。国际业务迎难而进，签约巴西变电站、智利光伏电 站等总包项目，轨道交通综合监控系统、STATCOM 突破埃及、沙特市场。通过38 项产品国际认证测试。

三是积能蓄力，科技创新捷报频传。 公司深化科研改革创新举措，在技术攻 关、产品应用、成果培育等方面持续发力，进一步激发创新活力。核心技术攻关 成效明显，创新研制新一代调度自动化系统，完成应用场景和核心功能集中测试， 3300VIGBT/FRD 芯片完成流片，国内首台完全自主可控的火电DCS 及9F 重型燃 机（400MW）SFC 系统研制，自主研制的690V/6MW 风电变流器批量投运并成功并 网。重大科技工程支撑有力，以世界领先的换流阀、控制保护等技术和装备支撑 张北柔直、昆柳龙特高压、青豫特高压等重大工程投运【注：上述工程投运实现 了超高比例新能源大规模送出、新能源与特高压直流交互特性、高海拔地区特高 压直流输电关键技术、特高压直流核心设备国产化等难题】。全国产化巨型水电 站监控系统支撑乌东德水电站首批机组投产。报告期内，公司研发投入25.23 亿元，占年度营业收入的6.55%。全年获专利授权357 项，其中发明专利284 项， 登记软件著作权284 项，发表核心期刊论文233 篇，获各级各类科技奖励119 项，其中省部级以上奖励77 项。连续六年开展科技成果集中鉴定，2020 年有28 项科技成果通过中国电机工程学会组织的权威鉴定，达国际领先水平。牵头制修 订国家、行业等标准10 项。

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四是精益管理，经营管理再上新台阶。 开展提质增效专项行动，紧抓应收账 款回收管理，应收账款周转率有所提升。加强内部资金运作，发行低利率超短融 和公司债，降低公司利息费用。深化研产销协同，缩短项目交付时间，建立新产 品专属试制产线和紧急加工机制，新产品转产周期缩短10%。推动重大项目监督、 法律监督、审计监督、安全质量监察等各类监督的有机贯通、相互协调，企业经 营风险防控切实增强。

五是旗帜领航，党的建设和企业文化建设坚强有力。 发挥党建引领先锋模范 作用，传承弘扬“团结拼搏、求实创新”的优良传统，提升广大干部员工政治站 位、大局观念、执行能力。扎实推进党风廉政建设和反腐败工作，强化监督常态 化具体化，持续巩固风清气正的良好氛围。深化企业文化建设和人才队伍建设， 加大全员培训力度，健全员工发展通道，关心关爱职工，构建多层次保障体系， 不断提高员工的归属感、幸福感、获得感。

二、 董事会会议召开情况

2020 年，公司共计召开董事会7 次，其中以通讯方式召开1 次，审议通过 了47 项议案，主要为定期报告、利润分配、日常关联交易、股东大会召集、股 权激励回购注销、募集资金使用及管理、对外投资、续聘会计师事务所、变更注 册资本暨修订《公司章程》等事项。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事 均回避表决。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，共计召开正式会议11 次，审议议案25 项。

三、2021 年工作安排

2021 年，是我国开启“双碳”目标战略的开局之年，公司将锚定目标、持 续奋斗，加快关键技术迭代升级和新技术智慧赋能，持续提升产业高质量发展， 全面完成全年工作目标任务。

一是加大电网基础前瞻性研究和核心技术攻关，推动产业升级提速。 在电 网技术优势领域，紧密围绕能源清洁低碳转型和智慧能源系统建设的要求，针对 电力系统“双高”“双峰”特点，超前开展一批电力系统安全稳定、控制保护等 基础前瞻技术研究，为企业可持续发展提供源动力。充分运用“大云物移智链”

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等新技术，推动电网、信通等领域核心技术产品“数字化、网络化、智能化、服 务化”，大力拓展新一代调度系统、新一代集控中心、新一代智慧变电站、源网 荷储、综合能源服务、新能源消纳等业务，推动核心产业再升级。

二是集聚合力，推动新兴产业快速发展。 从组织体系、研发投入、政策支持、 机制保障等多维度发力，明确各新兴业务承担主体，实施“一业一策”，激发业 务链活力，推动智慧水务、海上风电、智慧消防等新兴业务实现快速增长。

三是持续改革攻坚，提升运营效率效益。 深化管理数字化转型，以“数据价 值”打通研发、生产、营销、工程服务等经营全环节，不断推动产业迈向价值链 高端。持续完善任期制和契约化管理机制，试点推广职业经理人制度，加大人才 引进、培育、激励力度，选拔培养顶层规划和整体布局领军人才，搭建人才精准 评价激励、多元成长的发展体系，努力建设一支素质拔尖、结构合理、业绩突出、 传承有序的人才队伍。

四是强根铸魂，汇聚干事创业正能量。 坚持旗帜领航，践行初心使命，以高 质量党建引领高质量发展。深度挖掘南瑞文化积淀，努力传承特色基因，与企业 价值发展理念一体传播、整体落地。全面加强党风廉政建设，发挥监督效能，以 严密监督体系防范风险挑战，锤炼勇于担当奉献，狠抓执行落实的过硬作风。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案五）

关于2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司监事会2020 年度工作情况汇报如下：

2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极 加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部 控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会会议召开情况

2020 年度，公司共计召开监事会5 次，审议通过了14 项议案，监事在会前 认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公 司章程》赋予的职责作出有效决策。

1、2020 年04 月28 日，召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于2019 年度监事会工作报告的预案》、《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》、《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019 年度 社会责任报告的议案》、《关于2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于会 计政策变更的议案》、《关于2020 年第一季度报告的议案》。

2、2020 年06 月19 日，召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于会 计估计变更的议案》。

3、2020 年08 月27 日，召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020 年半年度报 告及摘要的议案》、《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订<监事会议事规 则>的预案》。

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4、2020 年09 月25 日，召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》。

5、2020 年10 月30 日，召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于2020 年第三季度报告的议案》。

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

2020 年度，公司监事列席了全部董事会和股东大会会议，对会议的召集召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高管人员履职 情况进行监督，认为公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关 规定，规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高 公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理 人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况

2020 年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和 审议程序进行检查，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内 部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项，信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

2020 年度，公司监事会对关联交易事项进行监督，认为公司与关联方发生 的日常、房产租赁、综合服务及委托贷款等关联交易遵守“公平、公正、公开” 原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损 害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

4、公司股权激励事项

2020 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有 关规定，公司监事会对回购并注销已不在公司任职员工的股权激励限制性股票事

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项进行核查，认为公司回购注销方案合法合规，不存在损害股东利益的情形，同 意公司进行回购并注销。2021 年度监事会持续关注股权激励的后续进展。

5、公司会计估计、会计政策变更事项

2020 年度，公司监事会对会计估计变更、会计政策变更进行核查，认为公 司会计估计变更是根据《企业会计准则》和公司实际情况，对节能设备类固定资 产残值率的会计估计进行变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营 成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定；公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进 行的合理变更，符合相关规定，决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

6、公司募集资金使用情况

2020 年度，公司监事会审核并关注了公司年度、半年度募集资金存放与使 用情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理等情况，认为相关 程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建 设实施和募集资金使用计划。

7、公司内部控制评价报告的审阅情况

2020 年度，公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅，认为公司建立 了较为完善的内部控制体系，并已依据企业内部控制规范体系及公司相关制度， 组织开展内部控制评价工作，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控 制一般缺陷，已制定整改计划及措施并实施了整改，公司内部控制自我评价报告、 内控体系工作报告真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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2020 年年度股东大会会议资料

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国电南瑞科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料

（议案六）

关于2020 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所关于做好 上市公司2020 年年度报告披露工作的通知》等相关规定完成了《国电南瑞科技 股份有限公司2020 年年度报告》及其摘要的编制工作，并于2021 年4 月23 日 在指定网站和媒体报刊上披露。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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2020 年年度股东大会会议资料

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（议案七）

关于2021 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，在公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保 持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2021 年度财 务预算。现将有关情况报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2021 年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2020 年度合并损益表为基础，结合2021 年国家宏观经济政策、市场环境变 化和2021 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

除自2021 年1 月1 日开始执行《企业会计准则第21 号-租赁》外，本预算 所采用的会计政策与会计估计与2020 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围为公司2020 年度财务决算报表范围，包括国电南 瑞科技股份有限公司母公司、15 家全资子公司、32 家控股子公司。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内职工工资总额按照262,656.75 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 6、本预算期所得税税率继保电气（母公司）按照重点软件企业10%预计，

国电南瑞（母公司）、继保工程、常州博瑞、瑞中数据、信通科技、普瑞科技、 普瑞工程、普瑞特高压、继远电网、中天电子、南瑞捷鸿、科东公司、南瑞智能、 水电公司、国电富通、南京三能、南控公司、吉电新能源、国盾量子和南瑞怡和

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2020 年年度股东大会会议资料

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按照高新技术企业15%预计，南瑞能源、太阳能科技、设计公司和南瑞联研等单 位按照25%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

公司计划实现营业收入425 亿元，同比增长10%，发生营业成本310 亿元， 期间费用47 亿元。

四、资本性支出预算

2021 年度，根据公司业务发展计划，除募集资金投资项目及经营性租赁项 目的资本性支出外，公司将自筹资金6.95 亿元，用于公司项目投资、生产线技 术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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2020 年年度股东大会会议资料

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国电南瑞科技股份有限公司

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（议案八）

关于2021 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

由于业务和行业特点，公司与关联方之间2021 年度存在购销、金融服务类 日常关联交易。现将有关情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2020 年度		预计金额与实际合 同总金额差异较大 的原因
			预计合同 总金额	实际合同 总金额
销售商品 及劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 2,280,000	2,148,171.27	公司生产经营实际 情况变化
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 1,220,000	1,207,421.75	公司生产经营实际 情况变化
采购商品 及劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 300,000	299,839.93	/
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 80,000	39,745.89	公司生产经营实际 情况变化
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计合同 总金额	实际发生 总金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 200,000	182,037.42	公司按年度实际存 款量需要办理存款 业务
	综合授信	中国电财	不超过 200,000	0	公司按年度实际经 营需要办理具体授 信业务
	投标、财产保 险等	英大财险	不超过 2,000	418.11	/

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2021 年度预计 合同总金额	2020 年度实 际合同总金 额	本次预计金额与上 年实际合同总金额 差异较大的原因
销售商品 及劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 2,530,000	2,148,171.27	按年度业务计划预 计
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 1,290,000	1,207,421.75	按年度业务计划预 计
采购商品 及劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 380,000	299,839.93	按年度业务计划预 计
	产品及服务	国网电科院 及所属公司	不超过 50,000	39,745.89	按年度业务计划预 计
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2021 年度预计 合同总金额	2020 年度实 际发生金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 200,000	182,037.42	按年度业务计划预 计
	综合授信	中国电财	不超过 200,000	0	按年度业务计划预 计
	投标、财产保 险等	英大财险	不超过 2,000	418.11	按年度业务计划预 计

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系：

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司 51.78%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团 唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45% 股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

• （2）国网公司及所属公司为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）

• 控股股东，持有中国电财100%股权。

• （3）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大

• 财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标 或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其

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2020 年年度股东大会会议资料

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他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》 确定的原则，参照市场价确定。

（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则， 双方协商确定。

（四）英大财险为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定，定价政策 和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范公司及公司子公司与 国网电科院及所属公司之间的持续关联交易，公司拟与国网电科院签署《关联交 易框架协议》，协议有效期自2020 年度股东大会召开日起至2023 年度股东大会 召开日止。

（二）2021 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至 国电南瑞2021 年度股东大会召开之日止。

（三）公司与英大财险根据投标及资产实际情况签订具体保单。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任 公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在 生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关 联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营 业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性， 而且交易是持续和必要的。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企 业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交 易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不 存在损害公司和股东利益的情形。

3、中国电财为公司及所属企业提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势

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2020 年年度股东大会会议资料

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互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使 用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资 渠道。

4、英大财险为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要， 所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存 在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效 率，降低资产损失风险，为公司健康发展提供保障。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于2021 年度日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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2020 年年度股东大会会议资料

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（议案九）

关于2021 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案

各位股东及股东代表：

公司及所属子公司拟通过商业银行向公司及子公司提供总金额不超过 1,557,450 万元委托贷款。现将有关情况报告如下：

一、委托贷款概述

根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，公司及所属子公司拟通 过商业银行向母公司及7 家子公司【包括：国电南瑞能源有限公司（以下简称“南 瑞能源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、 南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、南京南瑞水利水电 科技有限公司（以下简称“水电公司”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公 司（以下简称“普瑞特高压”）、南瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、 国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南控公司”）】提供总金额不高于 1,557,450 万元委托贷款。期限一年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结 息，到期还款（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

公司2020 年度股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理办公会在 前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时 报董事会备案。

相关委托贷款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	发放委托贷款单位	接受委托贷款单位	持股比例	金额
1	公司及所属子公司	南瑞能源	100%	1,254,450
2		国电富通	100%	31,500
3		太阳能科技	75%	16,000
4		水电公司	100%	14,000

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5		普瑞特高压	100%	1,500
6		设计公司	100%	10,000
7		南控公司	100%	80,000
8	所属子公司	国电南瑞母公司	-	150,000
合计				1,557,450

在公司2020 年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委 托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。具 体委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司及所属子公司的资金需求 状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。各企业之间富余额度可调剂使用。 二、委托贷款对上市公司影响

公司内部企业间委托贷款是为了支持公司整体经营发展，可以提升资金使用 效率，有效降低财务费用。公司上述委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于2021 年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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（议案十）

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币12 亿元的委托贷 款。现将有关情况报告如下：

一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余 额不超过人民币12 亿元委托贷款额度，有效期至2021 年度股东大会召开日止， 按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额 度内可循环使用。

南瑞集团持有公司51.78%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。 二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为余额不超过人民币12 亿元的委托贷款额度。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终 签订合同为准。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产经 营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则， 不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

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2020 年年度股东大会会议资料

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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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2020 年年度股东大会会议资料

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（议案十一）

关于续聘2021 年度财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 为2021 年度财务及内控审计机构，聘期各一年。现将拟聘任审计机构有关情况 报告如下：

一、机构信息

1.基本信息

信永中和最早可追溯到1986 年成立的中信会计师事务所，2000 年信永中和 会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年信永中和由有限责任公司成功转 制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大 厦A 座8 层，注册资本：3,600 万元。信永中和首席合伙人是谭小青先生。

截止2020 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师1,750 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600 人。

信永中和2019 年度经审计业务收入为27.6 亿元，其中，审计业务收入为 19.02 亿元，证券业务收入为6.24 亿元。2019 年度，信永中和上市公司年报审 计项目300 家，收费总额3.47 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、 软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储 和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司 审计客户家数为26 家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应 承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5 亿元。近 三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

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2020 年年度股东大会会议资料

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3.诚信记录

信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措 施8 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。17 名从业人员近三年因执业行为 受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施19 次和自律监管措施0 次。 二、项目信息

1.基本信息

信永中和本次拟安排的签字项目合伙人李祝善先生、项目质量控制负责人张 富根先生和签字注册会计师尹景林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和 相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制负责人、项目签字注册会计师 最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施的情况。 3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费

2021 年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计 师事务所协商确定，预计不超过240 万元（其中内控审计费用不超过50 万元）， 聘期各一年。2020 年年报审计费用219.03 万元（其中内控审计费用50 万元）。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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2020 年年度股东大会会议资料

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（议案十二）

关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案

各位股东及股东代表：

根据公司内部业务分工，拟将募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设 备产业化及应用能力建设项目”中的5,874 万元投资的实施主体变更为国电南 瑞，其它内容保持不变。现将有关情况报告如下：

一、本次变更实施主体的募集资金项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号）核准，公司以非公开发行股份方式向7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用83,239,359.91 元，实际募集资金净 额为6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018 年4 月8 日全部到位。经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786 号）。

“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”是上述募集资金 投资项目之一，项目原计划全部由国电南瑞下属全资子公司南京南瑞信息通信科 技有限公司（以下简称“信通科技”）实施，项目总投资额16,812 万元。项目 建设期36 个月，项目投产后第3 年达到本期设计的生产能力，该项目税后内部 收益率为 19.48%，静态回收期为 4.63 年。截止2020 年12 月31 日，该项目已 累计使用募集资金6,641.31 万元，占总投资39.5%，剩余募集资金10,170.69 万元（不含利息）。

经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议以及 2018 年年度股东大会审议通过，公司于2019 年将上述募集资金投资项目中的

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2020 年年度股东大会会议资料

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1,898 万元投资的实施主体由信通科技变更为国电南瑞，其他内容保持不变。具 体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年4 月29 日、5 月29 日公告。

二、本次实施主体变更的情况及原因

根据公司内部业务分工，公司拟将募集资金投资项目“电力工控安全防护系 列设备产业化及应用能力建设项目”中的5,874 万元投资的实施主体变更为国电 南瑞，其它内容保持不变。

三、影响和风险提示

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更，没有改变募集资金的使用方 向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《国电 南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报 告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定， 科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法 有效，实现公司与投资者利益最大化。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会会议资料

（议案十三）

关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司的发展需求，公司拟在中 国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的超 短期融资券和不超过人民币15 亿元（含15 亿元）的中期票据。现将有关情况报 告如下：

一、本次债务融资工具注册发行方案

1、计划发行规模

国电南瑞本次拟申请注册不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的超短期融资 券和不超过人民币15 亿元（含15 亿元）中期票据。

2、募集资金用途

国电南瑞本次申请发行超短期融资券和中期票据（以下合称“债务融资工 具”）募集资金用途为补充营运资金、偿还债务本息、补充绿色项目营运资金或 偿还绿色贷款等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有 关用途。

3、发行时间

国电南瑞将根据实际经营和资金需求情况，在注册有效期内择机一次性或分 期发行。

4、发行期限

每期超短期融资券的发行期限不超过270 天（含270 天），每期中期票据的 发行期限不超过3 年（含3 年）。具体发行期限将根据国电南瑞的资金需求和市 场情况确定。

5、发行对象

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2020 年年度股东大会会议资料

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中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 6、发行利率

根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档、集中配售方 式确定。

7、决议的有效期

经公司股东大会审议通过后，相关决议在超短期融资券、中期票据的注册、 发行及存续有效期内持续有效。

本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，发行最终方案以 中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为提高公司债务融资工具发行工作的效率，董事会提请公司股东大会授权公 司董事会或董事会获授权人士负责办理与本次发行债务融资工具有关的一切事 宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行 债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行债务融资工具的发行条 款，包括具体发行品种、发行期限、实际发行额、发行利率、承销方式等与发行 条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次债务融资工具注册发行 申报等事宜；

• 3、签署与本次发行债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件； 4、办理与本次发行债务融资工具有关的其他事项；

• 5、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

• 日止。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十五日

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（议案十四）

关于公司符合公开发行债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经核查公司相关情况，公司 申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投 资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资 格。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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（议案十五）

关于公开发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根 据有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟 公开发行公司债券。现将具体方案报告如下：

一、计划发行规模、发行方式及票面金额

本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币 15 亿元（含15 亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期 发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需 求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民 币100 元。

二、债券期限

本次公司债券期限不超过3 年（含3 年），可以设定单一期限品种，也可以 设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大 会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情 况，在上述范围内确定。

三、还本付息

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

四、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向专业 投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确 定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况

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与主承销商协商确定。

五、发行对象

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资

者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

六、募集资金的用途

本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充 营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

七、担保安排

本次公司债券不设置担保。

八、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获 授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

九、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金 管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账 户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债 保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情 况确定。

十、上市安排

在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法 律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交 易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后 根据相关规定办理上市交易事宜。

十一、承销方式

本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

十二、决议的有效期

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本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为中国证 券监督管理委员会作出同意注册的决定之日起24 个月。

上述议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

具体内容详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《公司债券发行预案的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以逐项审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日

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（议案十六）

关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全 权办理本次公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建 议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过 的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全 部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但 不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回 售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券 发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债 券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文 件等）；

3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定 债券持有人会议规则；

4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况 及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管 协议；

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5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、 存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的 发行工作；

6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会 授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及 董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十七）

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。现将有关情况报告如下： 一、注册资本变更情况

鉴于公司已按相关规定回购并注销《2018 年限制性股票激励计划》中部分 激励对象已授予的24.1700 万股的限制性股票，公司股本由462,173.5487 万股 减少至462,149.3787 万股。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 2021 年1 月14 日、3 月4 日公告。根据相关规定，公司拟减少注册资本24.1700 万元人民币，公司注册资本将由462,173.5487 万元人民币减少至462,149.3787 万元人民币。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟

修订《公司章程》中的涉及注册资本、征集股东投票权等条款，具体如下：

原条款 修订后的条款 第六条 公司注册资本为 462,173.5487 万 第六条 公司注册资本为 462,149.3787 万 元人民币。 元人民币。

第二十条 公司的股份总数为 462,173.5487 万股。公司的股本结构为：普通 股 462,173.5487 万股。

公司设立时的股本总数为6,900 万股，公 司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准，首 次向社会公众发行4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年3 月21 日，公司经2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本， 公司股本增至16,350 万股；2004 年9 月24 日， 公司经2004 年第一次临时股东大会同意，以资 本公积金转增股本，公司股本增至21,255 万 股；2007 年 3 月 3 日，公司经2006 年度股东

第二十条 公司的股份总数为 462,149.3787 万股。公司的股本结构为：普通 股 462,149.3787 万股。

公司设立时的股本总数为6,900 万股，公 司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准，首 次向社会公众发行4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年3 月21 日，公司经2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本， 公司股本增至16,350 万股；2004 年9 月24 日， 公司经2004 年第一次临时股东大会同意，以资 本公积金转增股本，公司股本增至21,255 万股； 2007 年 3 月 3 日，公司经2006 年度股东大会同

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大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本 意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 增至25,506 万股；2010 年3 月2 日，公司经 25,506 万股；2010 年3 月2 日，公司经2009 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本， 本，公司股本增至51,012 万股；2010 年10 月 公司股本增至51,012 万股；2010 年10 月21 日， 21 日，公司非公开发行A 股股票1,505.9429 公司非公开发行A 股股票1,505.9429 万股，公 万股，公司股本增至52,517.9429 万股；2011 司股本增至52,517.9429 万股；2011 年2 月23 年2 月23 日，公司经2010 年度股东大会同意， 日，公司经2010 年度股东大会同意，以资本公 以资本公积金转增股本，公司股本增至 积金转增股本，公司股本增至105,035.8858 万 105,035.8858 万股；2012 年2 月23 日，公司 股；2012 年2 月23 日，公司经2011 年度股东 经2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未 大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股 分配利润送转股本，公司股本增至 本，公司股本增至157,553.8287 万股；2013 年 157,553.8287 万股；2013 年4 月23 日，公司 4 月23 日，公司经2012 年度股东大会同意，以 经2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转 未分配利润送转股本，公司股本增至 股本，公司股本增至220,575.3602 万股；2013 220,575.3602 万股；2013 年12 月30 日，公司 年12 月30 日，公司非公开发行A 股股票 非公开发行A 股股票22,319.9749 万股，公司 22,319.9749 万股，公司股本增至 股本增至242,895.3351 万股；2017 年12 月26 242,895.3351 万股；2017 年12 月26 日，公司 日，公司非公开发行A 股股票177,301.7216 万 非公开发行A 股股票177,301.7216 万股，公司 股，公司股本增至420,197.0567 万股；2018 年 股本增至420,197.0567 万股；2018 年4 月11 4 月11 日，公司非公开发行A 股股票 日，公司非公开发行A 股股票38,169.3558 万 38,169.3558 万股，公司股本增至458,366.4125 股，公司股本增至458,366.4125 万股；2019 年 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A 3 月 6 日，公司非公开发行A 股股票3,845.1 股股票 3,845.1 万股，公司股本增至 万股，公司股本增至462,211.5125 万股；2019 462,211.5125 万股；2019 年11 月8 日，公司 年11 月8 日，公司经2019 年第三次临时股东 经2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注 大会同意，回购并注销股权激励17.4307 万股 销股权激励17.4307 万股限制性股票，公司股 限制性股票，公司股本减至462,194.0818 万 本减至462,194.0818 万股。2020 年9 月15 日， 股。2020 年9 月15 日，公司经2020 年第一次 公司经2020 年第一次临时股东大会同意，回购 临时股东大会同意，回购并注销股权激励 并注销股权激励20.5331 万股限制性股票，公 20.5331 万股限制性股票，公司股本减至 司股本减至462,173.5487 万股。 2021 年1 月 462,173.5487 万股。 13 日，经公司第七届董事会第十五次会议同意， 回购并注销股权激励24.1700 万股限制性股票， 公司股本减至462,149.3787 万股。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独 计票结果将及时公开披露。 计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该

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2020 年年度股东大会会议资料

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部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集 股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十八）

关于部分独立董事变更的议案

各位股东及股东代表：

因连续担任公司独立董事职务届满6 年，郑垂勇先生申请辞去公司第七届董 事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司 章程》等相关规定，董事会提名窦晓波先生为公司第七届董事会独立董事候选人， 任期至本届董事会届满日止。

董事会对郑垂勇先生在担任独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务 期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

独立董事候选人简历详见2021 年4 月23 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》附件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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