NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2019

Dec 16, 2019

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会

会议资料

二〇一九年十二月二十四日

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................ 2 审议议案： 1、关于2019 年度增加日常关联交易额度的议案.......................... 3 2、关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案....................... 5

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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会会议

会议安排

		会议召开时间：	2019 年12 月24 日，下午15:00	2019 年12 月24 日，下午15:00
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号A2-310）
		会议主持人：	冷俊 董事长
		会议联络人：	方飞龙、章薇、赵宁
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于2019 年度增加日常关联交易额度的议案		方飞龙
2		关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八		宣读本次股东大会决议
九		会议结束

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2019 年第四次临时股东大会会议资料

（议案一）

关于2019 年度增加日常关联交易额度的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司经营和业务发展需要，经对公司2019 年度已发生及预发生的关联 交易额度重新进行核查预计，公司拟增加2019 年度日常关联交易额度10 亿元， 具体如下：

一、增加日常关联交易额度情况

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2019 年度已经批 准的预计合同总 金额	本次 申请额	2019 年度预 计合同总金 额	2019 年1-10 月 实际合同额
销售商品 及劳务	产品及服务	国网公司及 所属公司	不超过 2,500,000	不超过 -400,000	不超过 2,100,000	1,307,900
销售商品 及劳务	产品及服务	南瑞集团及 所属公司	不超过 600,000	不超过 500,000	不超过 1,100,000	351,300
合计			不超过 3,100,000	不超过 100,000	不超过 3,200,000	1,659,200

二、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司销售商品 及劳务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据 按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）及所属公司销售商品 及劳务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

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三、关联交易协议签署情况

2018 年，公司及子公司已与南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有 效期至2020 年度股东大会召开日止。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网有限公司、中国南方电网 有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和 服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免 的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的 是为了本公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不 影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

2、公司与南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业 正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易 协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存 在损害本公司和股东利益的情形。

具体内容详见2019 年12 月7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于2019 年度增加日常关联交易额度的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东授权代表：

为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况， 在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进 行委托理财，具体如下：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财资金来源：公司短期闲置自有资金。

（二）委托理财金额：公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财， 最高额度不超过人民币45 亿元。

（三）委托理财资金投向：主要投资于不超过 6 个月（含6 个月）的保本型 商业银行理财产品。

（四）授权及期限：在股东大会审议通过且实施之日起6 个月内（含6 个月） 有效，并授权公司或子公司总经理在上述额度内组织实施，包括但不限于：委托 理财期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

（五）内部控制

1、本次委托理财额度经公司股东大会审议批准后，公司或子公司总经理将 在股东大会批准并授权的额度内组织实施。同时，公司制度中对委托理财等投资 业务的审批权限进行了规定，从决策层面对委托理财业务进行把控。公司及子公 司在操作时对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性将进行认真评 估，选择风险较低产品，把控总体风险。

2、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机

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构进行审计。

二、委托理财的风险分析及风险控制措施

（一）委托理财风险分析

本次委托理财额度主要用于购买不超过6 个月（含6 个月）的安全性高、 流动性好的低风险保本型商业银行理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大， 购买理财产品可能受到市场风险、流动性风险、信用风险、不可抗力风险及其他 各种风险的影响，从而影响收益。

（二）风险控制措施

公司将严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资 期限不超过6 个月（含6 个月）的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行 理财产品。同时做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的 前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施 最大限度控制投资风险。

三、对公司的影响

截至2019 年9 月30 日，公司主要财务指标如下：

单位：万元

	2018 年12 月31 日	2019 年9 月30 日
资产总额	5,233,985.98	5,379,281.76
负债总额	2,295,843.92	2,378,436.14
所有者权益	2,938,142.05	3,000,845.62
	2018 年度	2019 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	320,825.16	-630.00

公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财，最高额度不超过人民 币45 亿元，不超过最近一期期末货币资金的57.11%（截至2019 年9 月30 日， 公司货币资金余额为7,879,510,831.27 元，公司资产负债率44.21%）。公司本 次委托理财资金为短期闲置自有资金，不影响公司主营业务正常开展及日常营运

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资金的使用需要，同时有利于提高资金使用效率，获得一定理财收益。

在确保资金安全以及不影响公司业务正常开展的前提下，公司及子公司运用 短期闲置自有资金进行委托理财，通过购买投资期限不超过6 个月（含6 个月） 的安全性高、流动性好、低风险保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用 效率和现金资产的收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不 会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理 财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

四、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

根据公司第六届董事会第三十一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议 批准，公司子公司于2018 年12 月在审批额度的范围内使用自有资金进行委托理 财，委托理财金额为人民币 315,469.96 万元，委托理财期限为6 个月内（含6 个月），截止目前，所有自有资金委托理财全部按期收回并获得收益。

具体内容详见2019 年12 月7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十四日

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