NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2019

Feb 12, 2019

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一九年二月二十日

国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................ 2 审议议案 1. 关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ................... 3 2. 关于公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法的议案 ................................. 4 3. 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ................... 5 4. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案 .............................................................................................................. 6 5. 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 ........................................... 8

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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议

会议安排

会议召开时间： 2019 年2 月20 日，下午15:00

会议地点： 公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号A2-310） 会议主持人： 奚国富 董事长 会议联络人： 方飞龙、章薇、赵宁 会议联络电话： 025-81087102 会议议程：

	会议召开时间：	会议召开时间：	2019 年2 月20 日，下午15:00	2019 年2 月20 日，下午15:00
	会议地点：		公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号A2-310）
	会议主持人：		奚国富 董事长
	会议联络人：		方飞龙、章薇、赵宁
	会议联络电话：		025-81087102
	会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案		方飞龙
2		关于公司2018 年限制性股票激励计划管理办法的议案		方飞龙
3		关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案		方飞龙
4		关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案		方飞龙
5		关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八		宣读本次股东大会决议
九		会议结束

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（议案一）

关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126 号）、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控 股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文） 和国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”、“本公司”） 《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司编制了 《国电南瑞科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 具体内容详见2018 年12 月6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

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（议案二）

关于公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法的议案

各位股东及股东授权代表：

为贯彻落实国电南瑞2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）， 明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容， 公司制定了《2018 年限制性股票激励计划管理办法》，具体内容详见2018 年12 月6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

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（议案三）

关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证国电南瑞2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺 利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要， 形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家 有关规定和公司实际，制定了《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 具体内容详见2018 年12 月6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

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（议案四）

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为了具体实施公司2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理与公司2018 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照2018 年限制性股票激励计划规定的方法对限制 性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

• 3.授权董事会确定公司2018 年限制性股票激励计划的授予日；

• 4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审

• 查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

5.授权董事会在出现公司2018 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注 销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必 需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

• 6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

• 缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

7.授权董事会根据公司2018 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发 生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限 售的限制性股票；

• 8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2018 年限制性股票激励计划

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业绩考核对标企业样本；

• 9.授权董事会实施2018 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

• 关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

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（议案五）

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团有限公司 （以下简称“南瑞集团”）申请最高余额不超过人民币 12.5 亿元的委托贷款额 度，有效期至2019 年度股东大会召开日止，按季计息、到期还款，利率不高于 商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额度内可循环使用。

南瑞集团持有公司 52.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。

一、关联方基本情况

公司名称：南瑞集团有限公司 法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号 注册资本：200000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋

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租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 510.4 亿元，归 属于母公司所有者权益合计为 166.35 亿元，2017 年度营业收入 270.36 亿元， 净利润 28.86 亿元。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为余额不超过人民币12.5 亿元的委托贷款额度。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终 签订合同为准。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、 经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则， 不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见2019 年2 月2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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