NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 16, 2017

国电南瑞科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议资料

二〇一七年五月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................ 2 审议议案 1、关于2016 年度财务决算的议案...................................... 3 2、关于2016 年度利润分配的议案...................................... 5 3、关于2016 年度独立董事述职报告的议案.............................. 6 4、关于2016 年度董事会工作报告的议案................................ 7 5、关于2016 年度监事会工作报告的议案................................ 9 6、关于2016 年年度报告及其摘要的议案............................... 11 7、关于2017 年度财务预算的议案..................................... 12 8、关于2017 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案............... 14 9、关于续聘2017 年度财务及内控审计机构的议案....................... 16

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2016 年年度股东大会

会议安排

		会议召开时间：	2017 年5 月23 日，下午14:30	2017 年5 月23 日，下午14:30
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号会议中心）
		会议主持人：	奚国富 董事长
		会议联络人：	方飞龙、章薇、龚璞
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于2016 年度财务决算的议案		方飞龙
2		关于2016年度利润分配的议案		方飞龙
3		关于2016年度独立董事述职报告的议案		常桂华
4		关于2016年度董事会工作报告的议案		方飞龙
5		关于2016年度监事会工作报告的议案		方飞龙
6		关于2016年年度报告及其摘要的议案		方飞龙
7		关于2017年度财务预算的议案		方飞龙
8		关于2017 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案		方飞龙
9		关于续聘2017 年度财务及内控审计机构的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八		宣读本次股东大会决议
九		会议结束

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（议案一）

关于 2016 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2016 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、2016 年度财务决算基本情况

公司2016 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司、6 家全 资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、 安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、北京南 瑞电研华源电力技术有限公司和北京国电富通科技发展有限责任公司】、5 家控 股子公司【南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司、国电南瑞吉电新能源（南 京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有 限公司和南京南瑞太阳能科技有限公司】，经核算，2016 年度公司实现营业收 入114.15 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润14.47 亿元，每股收益0.60 元；期末总资产175.32 亿元，总负债85.82 亿元，归属于母公司所有者权益88.50 亿元，资产负债率48.95%。上述财务决算报表已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

			单位:万元
主要会计数据	2016 年度	2015 年度	同比增减率
营业收入	1,141,528.30	971,155.52	17.54%
营业利润	138,226.06	128,087.51	7.92%
毛利率	22.72%	25.13%	减少2.41 个百 分点
利润总额	165,034.55	153,561.00	7.47%
归属于母公司所有者的净利润	144,717.65	129,950.34	11.36%
基本每股收益（元）	0.60	0.54	11.36%
经营活动产生的现金流量净额	182,433.22	119,994.57	52.03%

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	2016 年末	2015 年末	同比增减率
总资产	1,753,238.61	1,633,382.23	7.34%
归属于母公司所有者权益	885,044.25	805,908.33	9.82%

二、 简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入114.15 亿元，同比增长17.54%，主要系 本期公司加大电网自动化、节能环保、工业控制（含轨道交通）市场拓展力度， 相关领域收入快速增长等所致。其中：电网自动化产品收入75.85 亿元，同比增 长22.41%；发电及新能源产品收入15.12 亿元，同比下降20.29%；节能环保产 品实现收入14.37 亿元，同比增长30.79%；工业控制（含轨道交通）产品收入 8.67 亿元，同比增长71.83%。

2、本报告期，公司实现营业利润13.82 亿元，同比增长7.92%，主要系公 司本期收入增长以及计提的坏账减值准备下降等所致。

3、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润14.47 亿元，同比增 长11.36%，主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为18.24 亿元，同比增长52.03%， 主要系公司本期加大应收账款催收力度所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于2016 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表：

根据信会师报字[2017]第ZG10528 号《审计报告书》，公司2016 年末归属 于母公司净利润1,447,176,547.17 元，母公司累计可供分配利润共计 2,412,274,684.17 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素， 公司拟以2016 年末总股本2,428,953,351 股为基数，每10 股派发现金红利3.00 元（含税），本次实际分配的利润共计728,686,005.30 元，剩余未分配利润结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于2016 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

2016 年度，我们根据相关规定，对公司董事会换届选举、高级管理人员聘 任、关联交易、利润分配、非经营性资金占用以及会计师事务所聘任等重大事项 发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规 范性、交易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。

2017 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见 2017 年3 月30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案四）

关于2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司董事会在2016 年度的工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016 年，面对我国经济“新常态”和行业发展变化，国电南瑞全面贯彻落 实股东大会决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，创新进取、攻坚克难， 积极推进承诺履行并启动重大资产重组，各项工作取得了新的成绩和突破，企业 继续保持稳健快速发展的良好态势，实现“十三五”良好开局。本报告期，公司 实现营业收入114.15 亿元，同比增长17.54%，归属于母公司净利润14.47 亿元， 同比增长11.36%，每股收益0.60 元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2017 年是我国全面深化改革向纵深推进的关键一年，世界经济格局正在发 生广泛而深刻的变化，我国经济发展新常态特征更加明显，国家全面落实创新、 协调、绿色、开放、共享五大理念，深入推进供给侧结构性改革、“一带一路”、 中国制造2025、“互联网+”战略和“电力、能源发展十三五规划”推进实施， 同时新一轮科技革命风起云涌，新技术、新模式、新业态不断涌现，企业进入布 局新兴产业、主动适应新理念、加快抢夺创新要素的重要阶段。随着电力体制改 革的深入，给增量配电网建设、售电业务、电力交易、新能源、节能服务等领域 迎来良好的发展机遇。

2017 年度，公司将坚持目标引领、务实高效，以创新发展为动力，以转变发 展方式为主线，深化体制机制创新，着实推进产业升级和管理转型，强化依法治 企，加强内部协同，持续提质增效，积极推进重大资产重组工作，确保企业保持 安全、稳定、和谐发展。不含正实施的重大资产重组项目因素，经初步测算，公 司计划实现营业收入125 亿元，同比增长10%，发生营业成本97 亿元，期间费

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用12 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作：

一是加快公司产业升级。

二是加快技术攻关和新产品开发。

三是持续提升经营管理水平。

四是全面加强“三个建设”。

具体内容详见 2017 年3 月30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2016 年年度报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司监事会2016 年度工作情况汇报如下：

2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监 事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等 事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会主要工作情况

2016 年度，公司监事会共召开了4 次会议，审议9 项议案，监事在会前认 真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司 章程》赋予的职责做出有效决策。

1、2016 年3 月31 日，召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2015 年度监事会工作报告的预案》、《关于审查<2015 年度内部控制评价报告>的 议案》、《关于审查<2015 年度社会责任报告>的议案》、《关于2015 年度报告及其 摘要的议案》、《关于公司第五届监事会换届的预案》。

2、2016 年4 月26 日，召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举第六届监事会召集人的议案》、《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。

3、2016 年8 月23 日，召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2016 年半年度报告及摘要的议案》。

4、2016 年10 月24 日，召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公 司2016 年第三季度报告的议案》。

二、监事会发表独立意见情况

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，

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依法经营，科学决策，2016 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。 截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2016 年度的财务状况和 经营成果。公司2016 年度财务结构合理，财务状况良好。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方发生的日常、金融服务及房产租赁关联交易遵守“公平、公正、 公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明， 没有损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

4、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内， 公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效 防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。同意董事会对内部控制进行的评价。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案六）

关于2016 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司已按照 《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号—年度报告的内容与格式（2016 年修订）》及《关于做好上市公司2016 年年度报告披露工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2016 年 年度报告》及其摘要的编制工作。

具体公司2016 年年度报告及其摘要详见2017 年3 月30 日上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案七）

关于 2017 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2016 年度，在公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保 持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2017 年度财 务预算，具体报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2017 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年度合并损益表为基础，结合2017 年国家宏观经济政策、市场环境变化和 公司2017 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2016 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司、国电南瑞南京控 制系统有限公司（持股100%）（以下简称“南瑞系统”）、安徽南瑞继远电网技术 有限公司（持股100%）（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有限责 任公司（持股100%）（以下简称“中天电子”）、北京科东电力控制系统有限责任 公司（持股100%）（以下简称“科东公司”）、北京南瑞电研华源电力技术有限公 司（持股100%）（以下简称“电研华源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司

（持股100%）（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（持股75%） （以下简称“太阳能科技”）、北京南瑞捷鸿科技有限公司（持股51%）（以下简 称“南瑞捷鸿”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（持股40.48%）（以 下简称“南京三能”）、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（持股51%）（以 下简称“吉电新能源”）南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（持股50%）（以 下简称“南瑞航天”），2017 年预算编制将上述全资子公司、控股子公司按合并 报表口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

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• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照78,730 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6、本预算期所得税税率国电南瑞（母公司）、南瑞系统、继远电网、中天电 子、南瑞捷鸿、科东公司、电研华源、国电富通、太阳能科技和南京三能按照高 新技术企业15%预计，吉电新能源和南瑞航天按照25%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

经初步测算，公司计划实现营业收入125 亿元，同比增长10%，发生营业成 本97 亿元，期间费用12 亿元。

四、资本性支出预算

2017 年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金7.45 亿元，用于宁和 城际轨道交通一期工程PPP 项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施建 设、办公设备购置及相关股权投资等资本性支出项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案八）

关于2017 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国 家电网公司所属企业（不含国网电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及 所属公司）购销产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以 下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务。为 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远 发展提供资金支持和畅通的融资渠道，中国电力财务有限公司（以下简称“中国 电财”）为公司提供金融服务。相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易额度预计

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2017 年度	2016 年度	2016 年度
			预计合同总 金额	预计合同总 金额	实际合同总 金额
销售商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 770,000.00	不超过 770,000.00	601,340.67
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	23,868.19
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 310,000.00	不超过 310,000.00	232,739.25
采购商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 70,000.00	不超过 70,000.00	29,057.10
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	58,751.39

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	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 40,000.00	不超过 40,000.00	19,012.13
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 100,000.00	日均不超过 100,000.00	63,605.56
	综合授信	中国电财	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	0.00

注：上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网公司及所属企业不含国网电科院及所 属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开 招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由 双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购 销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则， 双方协商确定。

三、关联交易协议签署情况

（一）2015 年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联 交易框架协议》，协议有效期至2017 年度股东大会召开日止。

（二）2017 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国 电南瑞2017 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于2017 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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（议案九）

关于续聘2017 年度财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司2016 年第一次临时股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016 年度财务审计和内部控制审计机 构。截止2016 年该所已为我公司提供年报审计服务1 年。

立信会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位， 具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H 股审计资格，中国 人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执 业资格，2004 年8 月在美国PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board） 注册，并获得PCAOB 资格认证证书。立信会计师事务所(特殊普通合伙）承担过 多家中央企业和上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、 审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。

公司拟聘任立信为公司2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同 金额为210 万元以下（其中内控审计合同金额为30 万元），聘期各一年。

具体内容详见2017 年3 月30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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