NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2016

Dec 6, 2016

国电南瑞科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一六年十二月十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排 ........................................................... 2 审议议案 1、关于变更会计师事务所的议案....................................... 3 2、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案..................... 5 3、关于2016 年度新增日常关联交易额度的议案..........................7

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国电南瑞科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议安排

		会议召开时间：	2016 年12 月13 日，下午14:30	2016 年12 月13 日，下午14:30
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号会议中心）
		会议主持人：	奚国富 董事长
		会议联络人：	方飞龙、章薇、徐柏杨
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于变更会计师事务所的议案		方飞龙
2		关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案		方飞龙
3		关于2016年度新增日常关联交易额度的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八		宣读本次股东大会决议
九		会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料

（议案一）

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东授权代表：

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的年度财务审计机构 及内控审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已达多 年，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业财务决算审计工作 的通知》（国资厅发评价【2005】43 号）和财政部《关于会计师事务所承担中央 企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24 号）等文件，经与瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）协商同意，公司拟将2016 年度财务审计机构及内 部控制审计机构变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，合同金额为105 万元以下（其中内控审计合同金额为30 万元），聘期各一年。

立信会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位， 具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H 股审计资格，中国 人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执 业资格，2004 年8 月在美国PCAOB（Public Company Accouting Oversight Board） 注册，并获得PCAOB 资格认证证书。立信会计师事务所(特殊普通合伙）承担过 多家中央企业和上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、 审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。

公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为公司所做出的 贡献表示衷心感谢！

具体内容详见2016 年11 月25 日上海证券交易所网站《关于变更会计师事 务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

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（议案二）

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更，同时 根据经营范围变更情况对《公司章程》进行了相应修订，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

公司拟在原经营范围内增加“电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销 售、技术咨询、技术服务；电动汽车充换电设施建设与服务”。（除本次增加的上 述经营范围外，其他经营范围无变化）。现修订如下：

原经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及 外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨 道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、 安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务； 计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务； 合同能源管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬 件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、 轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、 销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；机电工程、电力工程、 安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、 施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培 训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设 施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项

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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。

二、公司章程修订情况

修订前

第十三条“电力设备及系统、输配电及控 制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、 通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工 业自动控制系统及装置、轨道交通控制系 统、信号系统及设备的研发、生产、销售、 技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；机电工 程、电力工程、 安防工程、建筑智能化工 程、节能环保工程的设计、施工、技术咨 询、技术服务；计算机系统集成、信息系 统集成服务；职业技能培训；计算机软件 的培训服务；合同能源管理；自有房屋租 赁；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。”

修订后

第十三条“电力设备及系统、输配电及 控制设备、电机、计算机软硬件及外围 设备、通信设备、节能环保设备、仪器 仪表、工业自动控制系统及装置、轨道 交通控制系统、信号系统及设备、电动 汽车充换电系统及设备的研发、生产、 销售、技术咨询、技术服务；轨道交通 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；机电工程、电力工程、 安防工程、 建筑智能化工程、节能环保工程的设计、 施工、技术咨询、技术服务；计算机系 统集成、信息系统集成服务；职业技能 培训；计算机软件的培训服务；合同能 源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换 电设施建设与服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。”

具体内容详见2016 年11 月25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于 2016 年度新增日常关联交易额度的议案

各位股东及股东授权代表：

公司 2015 年度股东大会审议通过《关于日常关联交易暨 2016 年度金融服务 关联交易的议案》，同意公司按股东大会批准的 2016 年度额度内向国家电网公司 所属公司（不含国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及所属公司） 销售产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司（以下简称“南 瑞集团”）及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务。

经对 2016 年度公司已发生及预发生的关联交易额度进行预计，因项目总包 业务发展，需增加与关联方国网电科院所属公司的关联交易量，根据《上海证券 交易所股票上市规则》规定，申请增加与部分关联方的日常关联交易的额度：

一、增加日常关联交易额度情况

公司申请增加 2016 年度向国网电科院及所属公司采购商品及劳务的额度如 下：

					单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2016 年度原 预计合同总 金额	新增申请额	2016 年度现 预计合同总 金额	2016 年1-10 月 实际合同额
采购商品 及劳务	自动化产品 及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 40,000.00	不超过 60,000.00	不超过 100,000.00	38,891.05

二、 关联方和关联关系

1、关联关系

南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司41.01%

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股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东， 持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东， 持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

2、关联方概况

（1）公司名称：国网电科院

法定代表人：奚国富

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19 号

注册资本：22.64 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力 系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、定价政策和定价依据

公司向国网电科院及所属公司采购商品及劳务，均按照2015年签署的《关联 交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业 正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易 协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存 在损害本公司和股东利益的情形。

具体内容详见2016 年11 月25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于2016 年度新增日常关联交易额度的公告》。

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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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