NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2015 年度股东大会

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

中国•上海

二O 一六年四月

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东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 26001R 450 Fushan Rd., Shanghai, 邮编：200122 p.c : 200122 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司 2015 年度股东大会

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年度股东大会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南 瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2015 年度股东大会的通知、公司 2015 年度股东大会 的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述

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和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为 真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于 2016 年 4 月 5 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等 相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的 日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司 现场会议召开地点：江苏省南京市诚信大道 19 号 A2-310 会议室，现场会议时 间：2016 年 4 月 26 日下午 14:30；网络投票起止时间：2016 年 4 月 26 日至 2016 年 4 月 26 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的 时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 38 人，代表股份 1,148,403,271

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股，占公司股份总数的 47.27 %。其中：

• （1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 27 人，代表股

• 份 1,093,037,795 股，占公司总股本的 45.00%；

• （2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 11 人，代表股份 55,365,476 股，

• 占公司总股本的 2.27%。

以上股东均为截止 2016 年 4 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的股东。

公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，审议 通过了如下决议：

• （一） 审议《关于 2015 年度财务决算的议案》；

• （二） 审议《关于 2015 年度利润分配的议案》；

• （三） 审议《关于 2015 年度独立董事述职报告的议案》；

• （四） 审议《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；

• （五） 审议《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；

• （六） 审议《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；

• （七） 审议《关于 2016 年度财务预算的议案》；

• （八） 审议《关于日常关联交易暨 2016 年度金融服务关联交易的议案》；

• （九） 审议《关于聘任财务及内控审计机构的议案》；

• （十） 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

• （十一） 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

• （十二） 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

• （十三） 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

• （十四） 审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。

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公司股东大会审议议案（十二）、（十三）、（十四）采用了累积投票制， 议案（八）涉及关联交易，股东南京南瑞集团公司回避表决，议案（八）和议案 （十一）以特别决议审议通过。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经 股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决 程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决 议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司 章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 吴东桓 经办律师：王建文

黄 勇

2016 年4 月26 日

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