NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

国电南瑞科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

二〇一六年四月二十六日

国电南瑞科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................ 2 审议议案 1、关于2015 年度财务决算的议案...................................... 4 2、关于2015 年度利润分配的议案...................................... 6 3、关于2015 年度独立董事述职报告的议案.............................. 7 4、关于2015 年度董事会工作报告的议案................................ 8 5、关于2015 年度监事会工作报告的议案............................... 10 6、关于2015 年年度报告及其摘要的议案............................... 12 7、关于2016 年度财务预算的议案..................................... 13 8、关于日常关联交易暨2016 年度金融服务关联交易的议案............... 15 9、关于聘任财务及内控审计机构的议案................................ 18 10、关于调整独立董事津贴的议案..................................... 19 11、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案................... 20 12、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案....................... 22 13、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案......................... 23 14、关于选举公司第六届监事会监事的议案............................. 24

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2015 年年度股东大会会议

会议安排

		会议召开时间：	2016 年4 月26 日，下午14:30	2016 年4 月26 日，下午14:30
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号会议中心）
		会议主持人：	奚国富 董事长
		会议联络人：	方飞龙、章薇、徐柏杨
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于2015年度财务决算的议案		方飞龙
2		关于2015年度利润分配的议案		方飞龙
3		关于2015年度独立董事述职报告的议案		方飞龙
4		关于2015年度董事会工作报告的议案		方飞龙
5		关于2015年度监事会工作报告的议案		方飞龙
6		关于2015年年度报告及其摘要的议案		方飞龙
7		关于2016年度财务预算的议案		方飞龙
8		关于日常关联交易暨2016年度金融服务关联交易的议案		方飞龙
9		关于聘任财务及内控审计机构的议案		方飞龙
10		关于调整独立董事津贴的议案		方飞龙
11		关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案		方飞龙
12		关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案		方飞龙
13		关于选举公司第六届董事会独立董事的议案		方飞龙
14		关于选举公司第六届监事会监事的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书

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八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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（议案一）

关于 2015 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2015 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、 2015 年度财务决算基本情况

公司2015 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司、7 家全 资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公 司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科 东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司和北京国电富通 科技发展有限责任公司】、5 家控股子公司【南瑞航天（北京）电气控制技术有 限公司、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司和南京南瑞太阳能科技有限公司】，经 核算，2015 年度公司实现营业收入96.78 亿元，实现归属于母公司所有者的净 利润12.99 亿元，每股收益0.53 元；期末总资产162.99 亿元，总负债81.48 亿元，归属于母公司所有者权益80.58 亿元，资产负债率49.99%。上述财务决 算报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

主要会计数据	2015 年度	2014 年度	同比增减率
营业收入	967,801.35	890,700.19	8.66%
营业利润	127,813.47	124,822.18	2.40%
毛利率	25.19%	27.20%	减少2.01 个百分点

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主要会计数据	2015 年度	2014 年度	同比增减率
利润总额	153,248.49	146,122.02	4.88%
归属于母公司所有者的净利润	129,921.66	128,305.94	1.26%
基本每股收益（元）	0.53	0.53	1.26%
经营活动产生的现金流量净额	120,253.46	169,343.94	-28.99%
	2015 年末	2014 年末	同比增减率
总资产	1,629,928.19	1,479,667.13	10.16%
归属于母公司所有者权益	805,790.86	714,732.46	12.74%

二、简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入967,801.35 万元，同比增长8.66%，主要 系本期公司加大节能环保、发电及新能源市场拓展力度，相关领域收入快速增长 等所致。其中：电网自动化产品收入616,272.98 万元，同比增长0.93%；发电 及新能源产品收入189,697.34 万元，同比增长21.75%；节能环保产品实现收入 109,865.90 万元，同比增长60.00%；工业控制（含轨道交通）产品收入50,440.18 万元，同比下降6.47%。

2、本报告期，公司实现营业利润127,813.47 万元，同比增长2.40%，主要 系公司本期收入增长以及计提的坏账减值准备下降等所致。

3、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润129,921.66 万元， 同比增长1.26%，主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为120,253.46 万元，同比减少 28.99%，主要系本期部分项目货款采用票据方式结算所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于 2015 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表：

根据瑞华审字【2016】91010022 号《审计报告书》，公司2015 年末归属于 母公司净利润1,299,216,559.64 元，母公司累计可供分配利润共计 2,067,024,174.27 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素， 公司拟以2015 年末总股本2,428,953,351 股为基数，每10 股派发现金红利2.70 元（含税），本次实际分配的利润共计655,817,404.77 元，剩余未分配利润结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于2015 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

本年度，我们在履行独立董事职责时，重点关注了公司关联交易、高管人员 履职及薪酬、聘任会计师事务所、董事会及下属专门委员会的运作、年度报告等 情况。

2016 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《独立董事述职报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2015 年度的 工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年度，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实股东 大会的决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，面对上半年部分客户交货 期延后、市场需求变化带来的不利影响，坚持创新发展，全面实施产业转型升级 和提质增效，深化依法治企，企业继续保持稳定增长的良好势头。2015 年公司 实现营业收入96.78 亿元，同比增长8.66%，归属于母公司净利润12.99 亿元， 同比增长1.26%，每股收益0.53 元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2016 年是中国“十三五”和全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是 推进结构性改革的攻坚之年，经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有 改变。国家大力实施创新驱动发展战略，推进“互联网+”行动计划，推动区域 和城乡协调发展，加快“一带一路”建设。电网作为关系国计民生的重要基础设 施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级中的作用更 加突出。同时，我国深化推进国资国企改革、电力体制改革，为智能电网、绿色 环保、新能源产业开拓和企业改革、整合创造了机遇。

2016 年度，公司计划实现营业收入107 亿元，同比增长10%，发生营业成本 81 亿元，期间费用11 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将重点做好以下 几方面工作：

一是全面提升科技创新能力。

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二是加快产业拓展升级。

三是加强经营管理水平。

四是全面加强“三个建设”。

具体内容详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《2015 年年度报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强 监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制 等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会主要工作情况

2015 年度，公司监事会共召开了6 次会议，审议12 项议案，监事在会前认 真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司 章程》赋予的职责作出有效决策。

1、2015 年3 月26 日，召开第五届监事会第十次会议，审议通过《2014 年 度监事会工作报告的预案》、《关于审查<2014 年度内部控制评价报告>的议案》、 《关于审查<2014 年度社会责任报告>的议案》、《关于审查<2014 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用募集资金永久补充流动资金 的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于2014 年度报告及其摘要的议案》。

2、2015 年3 月31 日，召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于 部分监事变更的预案》。

3、2015 年4 月23 日，召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于 选举第五届监事会召集人的议案》。

3、2015 年4 月28 日，召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2015 年第一季度报告的议案》。

4、2015 年8 月21 日，召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于 公司2015 年半年度报告及摘要的议案》。

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5、2015 年10 月27 日，召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于 公司2015 年第三季度报告的议案》。

二、监事会发表独立意见情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，2015 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。 截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2015 年度的财务状况和 经营成果。公司2015 年度财务结构合理，财务状况良好。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方发生的日常及房产租赁关联交易遵守“公平、公正、公开”原 则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害 公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

4、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内， 公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效 防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。同意董事会对内部控制进行的评价。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案六）

关于2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司已经按 照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》及《关于做好上市公司2015 年年度报告工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2015 年年度 报告》及其摘要的编制工作。

具体公司2015 年年度报告及其摘要详见2016 年4 月5 日在上海证券交易所 网站。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案七）

关于2016 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2015 年度，在公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保 持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2016 年度财 务预算，具体报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2016 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度合并损益表为基础，结合2016 年国家宏观经济政策、市场环境变化和 公司2016 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2015 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司、国电南瑞南京控 制系统有限公司（持股100%）（以下简称“南瑞系统”）、安徽继远电网技术有限 责任公司（持股100%）（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有限责 任公司（持股100%）（以下简称“中天电子”）、北京科东电力控制系统有限责任 公司（以下简称“科东公司”）100%股权、北京电研华源电力技术有限公司（持 股100%）（以下简称“电研华源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（持股 100%）（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（持股75%）（以 下简称“太阳能科技”）、北京南瑞捷鸿科技有限公司（持股51%）（以下简称“南 瑞捷鸿”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（持股51%）（以下简称“南 京三能”）、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（持股51%）（以下简称“吉 电新能源”）、南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（持股50%）（以下简称 “南瑞航天”），2016 年预算编制将上述全资子公司、控股子公司按合并报表口 径予以合并。

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二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照74,000 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6、本预算期所得税税率国电南瑞（母公司）、南瑞系统、继远电网、中天电 子、南瑞捷鸿、科东公司、电研华源、国电富通、太阳能科技和南京三能按照高 新技术企业15%预计，吉电新能源和南瑞航天按照25%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

经初步测算，公司计划实现营业收入107 亿元，同比增长10%，发生营业成 本81 亿元，期间费用11 亿元。

四、资本性支出预算

2016 年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金5.6 亿元，用于宁和 城际轨道交通一期工程PPP 项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施建 设和办公设备购置等资本性支出项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案八）

关于日常关联交易暨2016 年度金融服务关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国 家电网公司所属企业（不含国网电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及 所属公司）购销产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以 下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务。为 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远 发展提供资金支持和畅通的融资渠道，中国电力财务有限公司（以下简称“中国 电财”）为公司提供金融服务。相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易额度预计

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2016 年度		2015 年度
			预计合同总 金额	预计合同总金 额	实际合同总金 额	新增申请额
销售商品 及劳务	自动化产品 及服务	国家电网公司及 所属企业	不超过 770,000.00	不超过 650,000.00	693,750.02	43,750.02
	自动化产品 及服务	国网电科院及所 属公司	不超过 100,000.00	不超过 40,000.00	39,849.53
	自动化产品	南瑞集团及所属	不超过	不超过	283,549.52	13,549.52

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	及服务	公司	310,000.00	270,000.00
采购商品 及劳务	自动化产品 及服务	国家电网公司及 所属企业	不超过 70,000.00	不超过 20,000.00	58,499.23	38,499.23
	自动化产品 及服务	国网电科院及所 属公司	不超过 40,000.00	不超过 60,000.00	31,190.02
	自动化产品 及服务	南瑞集团及所属 公司	不超过 40,000.00	不超过 60,000.00	19,160.41
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 100,000.00	日均不超过 100,000.00	100,602.75	602.75
	综合授信	中国电财	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	0.00

• 注：上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网公司及所属企业不含国网电科院及所

属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联交易的定价政策和定价依据

1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招 标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双 方参照市场价协议确定。

2、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集 团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照2015年签署的《关联交易 框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双 方协商确定。

三、关联交易协议签署情况

（一）2015 年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联

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交易框架协议》，协议有效期至2017 年12 月31 日。

（二）2016 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国 电南瑞2016 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于日常关联交易暨2016 年度金融服务关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案九）

关于聘任财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司2014 年度股东大会批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“瑞华”）为公司2015 年度财务审计和内部控制审计机构，截至 2015 年该所已为我公司提供年报审计服务3 年。

瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H 股企业审计资 格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公 司的审计要求。瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国 注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有 关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运 行、健全内控机制。

公司拟聘任瑞华为公司2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同 金额为105 万元以下（其中内控审计合同金额为30 万元），聘期各一年。

具体内容详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十）

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东授权代表：

参照本公司同业、同区域上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况， 公司拟自2016 年1 月1 日起将公司独立董事津贴由6 万元/人每年（税前）调整 为10 万元/人每年(税前)。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十一）

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更，同时 根据经营范围变更情况对《公司章程》进行了相应修订，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

原经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外 部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动 化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、 服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨 道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件， 轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、 电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系 统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、 服务，合同能源管理服务，房屋租赁。

变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬 件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、 轨道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务； 计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务； 合同能源管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。

二、公司章程修订情况

二、公司章程修订情况
修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围：发电、 输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算 机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备 （不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、 电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和 装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件 的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让 和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设 备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信 设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电 力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设 计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保 工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、 制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租 赁。	第十三条 经依法登记，公司经营范 围：电力设备及系统、输配电及控制设 备、电机、计算机软硬件及外围设备、 通信设备、节能环保设备、仪器仪表、 工业自动控制系统及装置、轨道交通控 制系统、信号系统及设备的研发、生产、 销售、技术咨询、技术服务；轨道交通 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；机电工程、电力工程、安防工程、 建筑智能化工程、节能环保工程的设 计、施工、技术咨询、技术服务；计算 机系统集成、信息系统集成服务；职业 技能培训；计算机软件的培训服务；合 同能源管理；自有房屋租赁；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务。

具体内容详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

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（议案十二）

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大 会选举或更换，任期三年。2013 年4 月23 日，公司第五届董事会选举成立，三 年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的 庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。 鉴于本届董事会即将到期，根据《公司章程》等规定，经董事会提名，拟 选举如下：

奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、郑宗强、闵涛八位先 生为公司第六届董事会非独立董事。

董事会对任伟理、杨迎建先生在担任董事期间对公司发展所作出贡献表示衷 心感谢！

第六届董事会董事候选人简历详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》附件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十三）

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大 会选举或更换，任期三年。2013 年4 月23 日，公司第五届董事会选举成立，三 年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的 庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。

鉴于本届董事会即将到期，根据《公司章程》等规定，经董事会提名，拟 选举如下：

郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华四位先生/女士为公司第六届董事会独立董 事，其中常桂华女士为会计专业独立董事。

董事会对马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生在担任独立董事期间对公司发 展所作出贡献表示衷心感谢！

第六届董事会独立董事候选人简历详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》附件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十四）

关于选举公司第六届监事会监事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，股东代表担任的监 事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 任期三年。2013 年4 月23 日，公司第五届监事会选举成立，三年来，全体监事 依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、 诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。

鉴于本届监事会即将到期，根据《公司章程》等规定，经监事会提名，拟 选举如下：

张建伟先生、丁海东先生、张国辉先生、盛方先生为公司第六届监事会监 事。

监事会对王航先生在担任监事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！

第六届监事会监事候选人简历详见2016 年4 月5 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届监事会第十六次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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