NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 23, 2015

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2014 年年度股东大会

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

中国•上海

东方华银关于国电南瑞 2014 年年度股东大会之法律意见书

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上海东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

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上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2014 年年度股东大会

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年年度股东大会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《国 电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2014 年年度股东大会的通知、公司 2014 年年度股东 大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的

东方华银关于国电南瑞 2014 年年度股东大会之法律意见书

陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件 均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于 2015 年 4 月 1 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等 相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大 会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，现场会议于 2015 年 4 月 23 日下午 15 点在江苏省南京市诚信大道 19 号 A2-310 会议室举行。会议召开的 时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场和网络投票 相结合的方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的文件，出席会议的股东及股东授权代表共 96 人，代表股份 数1,200,032,306 股，占公司股份总数的49.41%。其中： （1）参与现场会议的股东及股东授权代表 33 人，代表股份1,110,836,543

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股，占公司股份总数的45.73%；

• （2）参与本次股东大会网络投票的股东63 人，代表股份89,195,763 股，

• 占公司股份总数的3.67%。

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》 及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方 式，逐项审议通过了如下决议：

• 1、审议通过《关于 2014 年度财务决算》的议案

• 2、审议通过《关于 2014 年度利润分配》的议案

• 3、审议通过《关于 2014 年度独立董事述职报告》的议案

• 4、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案

• 5、审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告》的议案

• 6、审议通过《关于 2014 年年度报告及其摘要》的议案

• 7、审议通过《关于 2015 年度财务预算》的议案

• 8、审议通过《关于日常关联交易暨 2015 年度金融服务关联交易》的议案

• 9、审议通过《关于聘任财务和内控审计机构》的议案

• 10、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案

• 11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>》的议案

• 12、审议通过《关于 2014 年度监事会工作报告》的议案

• 13、逐项审议通过《关于部分非独立董事变更》的议案

• 14、审议通过《关于部分独立董事变更》的议案

• 15、逐项审议通过《关于部分监事变更》的议案

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。 议案 8 涉及关联交易，关联股东南京南瑞集团公司对本议案回避表决。上述议案

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8、议案 10 和议案 11 经占出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上同意， 其他议案经占出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上同意，符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决 程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决 议合法有效。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公 司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

东方华银关于国电南瑞 2014 年年度股东大会之法律意见书

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司 2014 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 吴东桓 经办律师： 叶菲

黄勇

二〇一五年四月二十三日