NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 15, 2015

国电南瑞科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2014 年度股东大会

会议资料

二〇一五年四月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................ 2 审议议案 关于2014 年度财务决算的议案......................................... 4 关于2014 年度利润分配的议案......................................... 6 关于2014 年度独立董事述职报告的议案................................. 7 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案.......................... 8 关于2014 年度董事会工作报告的议案................................... 9 关于2014 年年度报告及其摘要的议案.................................. 11 关于2015 年度财务预算的议案........................................ 12 关于日常关联交易暨2015 年度金融服务关联交易的议案.................. 14 关于聘任财务和内控审计机构的议案................................... 22 关于修订《公司章程》的议案......................................... 23 关于修订《股东大会议事规则》的议案................................. 24 关于2014 年度监事会工作报告的议案.................................. 25 关于部分非独立董事变更的议案....................................... 29 关于部分独立董事变更的议案......................................... 30 关于部分监事变更的议案............................................. 31

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国电南瑞科技股份有限公司

2014 年度股东大会会议

会议安排

		会议召开时间：	2015 年4 月23 日，下午15:00	2015 年4 月23 日，下午15:00
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号会议中心）
		会议主持人：	全体董事共同推举
		会议联络人：	方飞龙、赵宁、徐柏杨
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于2014 年度财务决算的议案		方飞龙
2		关于2014 年度利润分配的议案		方飞龙
3		关于2014 年度独立董事述职报告的议案		胡晓明
4		关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案		方飞龙
5		关于2014 年度董事会工作报告的议案		方飞龙
6		关于2014 年年度报告及其摘要的议案		方飞龙
7		关于2015 年度财务预算的议案		方飞龙
8		关于日常关联交易暨2015 年度金融服务关联交易的议案		方飞龙
9		关于聘任财务及内控审计机构的议案		方飞龙
10		关于修订《公司章程》的议案		方飞龙
11		关于修订《股东大会议事规则》的议案		方飞龙
12		关于2014 年度监事会工作报告的议案		方飞龙
13		关于部分非独立董事变更的议案		方飞龙
14		关于部分独立董事变更的议案		方飞龙
15		关于部分监事变更的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果

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七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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（议案一）

关于2014 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2014 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、2014 年度财务决算基本情况

公司2014 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司、7 家全 资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公 司、安徽继远电网技术有限责任公司、安徽南瑞中天电力电子有限责任公司、北 京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司和北京国电 富通科技发展有限责任公司】、5 家控股子公司【南瑞航天（北京）电气控制技 术有限公司、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公 司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司和南京南瑞太阳能科技有限公司】， 经核算，2014 年度公司实现营业收入89.07 亿元，实现归属于母公司所有者的 净利润12.83 亿元，每股收益0.53 元；期末总资产147.97 亿元，总负债75.78 亿元，归属于母公司所有者权益71.47 亿元，资产负债率51.21%。上述财务决 算报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位：万元

主要会计数据	2014 年度	2013 年度	同比增减率
营业收入	890,700.19	957,563.49	-6.98%

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营业利润	124,822.18	148,753.11	-16.09%
毛利率	27.20%	27.09%	增加0.11 个百分点
利润总额	146,122.02	179,555.86	-18.62%
归属于母公司所有者的净利润	128,305.94	160,032.12	-19.82%
基本每股收益	0.53	0.66	-19.82%
经营活动产生的现金流量净额	169,343.94	73,754.06	129.61%
	2014 年度	2013 年度	同比增长
总资产	1,479,667.13	1,327,360.25	11.47%
归属于母公司所有者权益	714,732.46	607,212.56	17.71%

二、 简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入890,700.19 万元，同比下降6.98%，主要 系本期公司调整业务结构，适度控制盈利能力较弱的新能源集成总包业务量等所 致。其中：电网自动化产品收入610,602.60 万元，同比增长3.19%；发电及新 能源产品收入155,813.06 万元，同比下降36.11%；工业控制（含轨道交通）产 品收入53,928.41 万元，同比下降17.85%；节能环保产品实现收入68,665.07 万元，同比增长27.85%。

2、本报告期，公司实现营业利润124,822.18 万元，同比下降16.09%,主要 系公司本期电网自动化部分高端软件市场需求有所下降及相应的软件退税收入 减少等所致。

• 3、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润128,305.94 万元，

• 同比下降19.82%，主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为169,343.94 万元，同比增长 129.61%，主要系项目回款情况较好及应收票据到期兑付所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于2014 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表：

根据瑞华审字［2015］91010032 号《审计报告书》，公司2014 年末归属于 母公司净利润1,283,059,366.68 元，母公司累计可供分配利润共计 1,853,172,224.63 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素， 公司拟以2014 年末总股本2,428,953,351 股为基数，每10 股派发现金红利1.60 元（含税），本次实际分配的利润共计3,88,632,536.16 元，剩余未分配利润结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于2014 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

本年度，我们在履行独立董事职责时，重点关注了公司关联交易、高管人员 履职及薪酬、聘任会计师事务所、董事会及下属专门委员会的运作、年度报告、 内部控制建设等情况。

2015 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《独立董事述职报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于公司 2010 年非公开发行股票募集资金投资项目已于2014 年12 月31 日全部结项，达到预计可使用状态。为提高节余募集资金的使用效率，为公司和 股东创造更大的利益，公司拟将节余募集资金金额8,827.33 万元（含扣除手续 费后利息收入余额3,323.68 万元）及孳生利息永久补充流动资金。

依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（简称《上交所募集资 金管理办法》）、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》（简称《公司募 集资金管理办法》）等有关规定，该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2014 年度的 工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年是全面深化经济体制改革元年，也是顺利完成“十二五”规划的重 要一年，面对错综复杂的国内外经济形势，我国采取了一系列转型与调控措施， 有效引导市场预期，经济运行企稳向好，但经济运行仍存下行压力。国家电网公 司加快电网发展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，政府加 大对城市基础设施建设投资力度，城市轨道交通建设配套设备开始回暖，投融资 模式逐步多样化。面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落 实年度股东大会的决策部署，深入转变发展方式，全面提升能力素质，保持了稳 健发展的良好态势。2014 年新签合同167.62 亿元，同比增长19.29%；实现营业 收入89.07 亿元，同比下降6.98%，归属于母公司所有者的净利润12.83 亿元， 同比下降19.82%，实现每股收益0.53 元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2015 年是完成“十二五”发展目标的收官年，是全面深化改革的关键之年。 同时我国经济社会发展瓶颈愈加突出，世界经济仍处深度调整之中，面对复杂严 峻的宏观形势，中央经济工作会议提出2015 年“稳中求进”的工作总基调，坚 持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行 在合理区间。“一带一路”战略、大气雾霾治理的迫切需求都将进一步推动以电

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为中心、清洁化为特征的能源结构调整和变革 ，依托特高压和智能电网技术创 新发展全球能源互联网的战略思路，将为推动全球能源安全、清洁、高效和可持 续发展提供全新的解决方案，对新能源、新材料、智能装备、电动汽车和信息技 术等新兴产业具有极强的带动作用，为高新科技型企业产业发展、商业模式创新 及可持续发展提供广阔空间和重大历史机遇。

2015 年度，公司计划新签合同168 亿元，同比持平，实现营业收入104 亿 元，同比增长17%，发生营业成本78 亿元，期间费用10 亿元。为确保完成今年 的经营计划，公司将重点做好以下几方面工作：

一是加快提升科技创新能力。

二是加快产业拓展升级。

三是加大市场开拓力度。

四是全面加强经营管理。

五是全面加强“三个建设”。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《2014 年年度报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案六）

关于2014 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2014 年度合并会计报表的审计 工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已经 按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号—年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2014 年年度报告 工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2014 年年度报告》及其 摘要的编制工作。

经公司董事会审议通过，公司已于2015 年3 月28 日在上海证券交易所网站 和《上海证券报》、《中国证券报》披露公司2014 年年度报告及其摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案七）

关于2015 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2014 年度，在国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”） 上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳健发展态势。根据公司发 展规划目标和经营实际，公司拟订了2015 年度财务预算，具体报告如下：

公司2015 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度合并损益表为基础，结合2015 年国家宏观经济政策、市场环境变化和 公司2015 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2014 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司、国电南瑞南京控 制系统有限公司（持股100%）（以下简称“南瑞系统”）、国电南瑞（北京）控制 系统有限公司（持股100%）（以下简称“北京公司”）、安徽继远电网技术有限责 任公司（持股100%）（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有限责任 公司（持股100%）（以下简称“中天电子”）、南瑞航天（北京）电气控制技术有 限公司（持股50%）（以下简称“南瑞航天”）、国电南瑞吉电新能源（南京）有 限公司（持股51%）（以下简称“吉电新能源”）、北京南瑞捷鸿科技有限公司（持 股51%）（以下简称“南瑞捷鸿”）、北京科东电力控制系统有限责任公司（以下 简称北京科东）100%股权、北京电研华源电力技术有限公司（持股100%）（以下 简称电研华源）、北京国电富通科技发展有限责任公司（持股100%）（以下简称 国电富通）、南京南瑞太阳能科技有限公司（持股75%）（以下简称南瑞太阳能）、 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（持股51%）（以下简称“三能电表”）， 2015 年预算编制将上述全资子公司、控股子公司按合并报表口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

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• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照68,500 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6、本预算期所得税税率国电南瑞、南瑞系统、继远电网、中天电子、南瑞 捷鸿、北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能和三能电表按照高新技术企 业15%预计，北京公司、吉电新能源和南瑞航天按照25%预计。

7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

经初步测算，2015 年度，公司计划新签合同168 亿元，同比持平，实现营 业收入104 亿元，同比增长17%，发生营业成本78 亿元，期间费用10 亿元。

四、资本性支出预算

2015 年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金5.2 亿元，用于宁和 城际轨道交通一期工程PPP 项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施建 设和办公设备购置等资本性支出项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案八）

关于日常关联交易暨2015 年度金融服务关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国 家电网公司所属企业（不含国网电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及 所属公司）购销产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以 下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务。为 优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远 发展提供资金支持和畅通的融资渠道，中国电力财务有限公司（以下简称“中国 电财”）为公司提供金融服务。相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易额度预计

单位：万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2015 年度		2014 年度
			预计合同总 金额	预计合同总 金额	实际合同总 金额	新增申请额
销售商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 650,000.00	不超过 650,000.00	542,991.38
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 40,000.00	不超过 50,000.00	25,968.57
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 270,000.00	不超过 200,000.00	223,817.26	23,817.26
采购商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 20,000.00	不超过 10,000.00	7,132.51
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 60,000.00	不超过 60,000.00	27,636.83

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	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 60,000.00	不超过 24,000.00	32,156.31	8,156.31
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 100,000.00	日均不超过 100,000.00	30,818.05
	综合授信	中国电财	不超过 100,000.00	不超过 100,000.00	40,000.00

注：上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网公司及所属企业不含国网电科院及所 属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联方和关联关系

1、关联关系：

（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞 集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持 有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

（2）国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财97.677% 股权。

2、关联方概况

（1）公司名称：国家电网公司 法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街86号 注册资本：2000 亿元 企业类型：全民所有制

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（2）公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：奚国富

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注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号 注册资本：15 亿元 企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力 系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

（3）公司名称：南京南瑞集团公司 法定代表人：奚国富

注册地址：南京市高新开发区D11栋

注册资本：8 亿元 企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理。

（4）公司名称： 中国电力财务有限公司

法定代表人：盖永光

注册地址：建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本： 100 亿元

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企业类型： 有限责任公司

主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位 之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消 费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开 招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由 双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购 销产品及服务，拟续签为期3 年的《关联交易框架协议》，每年由公司按签署的 《关联交易框架协议》确定的原则向股东大会申请额度，公司在额度范围内逐笔 签署具体交易合同。《关联交易框架协议》具体如下：

1、基本内容

（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其 子公司销售或采购自动化产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向 对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务。

（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及 条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务，同样，产品或服务提供方 也没有义务全部满足对方提出的要求。

（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下 属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售自动化产品或服务

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进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。 2、定价原则和依据

（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提 供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得 的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议 标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或

(2)如无市场价，则为推定价格。（推定价格按照生产或提供该产品的成本 价加上适当的利润构成）

3、结算方式

（1）市场惯例；或

（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服 务的费用收取时间和费用收取方式确定。

4、生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东 大会非关联股东批准后自2015年1月1日起有效至2017年度股东大会召开之日止。 5、违约责任

交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或 没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

（三）中国电财为公司提供金融服务，拟续签为期1 年的《金融服务协议》， 具体如下：

1、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结 算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承 销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨 询、代理业务。

2、定价原则

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（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低 于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高 于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金 融机构同等业务费用水平；同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。 3、协议生效条件

经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。

4、协议期限

协议有效期1年，自公司2014年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东 大会召开日止。

5、资金风险控制措施

（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息 系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级 标准，并全部采用CA 安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。

（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标 规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中 国银监会要求。

（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正 常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国 电南瑞利益不受损害。

（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置 网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其 在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供

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国电南瑞科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报 告。

（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年 度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理 层(包括有关执行董事)。

（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿 或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。

四 、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限 责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和 服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免 的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的 是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求， 除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性， 而且交易是持续和必要的。

2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关 联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在 框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关 规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优 势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金 使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融 资渠道。

五、关联交易协议签署情况

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（一）2012 年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联 交易框架协议》，协议有效期至2014 年12 月31 日。2015 年，公司及子公司拟 分别与国网电科院、南瑞集团续签《关联交易框架协议》，协议有效期至国电南 瑞2017 年度股东大会召开之日止。

（二）2015 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国 电南瑞2015 年度股东大会召开之日止。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于日常关联交易暨2015 年度金融服务关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

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（议案九）

关于聘任财务和内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司2013 年度股东大会批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“瑞华”）为公司2014 年度财务审计和内部控制审计机构，截止 2014 年该所已为我公司提供年报审计服务2 年。

瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H 股企业审计资 格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公 司的审计要求。瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国 注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有 关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运 行、健全内控机制。

公司拟聘任瑞华为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同 金额为100 万元以下（其中内控审计合同金额为30 万元），聘期各一年。

上述事项已经董事会审计委员会审议，认为瑞华具备从事证券相关业务资格， 具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司聘任 瑞华为2015 年度公司财务与内部控制审计中介机构，聘期各一年。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

2014 年度，中国证监会陆续实施上市公司优先股发行、沪港通、员工持股 计划试点等系列重大举措，并发布《上市公司章程指引（2014 年修订）》（以下 简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等九个规范性文 件。根据上述文件要求，为进一步提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运行水平，保护上市公司和投资者的合法权益，结合我公司实际需要， 拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订要点如下：

• 1、上市公司股东大会采用网络投票方式；

• 2、监事选举实行累积投票制；

• 3、上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；

• 4、明确证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人；

• 5、建立中小投资者单独计票机制；

• 6、提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则；

• 7、明确现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股

• 票股利在利润分配方式中的优先顺序；

• 8、明确会议记录内容真实、准确和完整，保存期限为十年。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于修订<公司章程>的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

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（议案十一）

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》等九个规范性文件，公司拟对《公司章程》修订， 现根据章程修订条款对《股东大会议事规则》进行相应修订。

具体内容详见2015 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十二）

关于2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2014 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强 监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制 等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会主要工作情况

2014 年度，公司监事会共召开了5 次会议，审议12 项议案，监事在会前认 真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司 章程》赋予的职责作出有效决策。

1、2014 年3 月26 日，召开第五届监事会第五次会议，审议通过《2013 年 度监事会工作报告的预案》、《关于审查<2013 年度内部控制评价报告>的议案》、 《关于审查<2013 年度社会责任报告>的议案》、《关于审查<2013 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2013 年度报告及其摘要的议案》、 《关于部分监事变更的预案》、《关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案》。

2、2014 年4 月23 日，召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于选 举第五届监事会召集人的议案》。

3、2014 年4 月28 日，召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2014 年第一季度报告的议案》。

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4、2014 年8 月21 日，召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2014 年半年度报告及摘要的议案》。

5、2014 年10 月27 日，召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公 司2014 年第三季度报告的议案》。

二、监事会发表独立意见情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，2014 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。 截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2014 年度的财务状况和 经营成果。公司2014 年度财务结构合理，财务状况良好。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2010 年10 月21 日非公开发行A 股股票15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额76,000 万元，均已存入募集资 金专户管理。截至2014 年12 月31 日，公司2014 年度使用募集资金4,810.62 万元，累计使用71,215.89 万元（含利息收入719.54 万元），尚未使用募集资金 余额8,827.33 万元(含扣除手续费后利息收入余额3,323.68 万元)。本年度事项

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收益15,215.78 万元，不存在变更募集资金和不及时、真实、准确、完整披露募 集资金相关信息及募集资金管理违规的情形，监事会将继续依据法律法规做好募 集资金存放与实际使用的监督工作。

4、监事会对使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

截至2014 年12 月31 日，鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达 到预计可使用状态，公司使用节余募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资 金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（简称《上交所募集资 金管理办法》）、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》（简称《公司募 集资金管理办法》）等有关规定相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金 和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股 东利益，同意公司实施该等事项。

5、监事会对公司会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次 会计政策变更。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方发生的日常及房产租赁关联交易遵守“公平、公正、公开”原 则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害 公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

• 7、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，

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公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效 防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。同意董事会对内部控制进行的评价。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十三日

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（议案十三）

关于部分非独立董事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作变动，肖世杰先生不再担任公司第五届董事会董事长、董事及下设委 员会委员职务，曹培东先生不再担任公司第五届董事会董事职务。根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定，经董事会提名，拟选举奚国富先生、张宁杰先生为 公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

第五届董事会董事候选人简历详见2015 年4 月1 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

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（议案十四）

关于部分独立董事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作原因，独立董事李心丹先生不再担任公司第五届董事会独立董事及下 设委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名 委员会审查同意，公司董事会提名郑垂勇先生为公司第五届董事会独立董事候选 人，任期至本届董事会届满日止。

第五届董事会独立董事候选人简历详见2015 年4 月1 日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》附件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

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（议案十五）

关于部分监事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作变动，奚国富先生不再担任公司第五届监事会召集人、监事职务，李 芳女士不再担任公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的 相关规定，经监事会提名，拟选举张建伟先生、丁海东先生为第五届监事会监事 候选人，任期至本届监事会期满日止。

第五届监事会监事候选人简历详见2015 年4 月1 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届监事会第十一次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十三日

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