NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2014

Jul 8, 2014

国电南瑞科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

会议资料

二 Ο 一四年七月十四日

国电南瑞科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

会议安排 ..................................................................................................... 2

目 录

审议议案

• 1.关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目建设暨关联交 易的议案 ..................................................................................................... 3

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国电南瑞科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

会议安排

会议召开时间： 2014 年7 月14 日 下午14:30

会议地点： 公司会议室（南京市江宁区诚信大道19 号会议中心） 会议联络人： 方飞龙、章薇、徐柏杨

会议联络电话： 025-81087102

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关 联交易的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议文件

（议案一）

关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目建设暨 关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

为抢抓国家城镇化建设带来的大好机遇，推动国电南瑞科技股份有限公司 （以下简称“公司”）产业发展和商业模式创新，公司与南京南瑞集团公司（以 下简称“南瑞集团”）、中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁二 局集团电务工程有限公司（以下简称“中铁二局电务”）组成联合体（简称“本 联合体”），共同参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP 项目（简称“本项目”）。 2014 年6 月12 日，本联合体收到项目业主南京地铁集团有限公司（含其下属企 业南京地铁建设有限责任公司等，以下简称“南京地铁”）发出的中标通知书， 确定本联合体为中标人，具体详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海 证券报》2014 年6 月14 日公告。

本项目合同价款为人民币35.69 亿元（暂定），其中建设费用暂定为32.17 亿元。本联合体与南京地铁签订合同并生效后，将与南京地铁共同以现金方式组 建项目公司，公司预计投资额约为7.72 亿元，占项目公司的48%，其他投资方 南瑞集团、南京地铁、中铁二局、中铁二局电务的出资比例分别为32%、17%、 2%、1%。项目公司成立后，公司将与项目公司签订设备集成总包合同，预计合同 总价不超过21 亿元。

南瑞集团为公司控股股东，公司和南瑞集团合计持有项目公司80%股权，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南瑞集团和项目公司为公司关联方， 本次共同投资和向项目公司销售设备构成关联交易。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得本次 股东大会审议批准。

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截止本次关联交易为止，过去12 个月，除年初以额度预计的日常关联交易 及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易。

一、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

南京宁和城际轨道交通是江苏沿江城市群城际轨道交通线网规划中南京都 市圈的9 条城际轨道交通之一，线路起点为南京南站，终点至安徽和县。南京宁 和城际轨道交通一期工程为南京南站至浦口桥林段，线路长约36.26 公里，总投 资173 亿元，计划2015 年底开通试运营，目前土建部分已于2012 年底开工建设。 南京宁和城际轨道交通一期工程PPP 项目是除车辆和土建以外的总承包部分，包 括供电、机电、通信、信号、消防、安全门、售检票等十多个专业的设备系统集 成及相关工程建设管理。

2、交易类型

（1）对外投资：公司与南瑞集团及其他方共同对外投资组建项目公司，公 司预计投资额约为7.72 亿元。

（2）销售产品及服务：本公司将与项目公司签订设备总集成（总承包）合 同，预计合同总价不超过 21 亿元。

3、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发生的关联交易采取公开投标方式，本项目合同价格已通过竞标确定。 二、协议的主要内容

1、协议主体：甲方：南京地铁。乙方：本联合体。

2、本项目采用PPP 模式，由项目业主南京地铁与PPP 方（即本联合体）共 同出资成立项目公司。项目业主主要负责参与项目公司的管理，对PPP 项目实施 监管，按合同约定支付PPP 方股权转让金等。PPP 方主要负责对项目公司实施控 制、管理和监督，按合同规定承担总集成（或总承包）管理和实施以及收取项目 公司股权转让价款等。项目公司主要负责项目的融资、建设和运营。

3、本项目合同工期为 18 个月（暂定）。

4、本项目合同价款为人民币35.69 亿元（暂定），合同价款包括建设费用和

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投融资费用（其中：建设费用采用包干价和暂定价计价方式，投融资费用按照资 金占用额度、时间及投融资费率计算），建设费用为32.17 亿元（暂定），投融资 费率为中国人民银行同期基准贷款利率。

5、本项目融资及建设管理：由项目公司负责。

6、项目公司股权回购：由南京地铁受让联合体成员所持项目公司股权，股 权转让金为项目合同总价扣除项目公司银行贷款及业主方投入资金后的余额。股 权转让金分5 次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、20%、20%、10%、 10%，同时计付融资费用。第一次股权转让金支付为开始试运营日后12 个月末， 以后每隔12 个月进行下一次支付，至股权转让金支付结束。南京地铁提供必要 的回购担保供项目公司开展项目融资，具体包括出具项目股权回购承诺函、授予 项目公司特许经营权等。

7、合同的生效条件：

双方约定本合同自合同签署且PPP 方递交履约保函后生效。

8、违约责任：

（1）甲方：甲方出现 ①不按照合同规定完成项目前期审批工作；②不按照 合同规定完成业主方应完成的工作；③不按合同规定支付股权转让金及融资费 用；④业主方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况等情形时，承 担违约责任，赔偿因其违约给PPP 方造成的经济损失。

（2）乙方：乙方出现① 未按约定时间和要求组建项目公司并按时投入资金； ②无正当理由而未能按照规定竣工至使本工程无法按时运营；③工程质量达不到 合同要求导致工程无法验收、移交和运营；④未按照合同规定进行招投标或有违 法行为；⑤ 未按照合同规定实施自行承包或违法分包；⑥未经业主同意随意更 换项目主要人员；⑦未按照规定进行工程保修；⑧未遵守申明和保证并未按照规 定办理项目公司的转让；⑨项目公司拒不接受相关业主监管部门监管和政府主管 部门的监督、协调管理与决定；⑩本合同约定的其他违约行为等情形时，承担违 约责任，赔偿因其违约给业主方造成的损失。

9、争议处理

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业主方和PPP 方在履行合同时发生争议，无论是在工程建设中还是竣工后， 此类争议可以先通过友好协商解决或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和 解、调解或者和解、调解不成的，向南京仲裁委员会提请仲裁。

三、对公司的影响

• 1、通过采用PPP 模式建设有利于提升公司资本运作和项目总承包的能力，

• 促进产业的转型升级，实现产业可持续发展的目标。

2、公司通过积极参与城市轨道交通PPP 项目，将带动相关产业的发展，充 分发挥产业链优势，巩固在国内轨道交通自动化行业的主导地位，构筑新型支柱 产业。

3、随着智能电网建设的快速发展，公司掌握了众多核心技术，取得了一系 列科技创新成果，通过同源技术拓展，将上述核心技术和高端产品应用于轨道交 通领域，能提升该领域的自动化控制和安全运行水平，扩大公司的品牌影响力。

4、公司参与本项目建设有利于提高公司盈利能力、增强公司竞争力，对公 司的财务状况和经营成果产生积极影响。

四、项目可能存在的风险

1、若本联合体与南京地铁签订合同并生效后，可能面临项目融资风险、回 收风险及项目管理风险。

2、如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收 益产生影响。

具体内容详见 2014 年 6 月 27 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目建设暨关联交易公 告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年七月十四日

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