NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2013 年度股东大会

会议资料

二〇一四年四月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

目 录

会议安排 .......................................................................................................... 2 审议议案 关于 2013 年度财务决算的议案 ........................................................................ 3 关于 2013 年度利润分配的议案 ........................................................................ 5 关于 2013 年度独立董事述职报告的议案 ......................................................... 6 关于 2013 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 7 关于 2013 年度监事会工作报告的议案 ............................................................. 9 关于 2013 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 12 关于 2014 年度财务预算的议案 ...................................................................... 13 关于日常关联交易的议案 ............................................................................... 16 关于聘任财务和内控审计机构的议案 .............................................................. 18 关于部分董事变更的议案 ............................................................................... 19 关于部分监事变更的议案 ............................................................................... 20 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 ............................................... 21 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 ...................................................... 22

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议

会议安排

		会议召开时间：	2014年4月23日，下午14:30	2014年4月23日，下午14:30
		会议地点：	公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号会议中心）
		会议主持人：	肖世杰 董事长
		会议联络人：	方飞龙、章薇、高巍
		会议联络电话：	025-81087102
		会议议程：
序号		会议内容		报告人
一		主持人致开幕词
二		董事会秘书报告会议出席情况
三		会议审议事项
1		关于2013年度财务决算的议案		方飞龙
2		关于2013年度利润分配的议案		方飞龙
3		关于2013年度独立董事述职报告的议案		胡晓明
4		关于2013年度董事会工作报告的议案		方飞龙
5		关于2013年度监事会工作报告的议案		方飞龙
6		关于2013年年度报告及其摘要的议案		方飞龙
7		关于2014年度财务预算的议案		方飞龙
8		关于日常关联交易的议案		方飞龙
9		关于聘任财务和内控审计机构的议案		方飞龙
10		关于部分董事变更的议案		方飞龙
11		关于部分监事变更的议案		方飞龙
12		关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案		方飞龙
13		关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案		方飞龙
四		议案审议及现场沟通
五		推选现场投票计票人、监票人
六		议案表决，宣读表决结果
七		见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八		宣读本次股东大会决议
九		会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

（议案一）

关于 2013 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，公司已完成 2013 年度财 务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、 2013 年度财务决算基本情况

公司 2013 年度财务决算以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合 并会计报表为基础编制，合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司，全资子公司 国电南瑞南京控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公司、安徽继 远电网技术有限责任公司、安徽南瑞中天电力电子有限责任公司、北京科东电力 控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司和北京国电富通科技发 展有限责任公司，控股子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司、国电南 瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、南京三能电力仪 表有限公司和南京南瑞太阳能科技有限公司。

2013 年度公司实现营业收入 95.76 亿元，实现归属于母公司所有者的净利 润 16.00 亿元，每股收益 0.66 元；期末总资产 132.74 亿元，总负债 71.45 亿元， 归属于母公司所有者权益 60.72 亿元，资产负债率 53.83% 。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位：万元

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主要会计数据	2013 年度	2012 年度	本年比上年增减
营业收入	957,563.49	830,850.22	15.25%
营业利润	148,753.11	127,352.41	16.80%
毛利率	27.09%	28.84%	-1.75%
利润总额	179,555.86	148,224.80	21.14%
归属于母公司所有者的净利润	160,032.12	130,249.67	22.87%
基本每股收益	0.66	0.54	22.87%
经营活动产生的现金流量净额	73,754.06	78,898.00	-6.52%
	2013 年末	2012 年末	同比增长
总资产	1,327,360.25	1,076,059.82	23.35%
归属于母公司所有者权益	607,212.56	481,866.75	26.01%

二、简要分析

1 、本报告期，公司实现营业收入 957,563.49 万元，同比增长 15.25% ，主 要系公司本报告期内业务规模扩大，实施项目增加所致。其中：电网自动化产品 收入 591,736.50 万元，同比增长 7.97% ；发电及新能源产品收入 243,894.89 万元，同比增长 46.07% ；工业控制（含轨道交通）产品收入 65,648.33 万元， 同比下降 1.60% ；节能环保产品实现收入 53,707.62 万元，同比增长 12.22% 。

2 、本报告期，公司实现营业利润 148,753.11 万元，同比增长 16.80% ，主 要系公司营业收入增长以及加强采购成本、期间费用等可控成本费用管控所致。

3 、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润 160,032.12 万元，同 比增长 22.87% ，主要原因见上述 1 、 2 项所述。

4 、本报告期，公司经营活动现金流量净额为 73,754.06 万元，同比下降 6.52% ，主要系公司支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案二）

关于 2013 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表：

根据瑞华审字［ 2014 ］ 91010005 号《审计报告书》，公司 2013 年度归属 于母公司净利润 1,600,321,182.43 元，扣除被合并方合并前实现的净利润 399,621,592.47 元后余额为 1,200,699,589.96 元，母公司累计可供分配利润共 计 1,574,998,153.67 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素， 公司拟以 2013 年末总股本 2,428,953,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次实际分配的利润共计 242,895,335.10 元，剩余未分配利润结转 以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案三）

关于 2013 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极 参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学 决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

本年度，我们在履行独立董事职责时，重点关注了公司日常关联交易、重大 资产重组、高管人员履职及薪酬、聘任和更换会计师事务所、董事会及下属专门 委员会的运作、年度报告、内部控制建设等情况。

2014 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全 体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《独立董事述职报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于 2013 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2013 年度 的工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年是全面落实十八大会议精神的开局年，也是贯穿“十二五”规划的 核心年。面对错综复杂的国内外经济形势，我国采取了一系列转型与调控措施， 实施积极财政政策和稳健货币政策，正确引导了市场预期，经济运行企稳向好， 但经济运行仍存下行压力。国家电网公司加快电网发展方式转变，积极实施电网 智能化升级改造和特高压建设，通过技术创新升级引领我国在特高压、智能电网、 新能源等领域迈入世界先进水平。政府加大对城市基础设施建设投资力度，城市 轨道交通建设配套设备开始回暖，投融资模式逐步多样化。面对复杂的外部环境 和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实年度股东大会的决策部署，深入转变发展 方式，全面提升能力素质，保持了稳健发展的良好态势。 2013 年新签合同 140 亿元，同比增长 57% （追溯调整后同比增长 15% ）；实现营业收入 95.76 亿元， 同比增长 58.85% （追溯调整后同比增长 15.25% ），归属于母公司所有者的净利 润 16.00 亿元，同比增长 51.55% （追溯调整后同比增长 22.87% ），实现每股收 益 0.66 元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2014 年是全面深化经济体制改革元年，也是顺利完成“十二五”规划的重

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要年，国内外经济形势更趋复杂，中央明确保增长、转方式、调结构、促升级的 总体发展思路，实施创新驱动策略，加大新一代移动通信、集成电路、大数据、 先进制造、新能源、新材料等战略性新兴产业发展，推动大气雾霾治理、能源生 产和消费方式变革，发展智能电网和分布式能源，努力建设生态文明美好家园， 为高新科技型企业产业创新和战略性新兴产业大力发展提供了孕育土壤。

2014 年度，公司计划新签合同 166 亿元，同比增长 18% ，实现营业收入 115 亿元，同比增长 20% ，发生营业成本 84 亿元，期间费用 10 亿元。

具体内容详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《 2013 年年度报告》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于 2013 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2013 年度，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公 司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《监事会 议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依 法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股 东和公司的利益。

一、监事会主要工作情况

2013 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，审议 14 项议案，监事会监事 在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规 和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。

1 、 2013 年 3 月 26 日，召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《 2012 年度监事会工作报告的预案》、《关于审查 < 董事会 2012 年度内部控制评价报告 > 的议案》、《关于审查 <2012 年度社会责任报告 > 的议案》、《关于审查 < 募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案》、《公司 2012 年度报告及其摘要的议 案》、《关于公司第四届监事会换届的议案》。

2 、 2013 年 4 月 17 日，召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于 公司 2013 年第一季度报告的议案》。

3 、 2013 年 3 月 26 日，召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选 举第五届监事会召集人的议案》，选举王彦亮先生为公司第五届监事会召集人。

4 、 2013 年 5 月 3 日，召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公

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司 2013 年半年度报告及摘要的议案》、《关于与南瑞集团签订附生效条件的 < 发 行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案》、《关于与南瑞集团签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》。

5 、 2013 年 8 月 22 日，召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于 <2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案》。

6 、 2013 年 10 月 25 日，召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于 公司 2013 年第三季度报告的议案》。

二、监事会发表独立意见情况

1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策， 2013 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。 截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2013 年度的财务状况和 经营成果。公司 2013 年度财务结构合理，财务状况良好。

3 、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2010 年 10 月 21 日非公开发行 A 股股票 15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额 76,000 万元，均已存入募集资 金专户管理。截止 2013 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 16,672.09 万 元，累计使用募集资金 66,405.27 万元（含利息收入 719.54 万元），尚未使用募 集资金余额为 13,369.79 万元（含扣除手续费后利息收入余额 3,055.52 万元）， 本年度实现收益 23,555.18 万元，不存在变更募集资金和不及时、真实、准确、

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完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形，监事会将继续依据法律 法规做好募集资金存放与实际使用的监督工作。

4 、监事会对公司收购资产情况的独立意见

2013 年度，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议 了公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“重大资产 重组”）的相关议案，对第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次 会议审议的重大资产重组进行补充，此事项构成重大关联交易，监事会认真审阅 了上述事项的相关文件，认为方案符合相关法律、法规要求，定价准则公平合理， 审批程序合法有效，有利于减少同业竞争，提升公司经济效益，不存在内幕交易 行为。

5 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方发生的日常及房产租赁关联交易遵守“公平、公正、公开”原 则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害 公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

6 、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内， 公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效 防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。同意董事会对内部控制进行的评价。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案六）

关于 2013 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2013 年度合并会计报表的审计 工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已经 按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司 2013 年年度报告 工作的通知》规定完成了公司《 2013 年年度报告》及其摘要的编制工作。

经公司董事会审议通过，公司已于 2014 年 3 月 28 日在上海证券交易所网 站和《上海证券报》、《中国证券报》披露公司 2013 年年度报告及其摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案七）

关于 2014 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2013 年度，在国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”） 上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳定增长态势。根据公司发 展规划目标和业务实际，公司拟订了 2014 年度财务预算，具体报告如下：

一、财务预算编制基准

公司 2014 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度合并损益表为基础，结合 2014 年国家宏观经济政策、市场环境变化 和公司 2014 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与 2013 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司、国电南瑞南京控 制系统有限公司（持股 100% ）（以下简称“南瑞系统”）、国电南瑞（北京）控 制系统有限公司（持股 100% ）（以下简称“北京公司”）、安徽继远电网技术有 限责任公司（持股 100% ）（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有 限责任公司（持股 100% ）（以下简称“中天电子”）、南瑞航天（北京）电气控 制技术有限公司（持股 50% ）（以下简称“南瑞航天”）、国电南瑞吉电新能源（南 京）有限公司（持股 51% ）（以下简称“吉电新能源”）、北京南瑞捷鸿科技有限 公司（持股 51% ）（以下简称“南瑞捷鸿”）、北京科东电力控制系统有限责任公 司（持股 100% ）（以下简称“北京科东”）、北京电研华源电力技术有限公司（持 股 100% ）（以下简称“电研华源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（持 股 100% ）（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（持股 75% ） （以下简称“南瑞太阳能”）、南京三能电力仪表有限公司（持股 51% ）（以下简

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称“三能电表”）， 2014 年预算编制将上述全资子公司、控股子公司按合并报表 口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1 、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2 、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3 、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4 、预算期内员工工资总额按照 56,580 万元预计。

• 5 、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6 、本预算期所得税税率国电南瑞、南瑞系统、继远电网、中天电子、南瑞 航天、北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能和三能电表按照高新技术企 业 15% 预计，北京公司、吉电新能源和南瑞捷鸿按照 25% 预计。

• 7 、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

经初步测算， 2014 年度，公司计划新签合同 166 亿元，同比增长 18% ，实 现营业收入 115 亿元，同比增长 20% ，发生营业成本 84 亿元，期间费用 10 亿 元。

四、资本性支出预算

2014 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目建设外，公 司将自筹资金 5,500 万元，用于产品的生产线技术改造、基础设施建设和办公设 备购置等资本性支出项目和股权投资项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案八）

关于日常关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国家电网公司及所属企业（不含国网 电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及所属公司）购销产品和服务，国 网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以下简称“南瑞集团”］及所属 公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务、中国电力财务有限公司（以下 简称“中国电财”）为公司提供金融服务。

一、日常关联交易基本情况

单位：万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2014 年度		2013 年度
			预计合同总 金额	预计合同总 金额	实际合同总 金额	新增申请额 额
销售商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 650,000.00	不超过 430,000.00	384,605.87
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 50,000.00	不超过 15,000.00	14,958.58
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 200,000.00	不超过 200,000.00	95,992.15
采购商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 10,000.00	不超过 5,000.00	2,461.86
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 60,000.00	不超过 15,000.00	6,302.26
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 30,000.00	不超过 21,000.00	29,266.35	8,266.35

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	金融服务	存款	中国电财	日均不超过 100,000.00	日均不超过 70,000.00	47,694.14
		综合授信	中国电财	不超过 100,000.00	不超过 70,000.00	40,000.00

二、关联交易的定价政策和定价依据

1 、向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招 标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双 方参照市场价协议确定。

2 、向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销 产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

3 、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双 方协商确定。

三、关联交易协议签署情况

（一） 2012 年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联 交易框架协议》，协议有效期至 2014 年 12 月 31 日。

（二） 2014 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》。

具体内容详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《关于日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案九）

关于聘任财务和内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年度股东大会批准， 公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公 司 2013 年度财务审计和内部控制审计机构。

2013 年度，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原中瑞岳华的全部员工 及业务转移到瑞华，合并后的瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计 资格、 A+H 股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职 业素质和水平，能够满足公司的审计要求。中瑞岳华和瑞华在担任公司财务审计 和内部控制审计期间，严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业 内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守 职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制。

公司拟聘任瑞华为公司 2013 年度、 2014 年度财务审计机构及内部控制审 计机构，合同金额分别为 95 万元以下（其中内控审计合同金额为 30 万元）、 100 万元以下（其中内控审计合同金额为 30 万元），聘期各一年。

具体内容详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

（议案十）

关于部分董事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作原因，奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生不再担任公司第五届董 事会董事及相应委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 经董事会提名，拟选举任伟理先生、季侃先生、郑玉平先生为公司第五届董事会 董事，任期至本届董事会届满日止。

第五届董事会董事候选人简历详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

（议案十一）

关于部分监事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作变动，王彦亮先生不再担任公司第五届监事会监事及监事会召集人职 务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经监事会提名，拟选举奚国富 先生为第五届监事会监事，任期至本届监事会届满日止。

第五届监事会监事候选人简历详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《第五届监事会第五次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十三日

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

（议案十二）

关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

目前，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项 涉及的非公开发行股票方案已实施完毕，公司股本由 220,575.3602 万股增至 242,895.3351 万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司 拟申请增加注册资本 22,319.9749 万元人民币，公司注册资本将由 220,575.3602 万元人民币增加至 242,895.3351 万元人民币。

根据公司经营发展需要，结合 2013 年末实施完成的非公开发行股份购买资 产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订 《公司章程》相关条款，具体内容详见 2014 年 3 月 28 日上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《关于修订公司章程的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2013 年度股东大会会议资料

（议案十三）

关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案

各位股东及股东授权代表：

2010 年再融资时，公司最终控股股东国家电网公司（以下简称“国网公司”） 于 2010 年 8 月出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺 在 5 年内消除国电南瑞与北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京 科东”）在调度自动化业务同业竞争、在 3 年内消除国电南瑞与上市公司许继电 气股份有限公司（以下简称“许继电气”）在变电站自动化等业务的同业竞争。

国网公司高度重视下属上市公司规范运行和独立经营发展，采取多项措施切 实履行承诺，有效减少了同业竞争，进一步提高了上市公司独立性。截至目前， 国网公司关于解决国电南瑞与北京科东在调度自动化业务同业竞争的承诺已履 行完毕，关于国电南瑞与上市公司许继电气在变电站自动化等业务同业竞争的承 诺已逾期。

由于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因 形成且承诺前此类业务已成型，国网公司履行 2010 年 8 月关于解决国电南瑞与 许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》（ [2013]55 号文）和江苏证监局相关文件的规定，公 司拟豁免最终控股股东国网公司履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞 争的上述承诺。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

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