NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jul 12, 2013

国电南瑞科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

会议资料

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排 ..................................................................................................... 3 审议议案 1.关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 ................. 5 2.关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 ..................................... 8 3.关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 ................................... 12 4.关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案 ............................................................ 13 5.关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 .............................. 14 6.关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议》的议案 ............................................................................................... 16 7.关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充 协议》的议案........................................................................................... 17 8.关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 ................................................................................................................... 18 9.关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的 议案 ........................................................................................................... 19 10.关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的 议案 ........................................................................................................... 20 11.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联

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交易相关事宜的议案 .............................................................................. 21 12.关于增加注册资本的议案 ................................................................. 23 13.关于修订《公司章程》的议案 ......................................................... 24 14.关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ................................. 25

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2013 年第一次临时股东大会

会议安排

会议召开时间： 2013 年7 月22 日 下午14:00

会议地点： 公司会议室

会议联络人： 方飞龙、章薇、高巍

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案	方飞龙
2	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案	方飞龙
3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	方飞龙
4	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案	方飞龙
5	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案	方飞龙
6	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买 资产协议》的议案	方飞龙
7	关于与南瑞集团签订附附生效条件的《发行股份购买资产协 议之补充协议》的议案	方飞龙
8	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的 议案	方飞龙
9	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测 报告的议案	方飞龙
10	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出 要约的议案	方飞龙
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的议案	方飞龙

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12	关于增加注册资本的议案	方飞龙
13	关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
14	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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2013 年第一次临时股东大会会议文件

（议案一）

关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份 购买资产的条件，经审慎核查，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条 件。

一、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

（一）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条关于上市公司实 施重大资产重组的要求，具体如下：

1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定，同时本次重组正在履行商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查程 序；

• 2．不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条关于上市公 司发行股份购买资产的规定，具体如下：

• 1．有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

3．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续；

4．中国证监会规定的其他条件。

二、公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体如下：

1．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资 产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权。

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上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得 相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

3．上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于公司发行股份购买资产具体方案的议案

各位股东及股东授权代表：

公司本次向特定对象发行股份购买资产（简称“本次交易”）具体方案如下：

1.交易对方

本次交易对方为南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）。

2.交易标的

公司向特定对象发行股份购买的标的资产为：南瑞集团持有的北京科东电力 控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、 北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。

3.交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案 的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确定。

经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）评估，本 次交易标的资产的账面净资产评估值为258,688.51 万元，该评估结果已经报国 务院国资委备案，交易各方据此确定的交易价格为258,688.51 万元，该交易价 格尚需经公司股东大会确定。

4.评估基准日至交割日标的资产损益的归属

标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）产生的盈利及其 他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。

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为明确标的资产在过渡期间内的盈利变化，双方同意以交割日最近的一个月 末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

5.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与南瑞集团签署的《发行股份购买资产协议》及拟签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议》，南瑞集团应于《发行股份购买资产协议》列明的 生效条件全部成就之日，签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的 资产过户至公司所需的全部文件，尽快将标的资产办理到公司名下，协助公司办 理相应的产权过户及工商变更登记手续。南瑞集团应在协议生效后的6 个月内办 理完毕标的资产的过户和移交手续。公司应于标的资产交割工作全部完成之日起 30 天内合法、有效、完整的向南瑞集团在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。除双方在交割日之前协商一 致终止协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交割日之前由于不可抗力致 使本次交易无法实施进而导致协议终止等情况外，任何一方违反其于协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所 造成的全部损失。

6.发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

7.发行方式

向南瑞集团非公开发行A 股股票。

8.发行数量

本公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数 = 标的资产的交易价格 ÷ 本次发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算。

根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过

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的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。

分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元 / 股，发 行股份数相应调整为 223,199,749 股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组 前的 2,205,753,602 股增至 2,428,953,351 股。

9.发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为南瑞集团。

（2）认购方式：南瑞集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本 次发行的股份。

10.定价基准日及发行价格

本次发行股份定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预 案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股份的价格为16.44 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的公 司股票交易均价。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次新增股份价格亦将作相应调 整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股P 或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价 格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： P  P  D 派息： 1 0

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P  A × K P  0 1 (1  K ) 增发新股或配股：

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根据经公司于2013 年4 月23 日召开的2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配方案》，公司向全体股东每10 股派发现金红利2.10 元同时每10 股送4 股。本次分配方案已于2013 年6 月17 日实施完毕。分配方案实施完毕后， 本次重组股份发行价格相应调整为11.59 元/股。

11.发行股份锁定期安排

南瑞集团承诺，南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞股份，自登记至 其证券账户之日起三十六个月内将不上市交易或转让。之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

12.上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

13.关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共 享。

14.本次发行决议有效期限

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》关于上市公司关联人、 关联交易的相关规定，本次重大资产重组的交易对方南京南瑞集团公司（持有本 公司37.25%的股份），为本公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关联 交易。南京南瑞集团公司在本公司股东大会审议相关议案时应回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了 《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要。报告书及摘要详见2013 年5 月4 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号），公司认真对照《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次向 特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体情况如下：

1．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次 重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次向特定对象发行股份购买的标的资产为南京南瑞集团公司持有的北 京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司 100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科 技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资 产及负债。

北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北 京国电富通科技发展有限责任公司、南京南瑞太阳能科技有限公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债权属清晰，

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不存在法律禁止或限制其转让及转移等权利限制的情形（部分资产正在办理权属 变更手续，具体详见《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》）。

公司在本次交易完成后将取得北京科东电力控制系统有限责任公司100%股 权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责 任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电 网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。

3．公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案六）

关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的 《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东及股东授权代表：

为本次重大资产重组之目的，根据中国证监会的相关规定及交易双方协商， 编制了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产交易 的相对方、拟购买资产、拟购买资产的定价原则、过渡期间损益的归属、本次发 行股份的发行价格、发行数量的计算方法、违约责任、协议的生效等内容进行约 定，该协议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案七）

关于与南瑞集团签订附生效条件的 《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东及股东授权代表：

为本次重大资产重组之目的，根据中国证监会的相关规定及交易双方协商， 编制了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对公司第四届董事会第二十一次 会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、标 的资产办理权属转移的合同义务和违约责任等事项进行了补充和完善，该协议在 《发行股份购买资产协议》生效时生效。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案八）

关于与南瑞集团签订附生效条件的 《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东及股东授权代表：

为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，为保证本次交易不损害公司及全体股东的利益，编制了《盈利预测补偿 协议》，对公司本次发行股份购买资产涉及的盈利预测补偿事宜进行了具体约定。 该协议在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生 效时生效。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案九）

关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及 盈利预测报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按 本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中天运会计 师事务所有限公司对相关备考财务报表进行了审计并出具中天运[2013]普字第 90321 号、90373 号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的 架构编制了公司相关备考合并盈利预测报告，中天运会计师事务所有限公司对相 关备考合并盈利预测报告进行了审核并出具中天运[2013]普字第90317 号《审核 报告》。

有关备考财务报告及盈利预测报告详见2013 年5 月4 日、2013 年7 月13 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十）

关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司 免于发出要约的议案

各位股东及股东授权代表：

南京南瑞集团公司已持有本公司37.25%的股份，因公司本次发行股份购买 资产暨关联交易事项，南京南瑞集团公司继续增持本公司股份，将触发其要约收 购义务。

鉴于收购人南京南瑞集团公司已承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，为 符合《上市公司收购管理办法》中关于免于提出要约申请的有关规定条件，公司 董事会提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十一）

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证本次发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）有 关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会授权董事会在本决议范围内处理 相关事宜，具体如下：

• 1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重

• 大资产重组的具体方案；

• 2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

• 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协

• 议和文件；

• 4.本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市

• 事宜及相关工商变更登记手续；

• 5.如有关监管部门对上市公司发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对

• 本次重大资产重组的方案进行调整；

• 6.聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

• 7.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

• 8.本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二 Ο 一三年七月二十二日

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（议案十二）

关于增加注册资本的议案

各位股东及股东授权代表：

公司2012 年度股东大会已审议通过《2012 年度利润分配方案》,上述利润 分配方案已于2013 年6 月17 日实施完毕。实施完毕后，公司总股本由 157,553.8287 万股增至220,575.3602 万股，根据《公司法》、《证券法》等法律 法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本63,021.5315 万元人民币，公司注册 资本将由157,553.8287 万元人民币增加至220,575.3602 万元人民币。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十三）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

公司2012 年度利润分配方案已于2013 年6 月17 日实施完毕，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需 要，现拟修订《公司章程》如下：

1、原第六条：“公司注册资本为157,553.8287 万元人民币。

修订为：“公司注册资本为220,575.3602 万元人民币。”

2、原第十九条：“公司的股份总数为157,553.8287 万股。公司的股本结构 为：普通股157,553.8287 万股。„„2012 年2 月23 日，公司经2011 年度股东 大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287 万股。”

修订为：“公司的股份总数为220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通 股220,575.3602 万股。„„2013 年4 月23 日，公司经2012 年度股东大会同意， 以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602 万股。

修订后的《公司章程（草案）》详见2013 年5 月4 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议文件

（议案十四）

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等规定，修订了《国电南瑞科技股份有限公司募 集资金管理办法》。具体内容详见2013 年5 月4 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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