NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jul 9, 2013

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-024

国电南瑞科技股份有限公司

关于延期召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2013 年5 月4 日、 2013 年5 月31 日、2013 年6 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站上刊登了《国电南瑞科技股份有限公司关于召开2013 年第一次 临时股东大会会议通知》（公告编号：2013-017）、《国电南瑞科技股份有限公司 关于延期召开2013 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-021、 2013-023）。

因本次重大资产重组涉及的补充审计及其他相关工作尚未完成，待上述工作 完成并更新本次重组涉及的文件后召开股东大会审议重大资产重组相关事项，原 定于2013 年7 月12 日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013 年第一次临时股东大会延期至2013 年7 月22 日（星期一），现场会议召开时间 为下午14:00 开始，网络投票时间为上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，融 资融券、转融通业务的投票时间为9:30－15:00；参加现场会议的股东及股东代 理人向公司登记的时间改为2013 年7 月17 日、7 月18 日。

除上述事项外，公司2013 年第一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、 现场会议召开地点、召开方式、投票规则、审议事项、出席对象、登记地点和方 式、网络投票流程等其他事项均不变。

公司为因此给投资者带来的不便深表歉意。

由于公司2013 年第一次临时股东大会的召开时间有所变动，为避免投资者 产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

1

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会召集人：公司董事会。

• 2、现场会议召开日期和时间：2013 年7 月22 日下午14:00。

• 3、现场会议地点：公司会议室。

• 4、网络投票时间：2013 年7 月22 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

5、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易 所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。

• 6、融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发 布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下 简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2013 年7 月22 日上午9:30－15:00，网址为：www.sseinfo.com。

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
议案二之1	交易对方
议案二之2	交易标的
议案二之3	交易价格
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益的归属
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案二之6	发行股票的种类和面值
议案二之7	发行方式
议案二之8	发行数量
议案二之9	发行对象及认购方式
议案二之10	定价基准日及发行价格
议案二之11	发行股份锁定期安排
议案二之12	上市地点
议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
议案二之14	本次发行决议有效期限

2

议案三	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产 协议》的议案
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补 充协议》的议案
议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的 议案
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的 议案
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联 交易相关事宜的议案
议案十二	关于增加注册资本的议案
议案十三	关于修订《公司章程》的议案
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

注：上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第五届董事会第二次 会议审议通过，具体详见2012 年11 月7 日、2013 年5 月4 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2013 年5 月29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出 席）；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表； 3、本公司邀请的人员。

• 四、会议登记方法

• 1、登记方式

• 1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3

• 3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手

• 续（授权委托书格式见附件）；

• 4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• 2、登记时间：2013 年7 月17 日- 18 日。

• 3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行 投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《国电南瑞科技股份有限公司投资者 参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

• 2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇、高巍

• 4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20 号

• 邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月十日

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附件一：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会 拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣 读。

读。
序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
议案二之1	交易对方
议案二之2	交易标的
议案二之3	交易价格
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益的归属
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案二之6	发行股票的种类和面值
议案二之7	发行方式
议案二之8	发行数量
议案二之9	发行对象及认购方式
议案二之10	定价基准日及发行价格
议案二之11	发行股份锁定期安排
议案二之12	上市地点
议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
议案二之14	本次发行决议有效期限
议案三	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的 议案
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份 购买资产协议》的议案
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》的议案

5

议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预 测报告的议案
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发 出要约的议案
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜的议案
议案十二	关于增加注册资本的议案
议案十三	关于修订《公司章程》的议案
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。

委托人签名或 受托人签名 法人盖章 身份证件号或 身份证件号 组织机构代码 股东账户号 联系方式 持股数

有效期（天） 授权日期

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附件二：

国电南瑞科技股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将于2013 年7 月22 日9:30 至11:30、13:00 至15:00 通过上 海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操 作。

一、投票流程 （一）投票代码

一、投票流程 （一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738406	南瑞投票	27	A股股东

（二）表决方法 1、一次性表决方法：

（二）表决方法 1、一次性表决方法：	（二）表决方法 1、一次性表决方法：	（二）表决方法 1、一次性表决方法：	（二）表决方法 1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号	内容	申报价格	同意	反对
议案一至议案十四	本次股东大会的 所有议案	99.00 元	1 股	2 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份 购买资产条件的议案	1.00
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方 案的议案	2.00
议案二之1	交易对方	2.01
议案二之2	交易标的	2.02
议案二之3	交易价格	2.03
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益 的归属	2.04
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务 和违约责任	2.05
议案二之6	发行股票的种类和面值	2.06
议案二之7	发行方式	2.07
议案二之8	发行数量	2.08
议案二之9	发行对象及认购方式	2.09
议案二之10	定价基准日及发行价格	2.10
议案二之11	发行股份锁定期安排	2.11
议案二之12	上市地点	2.12

7

议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的 处置方案	2.13
议案二之14	本次发行决议有效期限	2.14
议案三	关于本次重大资产重组构成关联交 易的议案	3.00
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	4.00
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的审慎判断 的议案	5.00
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生 效条件的《发行股份购买资产协议》 的议案	6.00
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的 《发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案	7.00
议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的 《盈利预测补偿协议》的议案	8.00
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备 考财务报告及盈利预测报告的议案	9.00
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京 南瑞集团公司免于发出要约的议案	10.00
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的议案	11.00
议案十二	关于增加注册资本的议案	12.00
议案十三	关于修订《公司章程》的议案	13.00
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》 的议案	14.00

（三）表决意见

意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

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（一）股权登记日2013 年5 月29 日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代 码600406）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第1 号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 （四）同时持有同一家上市公司A 股和B 股的股东，应当通过上交所的A 股和B 股交易系统分别投票。

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