NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 17, 2013

国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度股东大会

会议资料

二 Ο 一三年四月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

目 录

会议安排 ................................................. 2 会议议案： 1.关于2012 年度财务决算的议案 ............................ 3 2.关于2012 年度利润分配的议案 ............................ 5 3.关于2012 年度独立董事述职报告的议案 .................... 6 4.关于2012 年度董事会工作报告的议案 ...................... 7 5.关于2012 年度监事会工作报告的议案 ...................... 9 6.关于2012 年度报告及其摘要的议案 ....................... 12 7.关于2013 年度财务预算的议案 ........................... 13 8.关于续聘公司财务和内控审计机构的议案 .................. 15 9.关于公司日常关联交易的议案 ............................ 16 10.关于公司第四届董事会换届的议案 ....................... 18 11.关于公司第四届监事会换届的议案 ....................... 19

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国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2012 年度股东大会

会议安排

会议召开时间： 2013 年4 月23 日上午9:30

会议地点： 南京市紫金山庄钟山厅（南京市环陵路18 号） 会议主持人： 肖世杰 董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于2012 年度财务决算的议案	方飞龙
2	关于2012 年度利润分配的议案	方飞龙
3	关于2012 年度独立董事述职报告的议案	方飞龙
4	关于2012 年度董事会工作报告的议案	方飞龙
5	关于2012 年度监事会工作报告的议案	方飞龙
6	关于2012 年度报告及其摘要的议案	方飞龙
7	关于2013 年度财务预算的议案	方飞龙
8	关于续聘公司财务和内控审计机构的议案	方飞龙
9	关于公司日常关联交易的议案	方飞龙
10	关于公司第四届董事会换届的议案	方飞龙
11	关于公司第四届监事会换届的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

（议案一）

关于 2012 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2012 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、 2012 年度财务决算基本情况

公司2012 年度财务决算以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的合并会计报表为基础编制，合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司、全资子 公司南京中德控制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公司、安徽继 远电网技术有限责任公司和安徽南瑞中天电力电子有限责任公司、控股子公司南 瑞航天（北京）电气控制技术有限公司、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 和北京南瑞捷鸿科技有限公司。

2012 年度公司实现营业收入60.28 亿元，实现归属于母公司所有者的净利 润10.56 亿元，每股收益0.67 元；期末总资产76.73 亿元，总负债37.68 亿元， 归属于母公司所有者权益38.82 亿元，资产负债率49.11%。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

			单位:万元
主要会计数据	2012 年度	2011 年度	本年比上年增减
营业收入	602,792.99	466,001.70	29.35%
营业利润	99,374.67	83,015.41	19.71%
毛利率	30.26%	31.39%	-1.13%
利润总额	117,880.39	97,932.63	20.37%
归属于母公司所有者的净利润	105,596.24	85,476.76	23.54%
基本每股收益	0.67	0.54	23.54%
经营活动产生的现金流量净额	56,013.43	43,534.55	28.66%
	2012 年度	2011 年度	本年末比上年 末增减
总资产	767,269.87	602,531.14	27.34%

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归属于母公司所有者权益 388,219.13 293,126.47 32.44%

二、 简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入602,792.99 万元，同比增加136,791.29 万元，同比增长29.35%。其中：电网调度自动化产品收入133,341.29 万元，同 比增长15.83%；变电站保护及综合自动化产品收入163,235.36 万元，同比增长 23.51%；农电/配电自动化及终端设备产品收入72,075.72 万元，同比增长 28.43%。用电自动化及终端设备产品收入77,445.16 万元,同比增长30.43%；轨 道交通保护及电气自动化产品收入54,745.03 万元，同比下降7.09%；火电厂及 工业控制自动化产品实现收入2,818.71 万元，同比下降50.63%；电气控制自动 化产品实现收入98,363.78 万元，同比增长158.00%，公司营业收入增长主要系 公司本报告期内业务规模扩大，实施项目增加所致。

2、本报告期，公司实现营业利润99,374.67 万元，同比增加16,359.25 万 元,同比增长19.71%,公司营业利润增长主要系公司营业收入增长以及加强采购 成本、期间费用等可控成本费用管控所致。

3、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润105,596.24 万元， 同比增加20,119.48 万元，同比增长23.54%。主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为56,013.43 万元，同比增加 12,478.88 万元，同比增长28.66%。增长原因主要系公司销售商品、提供劳务收 到的现金较上年同期增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案二）

关于 2012 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表：

根据“中瑞岳华审字【2013】2286 号”《审计报告书》，公司2012 年末母公 司累计可供分配利润共计1,709,262,762.79 元。综合考虑公司的长远发展、回 报公司全体股东等因素，公司拟以2012 年末总股本1,575,538,287 股为基数， 每10 股送4 股（每股面值1.00 元）并派发现金红利2.1 元（含税），剩余未分 配利润结转以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案三）

关于 2012 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

本年度，我们在履行独立董事职责时，重点关注了公司日常关联交易、重大 资产重组、高管人员履职及薪酬、聘任和更换会计师事务所、董事会及下属专门 委员会的运作、年度报告、内部控制建设等情况。2013 年度我们将尽职履行义 务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见2013 年3 月28 日上海证券交易所网站披露的《2012 年度独 立董事述职报告》（www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案四）

关于 2012 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司董事会在2012 年度的工作情况汇报如下：

2012 年是“十二五”时期承前启后的重要一年。面对严峻的国内外经济形 势，我国坚持稳重求进，加强和改善宏观调控，继续实施积极的财政政策和稳健 的货币政策，国内经济持续稳定增长，电力供需总体平衡，电源和电网基本建设 投资稳定，新能源等清洁能源并网接入能力显著增强，根据中电联2012 年全国 电力工业年快报统计，2012 年全国全社会用电量49591亿千瓦时，同比增长5.5%， 电网工程建设完成投资3693 亿元，比上年增加0.2%。国家电网公司加快电网发 展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，加快对城乡配用电建 设改造的投资，智能调度、智能变电站、智能配用电等领域建设改造投资增长较 快。部分工业领域电工电气装备需求趋平，城市轨道交通建设配套设备的招标延 后，资金面较紧。面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落 实股东大会决策部署，围绕年初制定的发展目标任务，加快经济发展方式转变， 开拓创新，奋力拼搏，企业经济效益再创历史新高，公司继续保持稳健发展的良 好态势。2012 年新签合同89.33 亿元，同比增长23.73%；实现营业收入60.28 亿元，同比增长29.35%，归属于母公司所有者的净利润10.56 亿元，同比增长 23.54%，实现每股收益0.67 元。

2013 年，公司力争新签合同112 亿元，同比增长25%，营业收入75.35 亿元， 同比增长25%，归属于母公司所有者的净利润13.73 亿元，同比增长30%。

具体内容详见2013 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《2012 年年度报告》第四节“董事会工作报告”。

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以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于 2012 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司监事会在2012 年度的工作情况汇报如下：

2012 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强 监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制 等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会主要工作情况

2012 年度，公司监事会共召开了6 次会议，审议12 项议案，监事会监事在 会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和 《公司章程》赋予的职责作出有效决策。 1、2012 年1 月31 日，召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于审 查<董事会2011 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审查<募集资金存放与实 际使用情况的专项报告>的议案》、《2011 年度监事会工作报告的预案》、《公司 2011 年度报告及其摘要》。

2、2012 年4 月24 日，召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公 司2012 年第一季度报告的议案》。

3、2012 年6 月5 日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公 司部分监事变更的预案》，同意推选曹培东先生为公司第四届监事会监事候选人。

4、2012 年8 月6 日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公 司2012 年半年度报告及摘要的议案》、《2012 年半年度募集资金存放与实际使用

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情况的专项报告》。

5、2012 年10 月25 日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于 公司2012 年第三季度报告的议案》。

6、2012 年11 月6 日，召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于 本次重大资产重组构成关联交易的预案》、《关于<国电南瑞科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于与南京南瑞集团公司签订附生 效条件的<发行股份购买资产协议>的预案》。

二、监事会发表独立意见情况

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，2012 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。 截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度的财务进行了审 计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2012 年度的财务状 况和经营成果。公司2012 年度财务结构合理，财务状况良好。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2010 年10 月21 日非公开发行A 股股票15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额76,000 万元，均已存入募集资 金专户管理。截止2012 年度12 月31 日，公司累计使用募集资金49,733.18 万 元，累计产生收益22,547.96 万元，不存在变更募集资金和不及时、真实、准确、 完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形，监事会将继续依据法律 法规做好募集资金存放与实际使用的监督工作。

• 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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2012 年度，公司启动与控股股东的重大资产重组工作，拟以发行股份方式 购买控股股东资产，此事项构成重大关联交易，监事会认真审阅了上述事项的相 关文件，认为方案符合相关法律、法规要求，定价准则公平合理，审批程序合法 有效，有利于减少同业竞争，提升公司经济效益，不存在内幕交易行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决 策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

6、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为:报告期内， 公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效 防范重大错报风险，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案六）

关于 2012 年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于本公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完 成对公司2012 年度合并会计算报表的审计工作，根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定，公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修订） 及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告 的内容与格式（2012 年修订）》及《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的 通知》规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2012 年度报告及其摘要》的编 制工作。

经公司董事会审议通过，公司已于2013 年3 月28 日在上海证券交易所网站 和《上海证券报》、《中国证券报》披露公司2012 年年度报告及其摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案七）

关于 2013 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2012 年度，在公司上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳 定增长态势。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟订了2013 年财务预算， 具体报告如下：

一、 财务预算编制基准

公司2013 年度财务预算是以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2012 年度合并损益表为基础，结合2013 年国家宏观经济政策、市场环境变 化和公司2013 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。 本预算所采用的会计政策与会计估计与2012 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司、南京中德控制系 统有限公司（持股100%）（以下简称“中德公司”）、国电南瑞（北京）控制系统 有限公司（持股100%）（以下简称“北京公司”）、安徽继远电网技术有限责任公 司（持股100%）（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有限责任公司 （持股100%）（以下简称“中天电子”）、南瑞航天（北京）电气控制技术有限公 司（持股50%）（以下简称“南瑞航天”）、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公 司（持股51%）（以下简称“吉电新能源”）、北京南瑞捷鸿科技有限公司（持股 51%）（以下简称“南瑞捷鸿”）。2013 年预算编制将上述全资子公司、控股子公 司按合并报表口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

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• 4、预算期内员工工资总额按照46000 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 6、本预算期所得税税率国电南瑞、中德公司、继远电网、中天电子及南瑞 航天按照高新技术企业15%预计，北京公司、吉电新能源和南瑞捷鸿按照 25%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

二、 主要预算指标

2013 年，公司力争新签合同 112 亿元，同比增长 25%，营业收入 75.35 亿 元，同比增长 25%，归属于母公司所有者的净利润 13.73 亿元，同比增长 30%。

四、资本性支出预算

2013 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目建设外，公 司将自筹资金 7000 万元，用于产品的生产线技术改造和办公设备购置等资本性 支出项目和股权投资项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案八）

关于续聘公司财务和内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）是我国第 一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H 股审 计资格。在中国注册会计师协会发布的2008--2011 年度《会计师事务所综合评 价前百家信息》中，中瑞岳华连续四年名列本土所第一，成为国内最大的本土会 计师事务所。

该所在担任公司2012 年度财务审计和内部控制审计机构期间，严格遵守《中 国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等 有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务 运行、健全内控机制，完成了对本公司2012 年度的财务和内部控制审计工作。

经董事会审计委员会考评审议，认为中瑞岳华具备从事证券相关业务资格， 具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司续聘 中瑞岳华为2013 年度公司财务审计和内部控制审计中介机构，聘期一年。

鉴于上述情况，公司拟续聘中瑞岳华为公司2013 年度的财务审计和内部控 制审计中介机构，聘期一年，合同金额在95 万元以下（其中内部控制审计费30 万元）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案九）

关于公司日常关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国 家电网公司所属公司（不含国网电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及 所属公司）、国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以下简称“南瑞 集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务、中国电力财务有 限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务。

一、日常关联交易额度预计

单位：万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2013 年度		2012 年度
			预计合同总 金额	预计合同总 金额	实际合同总 金额	新增申请 额度
销售商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 430,000.00	不超过 380,000.00	357,449.63	-
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 15,000.00	不超过 26,000.00	15,266.72	-
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 200,000.00	不超过 155,000.00	37,859.10	-
采购商品 及劳务	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 5,000.00	-	2,293.67	2,293.67
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 15,000.00	不超过 10,000.00	12,962.32	2,962.32
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 21,000.00	不超过 20,000.00	16,367.32	-
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 70,000.00	日均不超过 70,000.00	29,388.96	-

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注：上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所 属公司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联交易协议签署情况

1、2012 年，公司及子公司分别与国网电科院、南瑞集团签署了《关联交 易框架协议》，协议有效期至2014 年12 月31 日。

2、2013 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》， 协议有效期1 年， 自公司年度股东大会批准之日起至公司2013 年度股东大会召开日止。

具体内容详见2013 年3 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司日常关联交易公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十）

关于公司第四届董事会换届的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大 会选举或更换，任期三年。公司第四届董事会于2010 年选举成立，三年来，全 体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。

鉴于本届董事会即将到期，根据《公司章程》的规定，经董事会提名，拟 选举如下：

1、肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜 八位先生为公司第五届董事会董事；

2、马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明四位先生为公司第五届董事会独立董事， 其中胡晓明先生为会计专业独立董事。

上述董事候选人简历详见2013 年3 月28 日上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十一）

关于公司第四届监事会换届的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，股东代表担任的监 事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换，任期三年。公司第四届监事会于2010 年选举成立，三年来，全体监事依法 履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚 信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。

鉴于本届监事会即将到期，根据《公司章程》的规定，经监事会提名，拟 选举如下：

王彦亮先生、王航先生、盛方先生、李芳女士为公司第五届监事会监事。

上述监事候选人简历详见2013 年3 月28 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第四届监事会第十五次会议决议公告》附件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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