NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

Feb 23, 2012

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

二〇一一年度股东大会

之

见证法律意见书

东方华银律师事务所

• 中国 上海

二〇一二年二月

东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

二〇一一年度股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二〇一一年度股东大会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南 瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开2011年度股东大会的通知、公司2011年度股东大会的 议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和 说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真 实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

贵司已于2012 年2月2日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相

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关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》上告知全体股东， 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会采用现场投票的方式，现场会议于2012年2月23日上午10:00在 南京市环陵18号南京市紫金山庄举行。会议召开的时间、地点均已公告。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及《大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表11人，代表股份503,986,807股， 占公司股份总数的47.98%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本 次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规 以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投票表决的方 式，通过了如下决议：

• 1、审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》；

• 2、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》；

• 3、审议通过《关于2011年度财务决算的议案》；

• 4、审议通过《关于2012年度财务预算的议案》；

• 5、审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• 6、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

• 7、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 8、审议通过《关于2011年度独立董事述职报告的议案》；

• 9、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》；

• 10、审议通过《关于2011年度报告及其摘要的议案》；

• 11、审议通过《关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案》；

• 12、审议通过《关于公司部分监事变更的议案》。

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对《关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案》的审议，关联股东 回避了表决，且其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大 会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司二〇一一年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大 会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

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（本页为上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2011年度股 东大会法律意见书签字盖章页）

见证律师： 潘 斌 谭 丽 敏

律师事务所负责人： 吴 东 桓

上海东方华银律师事务所

二〇一二年二月二十三日

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