NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

Feb 17, 2012

国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会

会议资料

二Ο一二年二月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

目 录

会议安排.....................................................................................................2

会议议案：

1、关于 2011 年度董事会工作报告的议案 ............................................3 2、关于 2011 年度监事会工作报告的议案 ............................................5 3、关于 2011 年度财务决算的议案 ........................................................8 4、关于 2012 年度财务预算的议案 ......................................................10 5、关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ..............12 6、关于增加注册资本的议案 ................................................................13 7、关于修订《公司章程》的议案 ........................................................14 8、关于 2011 年度独立董事述职报告的议案 ......................................15 9、关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案 ................................16 10、关于 2011 年度报告及其摘要的议案 ............................................17 11、关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案 ..................18 12、关于公司部分监事变更的议案 ......................................................24

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国电南瑞科技股份有限公司

2011 年度股东大会

会议安排

会议召开时间： 2012 年2 月23 日上午10:00-12:00

会议地点： 南京市紫金山庄钟山厅（南京市环陵路18 号）

会议主持人： 肖世杰 董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇、高巍

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于2011 年度董事会工作报告的议案	方飞龙
2	关于2011 年度监事会工作报告的议案	方飞龙
3	关于2011 年度财务决算的议案	方飞龙
4	关于2012 年度财务预算的议案	方飞龙
5	关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案	方飞龙
6	关于增加注册资本的议案	方飞龙
7	关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
8	关于2011 年度独立董事述职报告的议案	方飞龙
9	关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案	方飞龙
10	关于2011 年度报告及其摘要的议案	方飞龙
11	关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案	方飞龙
12	关于公司部分监事变更的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九
	~~会议结束~~

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

（议案一）

关于 2011 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司董事会在2011 年度的工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2011 年是“十二五”开局之年，我国经济继续保持较快增长，通货膨胀基 本抑制，市场资金面偏紧，企业财务成本上升。全国电力需求总体旺盛，电力消 费增速高位回稳，电力建设投资继续保持较快增长，为支撑服务国家能源安全需 要，行业技术升级步伐加快，电网智能化、清洁能源等投资所占比重继续提升。 适应城市化进程加速需要，各大中型城市轨道交通建设正进入高速发展期。面对 复杂多变的国内外环境和各种重大挑战，公司全面落实股东大会的战略决策和年 度经营发展目标，内涵发展和外延扩张并举，继续保持稳健快速发展的良好态势， 年度经营业绩再创历史新高。报告期内，公司全面超额完成经营目标，2011 年 公司签订合同72.20 亿元，同比增长60.09%，完成年度计划的120.33%，实现营 业收入46.6 亿元，同比增长87.75%（追溯调整后同比增长53.49%），完成年度 计划的133.14%，归属于母公司净利润8.55 亿元，同比增长80.12%（追溯调整 后同比增长64.80%），完成年度计划的128.38%，实现基本每股收益0.81 元。

2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司计划新签合同88 亿元，同比增长21.88%，计划实现营业收入60.68 亿元，同比增长30%，计划实 现归属于上市公司普通股东的净利润11.12 亿元，同比增长30%。为确保完成今 年的经营计划，公司将以提升核心竞争力为目标，统筹发展速度、发展质量和经 济效益的关系，深化“三个转变”，围绕可持续快速发展，着重做好以下几方面 工作：一是深入推进大研发体系建设，提升科技创新能力。二是加快产业优化升

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级，加大市场拓展力度。三是提升集约化管理能力,全面推进素质建设。

2012 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目建设外，公 司将自筹资金5,000 万元，用于产品的生产线技术改造、实验验证设施和办公设 备购置等资本性支出项目和股权投资项目。

二、公司投资情况

1、募集资金投资情况

2010 年10 月21 日，公司完成非公开发行股票工作，募集资金76,000 万元。 截至2011 年12 月31 日，公司已累计投入募集资金20,955.11 万元，产生效益 8,141.88 万元。

2、非募集资金投资情况

经公司第四届董事会第十次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过， 公司分别以挂牌价40,100 万元、7,400 万元成功竞购安徽继远电网公司100%股 权、安徽中天电子公司100%股权。截至本报告期末，公司已完成两家公司产权 交易及工商变更登记手续。

具体内容详见公司《2011 年年度报告》第八节“董事会工作报告”。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于 2011 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司监事会在2011 年度的工作情况汇报如下：

一、 监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年1 月27 日召开 第四届第四次会议	审查《董事会2010年度内部控制自我评估报告》的议案； 审查《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 关于调整会计政策的议案； 关于2010年度监事会工作报告的预案； 关于公司2010年度报告及摘要的议案。
2011 年4 月22 日召开 第四届第五次会议	关于公司2011年第一季度报告的议案。
2011 年7 月18 日召开 第四届第六次会议	审查关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的 议案； 审查关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易 所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股 权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案。
2011年8月3日召开第 四届第七次会议	关于2011年半年度报告及摘要的议案； 关于《2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案。
2011年10月24日召开 第四届第八次会议	关于公司2011年第三季度报告的议案。

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形 成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截 至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

天衡会计师事务所对公司2011 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2010 年10 月21 日非公开发行A 股股票15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额76,000 万元，存入募集资金专 户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金20,955.11 万元，累计产生收 益8,006.33 万元，符合募集资金项目进度计划，监事会将继续做好监督工作。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购安徽继远电网公司100%股权和安徽中天电子公司100% 股权，审批程序合法有效，交易价格公允合理，有利于减少同业竞争，提升公司 经济效益，不存在内幕交易行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决 策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅，认为报告期内，

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公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整 和可靠，有效防范重大错报风险，公司在2011 年12 月31 日财务报告相关内部 控制制度健全、执行有效，同意董事会对内部控制进行的评价。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案三）

关于 2011 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2011 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、2011 年度财务决算基本情况

公司2011 年度财务决算以经天衡会计师事务所审计的合并会计报表为基础 编制，合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、全资子公司南京中德控 制系统有限公司、国电南瑞（北京）控制系统有限公司、安徽继远电网技术有限 责任公司和安徽南瑞中天电力电子有限责任公司、控股子公司南瑞航天（北京） 电气控制技术有限公司和国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司。

报告期内，公司收购了控股股东方国网电力科学研究院拥有的安徽继远电网 技术有限责任公司100%股权和安徽南瑞中天电力电子有限责任公司100%股权， 并于2011 年9 月30 日对其报表进行合并。按《企业会计准则》有关规定，上述 事项属于同一控制下企业并购，公司对上年报表数据进行了追溯调整。调整后， 2011 年度公司实现营业收入46.60 亿元，实现净利润8.55 亿元，每股收益0.81 元；期末总资产60.25 亿元，总负债30.81 亿元，所有者权益29.44 亿元（其中 股本10.50 亿元），资产负债率51.13%。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

主要会计数据	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减
营业收入	466,001.70	303,608.35	53.49%
营业利润	83,015.41	47,165.27	76.01%
毛利率（%）	31.39%	30.99%	上升0.4 个百分点
利润总额	97,932.63	58,197.17	68.28%
归属于上市公司股东的净利润	85,476.76	51,866.28	64.80%

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基本每股收益	0.81	0.51	58.82%
经营活动产生的现金流量净额	43,534.55	37,830.55	15.08%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.41	0.72	-43.06%
	2011 年度	2010 年度	同比增长
总资产	602,531.14	481,309.99	25.19%
所有者权益（或股东权益）	294,462.41	262,975.61	11.97%
归属于上市公司股东的每股净资产	2.79	4.94	-43.52%

二、简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入466,001.70 万元，同比增加162,393.35 万 元，同比增长53.49%，完成年度预算的133.14%。其中：电网调度自动化产品收 入115,119.69 万元，同比增长73.88％，变电站保护及综合自动化产品收入 132,163.46 万元，同比增长17.37％，轨道交通保护及电气自动化产品收入 58,919.90 万元，同比增长35.49％，农电/配电自动化及终端设备产品收入 56,118.66 万元，同比增长113.86%。火电厂及工业控制自动化产品实现收入 5,709.75 万元，同比增长96.41％，电气控制自动化产品实现收入38,125.32 万元，同比增长127.91％，用电自动化及终端设备产品收入59,374.93 万元,同 比增长69.60％。公司营业收入的大幅增长主要系公司报告期内新签合同大幅增 长所致。

2、本报告期，公司实现营业利润83,015.41 万元，同比增加35,850.14 万 元,同比增长76.01%,公司营业利润大幅增长主要系公司营业收入增长以及采购 成本、期间费用等可控成本费用下降所致。

3、本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润85,476.76 万元，同 比增加33,610.48 万元，同比增长64.80%。主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为43,534.55 万元，同比增加 5,704.00 万元，同比增长15.08%。增长原因主要系公司新签合同大幅增长、销 售货款同比增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于 2012 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2011 年度，在公司上下的共同努力下，业务快速发展，资产规模和经济效 益大幅提升。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟订了2012 年财务预算， 具体报告如下：

一、 财务预算编制基准

公司2012 年度财务预算是以经天衡会计师事务所有限公司审计的2011 年度 合并损益表为基础，结合2012 年国家宏观经济政策、市场环境变化和公司2012 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2011 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司（以下简称 “国电南瑞”）、南京中德控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）、国电南瑞 （北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）、南瑞航天（北京）电气控 制技术有限公司（以下简称“航天公司”）、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公 司（以下简称“吉电新能源公司”）、安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称 “继远电网公司”）、安徽南瑞中天电力电子有限责任公司（以下简称“中天电子 公司”）。2012 年预算编制将中德公司、北京公司、继远电网公司和中天电子公 司作为全资子公司，航天公司与吉电新能源公司作为控股子公司予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。 2、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照50,000 万元预计。

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• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6、本预算期所得税税率国电南瑞、中德公司、继远电网公司和中天电子公 司按照高新技术企业15%预计，北京公司、航天公司与吉电新能源公司按照25% 预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

根据对所处行业发展情况和产品市场需求的分析，结合公司发展规划和 2012 年度工作目标，按2011 年度末公司在产合同的执行情况和2012 年度预计 签订合同目标进行分析预计，2012 年度公司计划实现营业收入60.68 亿元，同 比增长30%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润11.12 亿元，同比增长 30%。

四、资本性支出预算

2012 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目开发、建设 外，公司将自筹资金5,000 万元，用于现有产品的生产线技术改造、实验验证设 施、办公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东授权代表：

根据“天衡审字（2012）【00014】号”《审计报告书》，公司2011 年末母公 司资本公积为139,826,037.90 元、累计可供分配利润共计1,378,410,536.73 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2011 年末 总股本1,050,358,858 股为基数，每10 股转增1 股送4 股（面值1 元）并派发 现金红利1 元（含税），本次实际分配的利润共计525,179,429.00 元，剩余未分 配利润853,231,107.73 元，结转以后年度分配。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案六）

关于增加注册资本的议案

各位股东及股东授权代表：

若公司年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》且实施完毕后，公司总股本将由105,035.8858 万股增至157,553.8287 万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册 资本52,517.9429 万元人民币，公司注册资本将由105,035.8858 万元人民币增 加至157,553.8287 万元人民币。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案七）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

若公司年度股东大会审议通过2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案且实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规 及相关规定，结合公司发展需要，现拟修订《公司章程》如下：

1、原第六条：“公司注册资本为105,035.8858 万元人民币。

修订为：“公司注册资本为157,553.8287 万元人民币。”

2、原第十九条：“公司的股份总数为105,035.8858 万股。公司的股本结构 为：普通股105,035.8858 万股。……2011 年2 月23 日，公司经2010 年度股东 大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至105,035.8858 万股。”

修订为：“公司的股份总数为157,553.8287 万股。公司的股本结构为：普通 股157,553.8287 万股。……2012 年月日，公司经2011 年度股东大会同 意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287 万股。”

（注：上述日期为公司2011 年度股东大会召开日）

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案八）

关于 2011 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

本年度，我们在履行独立董事职责时，无建议未被采纳的情况；无提议召开 董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况。2012 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权 利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。

具体内容详见上海证券交易所网站披露的《2011 年度独立董事述职报告》 （www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

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（议案九）

关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司2010 年度股东大会批准，公司续聘天衡会计师事务所有限公司作为 对公司2011 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，天衡会计师事 务所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关法律 法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健 全内控机制，完成了对本公司2011 年度的审计工作。

经董事会审计委员会考评审议，认为天衡会计师事务所有限公司具备从事证 券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声 誉，建议公司续聘天衡会计师事务所有限公司为2012 年度公司财务审计中介机 构，聘期一年。

鉴于上述情况，公司拟续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012 年度的 财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在90 万元以下。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十）

关于 2011 年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于本公司聘请的审计机构天衡会计师事务所有限公司已经完成对公司 2011 年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的规定，公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修订）及中国证监会《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）及《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的要求完成了《国 电南瑞科技股份有限公司2011 年度报告及其摘要》的编制工作。

经公司董事会审议通过，公司已于2012 年2 月2 日在上海证券交易所网站 和《上海证券报》、《中国证券报》披露公司年度报告。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案十一）

关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国 家电网公司所属公司（不含国网电力科学研究院［以下简称“国网电科院”］及 所属公司）销售产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司［以 下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务、中 国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务。

一、公司拟向董事会、股东大会申请的2011 年新增日常关联交易和2012 年度日常关联交易额度。如下：

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2012 年度		2011 年度	2011 年度
			预计合同总 金额 （万元）	实际合同金 额（万元）	占同类交 易比例（%）	已预计额度 （万元）	新增申请 额度（万 元）
销售商品	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 380,000.00	288,023.38	39.89%	不超过 280,000.00	8,023.38
	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 26,000.00	45,496.35	6.3%	不超过 20,000.00	25,496.35
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 155,000.00	100,865.19	13.97%	不超过 155,000.00	-
采购商品	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 10,000.00	6,579.85	1.46%	不超过 5,000.00	1,579.85
	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 20,000.00	15,895.58	3.53%	不超过 13,000.00	2,895.58
金融服务	存款	中国电财	日均不超过 70,000.00	日均 21,150.34	13.40%	日均不超过 70,000.00	-
	贷款等	中国电财	不超过 70,000.00	30,000.00	75%	不超过 70,000.00	-

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

二、关联交易协议签署情况

（一）关联交易框架协议

鉴于公司原关联交易框架协议已于2011年12月31日到期，为规范本公司及本 公司子公司与国网电科院及其他关联法人之间、南瑞集团及其关联法人之间的持 续关联交易，公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》， 具体内容如下：

1、基本内容

（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其 子公司销售或采购自动化产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向 对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务。

（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及 条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务，同样，产品或服务提供方 也没有义务全部满足对方提出的要求。

（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下 属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售自动化产品或服务 进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。 2、定价原则和依据

（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提 供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得 的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议 标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或

(2)如无市场价，则为推定价格。

3、结算方式

（1）市场惯例；或

（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服 务的费用收取时间和费用收取方式确定。

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4、生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东 大会非关联股东批准后自2012年1月1日起有效至2014年12月31日止。

5、违约责任

交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或 没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。 （二）金融服务协议

鉴于公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签订的《金融 服务协议》即将到期，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》。具体如下： 1、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算 业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司 债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务。

2、定价原则

（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低 于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高 于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金 融机构同等业务费用水平；同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。 3、协议生效条件

经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。

4、协议期限

协议有效期1 年，自公司年度股东大会批准之日起至公司2012 年度股东大 会召开日止。

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

三、关联方和关联关系

1、关联关系：

（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司35.25%股权；国网电科院为南瑞 集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东， 持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代 表。

（2）国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财 97.677%股权。

2、关联方概况

（1）公司名称：国家电网公司

法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：2000 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建 设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、 电力生产调度信息通讯、咨询服务等。

（2）公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号

注册资本：10 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压

技术等领域理论和新技术研究开发。

• （3）公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11 栋

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注册资本：8 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工 程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服 务。

（4）公司名称： 中国电力财务有限公司

法定代表人： 姜魁

注册地址： 北京市丰台区右安门外东滨河路6 号 注册资本： 50 亿元 企业类型： 有限责任公司 主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的 消费信贷、买方信贷及融资租赁。

四、定价政策和定价依据

1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招 标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双 方参照市场价协议确定。

2、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集 团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确 定的原则，参照市场价确定。

3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双 方协商确定。

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五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限 责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和 服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免 的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的 是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求， 除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立 性，而且交易是持续和必要的。

2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关 联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在 框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关 规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优 势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金 使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融 资渠道。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

（议案十二）

关于公司部分监事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

因工作变动，监事宋飞宇先生不再担任公司第四届监事会监事。同时，公司 股东南京南瑞集团公司推荐王航先生为第四届监事会监事候选人。

根据《中华人民共和国公司法》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》的 相关规定，经监事会审议，拟提名王航先生为公司第四届监事会监事，任期至本 届监事会期满日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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附件：

监事候选人王航先生简历

王航，男，55 岁，大学本科毕业，高级工程师。历任山东电力试验研究所 热工室副主任（主持工作）、主任、所副总工程师，山东诚信工程建设监理有限 公司副总经理、党委委员，山东电力工程咨询院副院长、党委委员，山东鲁能信 通有限公司（现山东英大科技公司）总经理，广东金马旅游集团股份有限公司董 事、总经理，深圳国电科技发展有限公司总经理助理、国能生物发电有限公司总 经理、党委书记，国网新源控股有限公司副总经理、党组成员，华东电网有限公 司党组成员、纪检组长，华东分部党组成员、纪检组长、工会主席，华东电网有 限公司党组成员、纪检组长、工会主席等职，现任国网电力科学研究院党组成员、 纪检组长、工会主席。

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