NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jul 28, 2011

国电南瑞科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

会议资料

二Ο一一年八月三日

国电南瑞科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排 .......................................................................................................................2

会议议案：

1.关于增加公司注册资本的议案.................................................................................3 2.关于修订《公司章程》的议案.................................................................................4 3.关于修订《关联交易决策管理办法》的议案.........................................................5 4.关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................................6 5.关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案.....................................7 6.关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电 网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议 案....................................................................................................................................8

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

会议安排

会议召开时间： 2011 年8 月3 日上午10:00-11:00

会议地点： 南京市紫金山庄钟山厅

会议主持人： 肖世杰 董事长 会议联络人： 方飞龙、章薇、高巍

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于增加公司注册资本的议案	方飞龙
2	关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
3	关于修订《关联交易决策管理办法》的议案	方飞龙
4	关于修订《募集资金管理办法》的议案	方飞龙
5	关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案	方飞龙
6	关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所挂牌 出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽南瑞 中天电力电子有限公司100%股权的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议文件

（议案一）

关于增加公司注册资本的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司 股本由52,517.9429 万股增至105,035.8858 万股，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本52,517.9429 万元人民币，增 资后，公司注册资本由52,517.9429 万元人民币增加至105,035.8858 万元人民 币。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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2011 年第一次临时股东大会会议文件

（议案二）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司 股本由52,517.9429 万股增至105,035.8858 万股，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，公司拟修订《公司章程》如下：

• 1、原第六条：“公司注册资本为52,517.9429 万元人民币。 修订为：“公司注册资本为105,035.8858 万元人民币。”

• 2、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副

• 总经理、财务负责人。”

修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人、总工程师。”

• 3、原第十九条：“公司的股份总数为52,517.9429 万股。公司的股本结构为：

• 普通股52,517.9429 万股。……2010 年10 月21 日，公司非公开发行A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万股。”

修订为：“公司的股份总数为105,035.8858 万股。公司的股本结构为：普通 股105,035.8858 万股。……2010 年10 月21 日，公司非公开发行A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429 万股；2011 年2 月23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858 万股。”

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一一年八月三日

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2011 年第一次临时股东大会会议文件

（议案三）

关于修订《关联交易决策管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东利益， 根据《上海证券交易所公司关联交易指引》，公司拟修订《关联交易决策管理办 法》部分条款，具体修订草案详见2011 年7 月19 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《第四届董事会第十次会议决议公告》附件。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案四）

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步加强公司募集资金的使用控制，保证募集资金的安全、有效，公司 拟修订《募集资金管理办法》如下：

1、原第八条第（二）款：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

修订为：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资 金存放在财务公司；

2、第十条增加一款：（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公 司有关联关系财务公司。

具体修订草案详见2011 年7 月19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《第四届董事会第十次会议决议公告》附件。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案五）

关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案

各位股东及股东授权代表：

为提高公司的资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持， 公司及附属子公司拟分别与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签 订《金融服务协议》，由中国电财为公司及附属子公司提供财务、融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、 债券承销等金融服务。具体内容详见2011年7月19日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务有关事项 的关联交易公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议议案

（议案六）

关于竞购国网电力科学研究院在上海联合产权交易所 挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司100%股权、安徽 南瑞中天电力电子有限公司100%股权的议案

各位股东及股东授权代表：

根据上海联合产权交易所公开信息，国网电力科学研究院（以下简称“国网 电科院”）以2011年7月11日为挂牌起始公告日分别以挂牌价40,100万元人民币 出售其持有的安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“继远电网公司”）100% 的股权、以挂牌价7,400万元人民币出售其持有的安徽南瑞中天电力电子有限公 司（以下简称“中天电子公司”）100%的股权，挂牌公告期为公告之日起20个工 作日。为增强公司竞争实力、完善并延伸公司产业链，减少与控股股东方的同业 竞争，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟以挂 牌价为基础，根据股东大会和董事会的授权，在合理范围内确定竞购价格参与竞 购国网电科院在上海联合产权交易所挂牌转让的上述两家公司股权。具体内容详 见2011年7月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于竞购国网电力 科学研究院在上海联合产权交易所挂牌出售的安徽继远电网技术有限责任公司 100%股权、安徽南瑞中天电力电子有限公司100%股权的关联交易公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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