NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

Feb 14, 2011

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度股东大会

会议文件

二Ο一一年二月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年度股东大会会议文件

目 录

会议安排...................................................................2 审议议案： 1、关于2010 年度董事会工作报告的议案.......................................3 2、关于2010 年度监事会工作报告的议案.......................................8 3、关于2010 年度财务决算的议案............................................10 4、关于2011 年度财务预算的议案............................................12 5、关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案........................14 6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案.............................15 7、关于 2010 年度报告及其摘要的议案.......................................16 8、关于 2010 年新增日常关联交易额度和2011 年度日常关联交易额度的议案......17

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国电南瑞科技股份有限公司

2010 年度股东大会

会议安排

会议召开时间： 2011 年2 月23 日上午10：00

会议地点： 南京市紫金山庄钟山厅（南京市环陵路18 号）

会议主持人： 肖世杰董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇、高巍

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于2010年度董事会工作报告的议案	方飞龙
2	关于2010年度监事会工作报告的议案	方飞龙
3	关于2010年度财务决算的议案	方飞龙
4	关于2011年度财务预算的议案	方飞龙
5	关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案	方飞龙
6	关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案	方飞龙
7	关于2010年度报告及其摘要的议案	方飞龙
8	关于2010 年新增日常关联交易额度和2011 年度日常关联交 易额度的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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（议案一）

关于2010 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司董事会在2010 年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

2010 年是全面完成“十一五”目标任务的关键年。我国宏观经济继续快速增长， 全国发电和用电持续增长，电力行业投资同比有所下降，电力结构性问题仍比较突 出。电工电气设备制造业市场竞争依旧激烈，传统电力自动化产品市场需求趋平， 在国家大力发展低碳经济、推进节能减排的宏观政策引导下，电力行业加快发展方 式和结构调整力度，新能源发电、电网智能化投入占电力建设总投资比例持续提高， 为行业龙头企业快速发展提供了重大机遇。随着我国经济的快速发展和城市化进程 的加速，全国大范围兴建高铁、地铁，轨道交通行业正处于发展黄金期。面对宏观 经济环境和行业发展方向的变化，公司紧抓行业发展和技术升级带来的大好机遇， 加快三个转变（科研开发方式、产业发展方式和运行管理方式），坚持自主创新，加 大科研投入，内强管理外拓市场，产业经营和资本运营同步推进，各方面工作取得 了显著成效。报告期内，公司全面超额完成经营目标，2010 年公司签订合同45.1 亿 元，完成年度计划的136.67%，同比增长70.19%，实现营业收入24.82 亿元，同比 增长39.52%，完成年度预算的111.30%，归属于母公司净利润4.75 亿元，完成年度 计划的146.60%，同比增长90%，实现基本每股收益0.93 元。

回顾2010 年，公司发挥科研和产业的优势，坚持走科技创新和产业发展紧密结 合的道路，紧跟智能电网与电工电气装备制造业的最新发展动态，研发先进技术， 拓展同源技术，立足自主创新，项目研发有序推进，成果转化迅速高效，传统产业

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保持领先，新兴产业蓬勃发展，各产业板块平衡发展、齐头并进，产业规模达到历 史最高水平。传统领域市场龙头地位进一步巩固，智能电网试点项目及轨道交通等 新兴市场领域成绩显著。电网调度、变电站、励磁等传统产业继续保持优势地位， 签订了包括山东、江西、海南在内的多个省调系统，深圳500kV 等多个变电站、陕 西榆林等励磁系统。智能电网产业成绩显著。承担了华北、江苏智能电网调度、延 安750kV 智能变电站、银川配网、安徽用电信息采集主站等多个智能电网试点项目。 电动汽车充（换）电站产品的快速研发及产业的成功推广，为公司占领充电站市场 提供先机，先后承担了唐山、合肥等多个充电站项目。轨道交通自动化产业取得历 史性突破，合同规模超过10 亿元，签订了北京地铁9 号线、重庆地铁3、6 号线等 多个综合监控系统。大力推进优势产业国际化进程，自主开拓和借船出海并举，成 功签订了菲律宾国调、部分区域调及变电站自动化系统，并成功投运苏丹国调系统。 切实履行社会责任，圆满完成了世博会及亚运会保电工作。科研开发能力持续提升， 全年获得各类科技奖项22 项，完成专利授权38 项，取得软件著作权21 项，软件产 品21 项；ON3000 电网调配自动化集成系统荣获“2010 年中国十大创新软件产品” 称号，“RT21-ISCS 轨道交通综合监控系统软件获江苏省优秀软件产品奖，公司继续 入选国家及江苏省规划布局内重点软件企业，荣获工信部软件服务业信用AAA 级企 业等称号。公司管理能力切实增强，深入推行人、财、物集约化管理，实施工程全 过程成本控制以及工程服务本地化，成本费用管控能力持续增强。积极提高生产管 理水平，完善以年度营销预测指导预投计划的联动机制。保证工程质量水平，完善 安全生产和质量管理体系建设。加强人才队伍建设，增强员工培训力度，提升员工 整体职业素质。产业经营和资本运营同步推进，成功实现首次再融资，募集资金7.6 亿元，为公司跨越发展奠定坚实的经济基础；投资者关系管理和市值管理取得显著 成效，荣获2009 年度中国投资者关系管理百强和2010 年度上市公司市值管理百强 奖，公司股票入选沪深300 指数，展现了公司高科技上市公司的良好形象。

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二、对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

（1）行业背景分析

“十二五”期间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，将带动能源需求的 刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴 产业，为高科技企业提供了良好的发展机遇。据有关资料，“十二五”期间，我国电 力工业投资将达5.3 万亿元，新增装机近5 亿千瓦，电网投资约2.55 万亿元，建成 以中东部负荷为中心，三华为受端，以西北、东北电网为坚强送端的三大同步电网， 重点发展特高压和配电网，全面提升电网智能化水平，初步形成电动汽车充（换） 电站服务网络，建立电力市场交易机制，形成合理的电价机制。轨道交通成为国家 重点发展产业，预计2016 年底，我国将新建城市轨道交通线路89 条，总建设里程 为2500 公里，投资规模达9937.3 亿元，为公司轨道交通技术、产业发展提供广阔 的市场。2011 年是“十二五”开局之年，国家将大力推动经济发展方式转变，调结 构，扩内需，加快发展低碳经济，提升新能源比例，实施新一轮农电改造，大力推 进智能电网建设，提高大电网优化资源配置能力，发展特高压电网及配电网，积极 布局和建设电动汽车充（换）电站，大幅度提升风电等新能源电力的输送及消纳能 力，实现新能源友好并网。公司所处行业的市场前景广阔，产业拓展潜力巨大。

机遇与挑战并存，公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延 扩张并重的道路，深化“三个转变”，以能力建设提升素质为战略重点，“三集五大” 体系建设为主要手段，把握市场和行业技术变革先机，加快智能电网及同源技术创 新，提升项目总包及集成能力，大力拓展国内国际市场，保持公司发展活力，增强 可持续发展能力，继续巩固并加强行业龙头企业地位，实现企业又快又好发展。

（2）2011 年经营计划

2011 年度，公司计划新签合同60 亿元，同比增长33%，计划实现营业收入35 亿元，同比增长41%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润6.66 亿元，同比

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增长40%。为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：一是传统 产业与新兴产业并进，内延式发展与外延式发展并举。在巩固传统产业优势的基础 上，紧跟智能电网发展方向，加大对同源技术的拓展力度，积极开拓海外市场。依 托内延式发展，积极谋划外延式产业扩张，加大对优质企业的并购重组力度，提升 公司经营规模和经济效益。二是实施大科研力求大成果。通过科技创新及成果转化 能力提升、科研与产业的互动，加速推进整体创新和应用技术创新，加大对新兴行 业的科研力度，力争形成一批具有自主知识产权、达到国际领先或先进水平的科研 成果。三是加强管理能力建设。全方位推进机制创新、管理创新、服务创新。健全 公司管理制度，加强内部审计监察，增强募集资金的使用与管理，提升标准化建设， 完善营销生产联动机制，增强管控及协调能力，以管理促效益。四是加强人才队伍 建设。开辟多层面人才引进渠道，加大员工培训力度，实施员工职业生涯规划，完 善内部人才流动机制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻 关团队。五是加强精神文明和企业文化建设。大力宣传优秀企业文化，提高员工企 业认同感、归属感和责任感，实现公司发展与员工成长获得共赢。

(3)资金需求、使用计划及来源情况

2011 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目开发、建设外， 公司将自筹资金4,500 万元，用于现有产品的生产线技术改造、实验验证设施、办 公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。

三、公司投资情况

1、募集资金投资情况

2010 年10 月21 日，公司完成非公开发行股票工作，募集资金7.6 亿元。截至 2010 年12 月31 日，公司已投入募集资金7,274 万元，产生效益1,528 万元。

2、非募集资金投资情况

（1）增资南瑞航天公司

2010 年1 月26 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于向南瑞航 天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”）投资的议案》，公司出

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资320 万元对南瑞航天增资，增资后公司拥有南瑞航天公司总注册资本的33.33%股 权。2010 年5 月25 日，南瑞航天部分股东撤资，公司拥有南瑞航天的股权增至50%。 截至本报告期，公司已完成全部增资工作。

（2）投资设立新能源公司

2010 年8 月19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资 的议案》，以现金方式出资918 万元与吉林电力股份有限公司共同设立国电南瑞吉电 新能源（南京）有限公司，设立后公司持该公司51%股权。截至本报告期，设立工商 已办理完毕。

具体内容详见公司《2010年年度报告》第八节“董事会工作报告”。

以上报告，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案二）

关于2010 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

现将公司监事会在2010 年度的工作情况汇报如下：

(一) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年1 月26 日召开第三届第二十次会议	《2009 年度监事会工作报告的预案》；《公 司2009 年度报告及其摘要》
2010 年4 月23 日召开第三届第二十一次会 议	《公司2010 年度第一季度报告》；《公司第 三届监事会换届的预案》
2010 年5 月18 日召开第四届第一次会议	《关于选举第四届监事会召集人的议案》
2010 年8 月30 日召开第四届第二次会议	《公司2010 年半年度报告及摘要》
2010 年10 月27 日召开第四届第三次会议	《公司2010 年度第三季度报告》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公 司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为 在2010 年公司决策程序符合有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；公司在 原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监 事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

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(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2010 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：江苏 天衡会计师事务所对公司2010 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见 的审计报告真实反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。公司2010 年度财务 结构合理，财务状况良好。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2010 年10 月21 日非公开发行A 股股票15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额76,000 万元，存入募集资金专户管 理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金7,274.48 万元，累计产生收益1,528.19 万元，符合募集资金项目进度计划，监事会将继续做好监督工作。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内 幕交易；关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，公平合理。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了 财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司2010 年度财务报 告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。

以上报告，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

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（议案三）

关于2010 年度财务决算的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2010 年度 财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、 2010 年度财务决算基本情况

公司2010 年度财务决算以经江苏天衡会计师事务所审计的合并会计报表为基 础编制，合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、全资子公司南京中德保 护控制系统有限公司和国电南瑞（北京）控制系统有限公司、控股子公司南瑞航天 （北京）电气控制技术有限公司和国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司。

2010 年度，公司实现营业收入24.82 亿元，实现净利润4.75 亿元，每股收益 0.93 元；期末总资产40.27 亿元，总负债17.68 亿元，所有者权益22.59 亿元，资 产负债率43.90%。

主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

			单位:万元
主要会计数据	2010 年度	2009 年度	本年比上年增减
营业收入	248,209.04	177,869.20	39.55%
营业利润	43,497.25	20,474.16	112.45%
毛利率（%）	33.30%	30.72%	上升2.58 个百分点
利润总额	53,679.96	27,901.82	92.39%
归属于上市公司股东的净利润	47,454.74	24,968.55	90.06%
基本每股收益	0.93	0.49	89.80%
经营活动产生的现金流量净额	29,745.51	14,716.17	102.13%

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每股经营活动产生的现金流量净额	0.57	0.58	-1.72%
	2010 年度	2009 年度	同比增长
总资产	402,691.17	245,663.18	63.92%
归属于母公司所有者权益	224,670.09	105,137.26	113.69%
归属于上市公司股东的每股净资产	4.28	4.12	3.88%

二、 简要分析

1、本报告期，公司实现营业收入248,209.04 万元，同比增加70,339.84 万元， 同比增长39.55%,完成年度预算的111.30%。其中：电网调度自动化产品收入 66,206.79 万元，同比增长50.89％，变电站保护及综合自动化产品收入77,214.65 万元，同比增长10.76％，轨道交通保护及电气自动化产品收入43,486.66 万元，同 比增长18.16％，农电/配电自动化及终端设备产品收入25,970.21 万元，同比增长 88.81%。火电厂及工业控制自动化产品实现收入2,907.07 万元，同比增长921.53 ％，电气控制自动化产品实现收入16,728.55 万元，同比增长24.58％，新产品用电 自动化及终端设备产品收入15,270.15 万元。公司营业收入的大幅增长主要系公司 报告期内新签合同大幅增长所致。

2、本报告期，公司实现营业利润43,497.25 万元，同比增加23,023.09 万元, 同比增长112.45%，完成年度预算的158.83%,主要系公司营业收入且其中高端软件 销售增长、投资收益增加以及采购成本、期间费用等可控成本费用下降所致。

3、本报告期，公司实现归属于母公司净利润47,454.74 万元，同比增加 22,486.19 万元，同比增长90.06%。主要原因见上述1、2 项所述。

4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为29,745.51 万元，同比增加 15,029.34 万元，同比增长102.13%。主要系公司新签合同大幅增长、销售货款同比 增加所致。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一一年二月二十三日

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（议案四）

关于2011 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表：

2010 年度，在公司上下的共同努力下，业务快速发展，资产规模和经济效益大 幅提升。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟订了2011 年财务预算，具体报 告如下：

一、 财务预算编制基准

公司2011 年度财务预算是以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2010 年 度合并损益表为基础，结合2011 年国家宏观经济政策、市场环境变化和公司2011 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

• 本预算所采用的会计政策与会计估计与2010 年度保持一致，合并范围保持不变。 二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照33,000 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 6、本预算期内合并范围内各单位的所得税税率与2010 年度保持一致。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、 主要预算指标

根据对所处行业发展情况和产品市场求的分析，结合公司发展规划和2011 年度 工作目标，按2010 年度末公司在产合同的执行情况和2011 年度预计签订合同目标 进行分析预计，2011 年度公司计划实现营业收入35 亿元，同比增长41%，计划实现

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归属于上市公司普通股东的净利润6.66 亿元，同比增长40%。

四、资本性支出预算

2011 年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目开发、建设外， 公司将自筹资金4,500 万元，用于现有产品的生产线技术改造、实验验证设施、办 公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件 （议案五）

关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东授权代表：

根据“天衡审字（2011）【12】号”《审计报告书》，公司2010 年末母公司资本 公积为760,670,675.76 元、累计可供分配利润共计732,398,325.73 元。综合考虑 公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2010 年末总股本525,179,429 股为基数，每10 股转增10 股（面值1 元）并派发现金红利1 元（含税），本次实际 分配的利润共计52,517,942.90 元，剩余未分配利润679,880,382.83 元，结转以后 年度分配。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一一年二月二十三日

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（议案六）

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司2009 年年度股东大会批准，公司续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司” 作为对公司2010 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会计师事务 所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关法律法规 的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控 机制，完成了对本公司2010 年度的审计工作。

经董事会审议，江苏天衡会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务资格， 具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司续聘江 苏天衡会计师事务所有限公司为2011 年度公司财务审计中介机构，聘期一年。

鉴于上述情况，公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度的 财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在70 万元以下。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一一年二月二十三日

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（议案七）

关于2010 年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于本公司聘请的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司已经完成对公司 2010 年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规 定，公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修订）及中国证监会《公开发行股票公 司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及 相关补充规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2009 年度报告及其摘要》的编制 工作。

经公司董事会审议通过，公司已于2011 年1 月29 日在上海证券交易所网站和 《上海证券报》、《中国证券报》披露公司年度报告（《国电南瑞科技股份有限公司2010 年度报告及其摘要》详见2011 年1 月29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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（议案八）

关于2010 年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额 度的议案

各位股东及股东授权代表：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国家 电网公司所属公司（不含国网电力科学研究院“以下简称国网电科院”及所属公司） 销售产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司“以下简称南瑞 集团”及所属公司）、及南瑞集团及所属公司以购货转签、销货转签方式购销产品和 服务等三大类。

一、 关联方和关联关系

• 1、关联关系：

• 1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司35.25%股权；

• 2）国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；

• 3）国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；

• 4）国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。具体关系

如下：

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 国网电力科学研究院 100% 南京南瑞集团公司 35.25% 国电南瑞科技股份有限公司

2、关联方概况

• 1）公司名称：国家电网公司

法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：2000 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设

及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电 力生产调度信息通讯、咨询服务等。

• 2）公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区纬二路

注册资本：5 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技

术等领域理论和新技术研究开发。

3）公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

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注册地址：南京市高新技术产业开发区D10 栋

注册资本：2 亿元 企业类型：国有企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、 电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。

二、日常关联交易的披露与审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的要求，“每年发生的各 类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以将每份关联 交易协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 事会或者股东大会审议并披露。公司实际发生的日常关联交易超出预计总金额的， 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。上市公司与关联人因一 方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按 照关联交易方式进行审议和披露。”经与上海证券交易所沟通，虽然公司与关联方之 间的日常关联交易大部分通过公开招标取得，因涉及笔数太多，故按预计额度的方 式进行审议并披露。

三、公司拟向股东大会申请的2010 年新增日常关联交易额度和2011 年度日常 关联交易额度

1、拟申请的日常关联交易额度

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2011 年度	2010 年度
			预计合同总 金额 （万元）	实际合同总 金额（万元）	占同类交 易的比例 （％）	新增 额度	已预计额度
销售商品	自动化产 品及服务	国家电网公司 及所属企业	不超过 164,000	129,853.79	28.73	-	145,000

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国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件

销售商品 （转签）	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 10,000	7,987.25	1.77	387.25	7,600
采购商品 （转签）	自动化产 品及服务	国网电科院及 所属公司	不超过 5,000	1,051.67	1.04	-	4,200
销售商品 （转签）	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 155,000	99,503.44	22.06	503.44	99,000
采购商品 （转签）	自动化产 品及服务	南瑞集团及所 属公司	不超过 8,000	5,252.03	5.17	252.03	5,000
注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集 团及所属公司。

2、定价政策和定价依据

1）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方 式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照 市场价协议确定。

2）向国网电科院所属公司销售产品及服务、南瑞集团及所属公司销售产品及服 务、采购产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价按客户（招标方）招 标时确定的分项中标价格确定，非转签方式由双方参照市场价协议确定。

3、交易目的和交易对公司的影响

1）由于行业特点，我国电网企业主要为国家电网公司、南方电网公司两家。公 司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活 动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易 合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的 需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应 有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。 2）向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主

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国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件

要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当 出现本公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中 标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导 致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易 是持续和必要的。

四、关联交易协议的签署情况

1、公司与南瑞集团及所属公司、国网电力科学研究院及所属公司的销货转签、 购货转签是在2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则” 框架下执行的,公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、国网电力科学研究院部 分子公司在2002 年均签订了有效期为10 年的《关于分项中标后有关合同问题的原 则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时， 严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及 服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

2、本公司将与国家电网公司及其所属企业、国网电力科学研究院及其所属公司 签署自动化产品及服务的合同或协议，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件 确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

以上议案，请各位股东及股东授权代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一一年二月二十三日

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