NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2010

Nov 16, 2010

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 会 议 资 料

二〇一〇年十一月二十三日

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排....................................................... 2 审议议案： 关于公司增加注册资本的议案..................................... 3 关于修订《公司章程》的议案..................................... 4 关于增加公司2010 年度日常关联交易额度的议案.................... 5

1

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

会议安排

会议主持人： 肖世杰 董事长 会议召开时间： 2010 年11 月23 日，10：00-11：30 会议地点： 南京市紫金山庄（环陵路18 号）

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于公司增加注册资本的议案	方飞龙
2	关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
3	关于增加公司2010 年度日常关联交易额度的议案	方飞龙
四	股东发言及会议沟通
五	推选计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	董事会秘书宣读本次股东大会决议
九	会议结束

2

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

（议案一）

关于公司增加注册资本的议案

各位股东：

鉴于公司 2009 年度利润分配方案及非公开发行 A 股股票工作已实施完毕，公司 股本已由 25,506 万股增至 52,517.9429 万股，根据《公司法》、《证券法》等相关法律 法规及相关补充规定，公司拟申请增加注册资本 27,011.9429 万元人民币，增资后， 公司注册资本由 25,506 万元人民币增加至 52,517.9429 万元人民币。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一〇年十一月二十三日

3

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

（议案二）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司 2009 年度利润分配方案及非公开发行 A 股股票工作已实施完毕，公司 股本由 25,506 万股增至 52,517.9429 万股，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程指 引》等法律法规及相关补充规定，现拟修订《公司章程》如下：

1、原第六条：“公司注册资本为 25506 万元人民币。

修订为：“公司注册资本为 52,517.9429 万元人民币。”

2、原第十九条：“公司的股份总数为 25506 万股。公司的股本结构为普通股 25506 万股。……，2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至 25506 万股。”

修订为：“公司的股份总数为 525,179,429 股。公司的股本结构为普通股 525,179,429 股。……2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积 金转增股本，公司股本增至 25506 万股；2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大 会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51012 万股；2010 年 10 月 21 日，公 司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股。”

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一〇年十一月二十三日

4

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

（议案三）

关于增加公司2010 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

公司 2009 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度日常关联交易额度的议案》， 批准公司按照股东大会申请的 2010 年度额度向国家电网公司所属公司（不含国网电 力科学研究院“以下简称国网电科院”及所属公司）销售产品和服务，国网电科院及 所属公司（不含南京南瑞集团公司“以下简称南瑞集团”及所属公司）、及南瑞集团 及所属公司以购货转签、销货转签方式购销产品和服务。

2010 年 1-9 月份公司业务继续快速发展，新签合同额完成年度计划的 80%以上。 由于行业特殊性，公司业务大幅增长的同时，与之相关的关联交易同步增长。为满足 公司生产经营的实际需要，经对 2010 年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行 核查预计，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，申请增加与部分关联方的日 常关联交易的额度：

一、增加日常关联交易额度情况

公司申请 2010 年 10-12 月向南瑞集团及所属公司采购与销售产品及服务的额度 如下：

				单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2010 年1-9 月 实际合同额	2010 年10-12 月预计合同额	占年度同类 交易的比例
销售商品	自动化产品及 服务	南瑞集团及 所属公司	65,929.15	不超过 35,000.00	不超过 25%

5

国电南瑞科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料

二、关联方和关联关系

1、关联方：

公司名称：南京南瑞集团公司 法定代表人：肖世杰 注册地址：南京市高新技术产业开发区D10 栋 注册资本：2 亿元 企业类型：国有独资企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电 力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。 2、关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司35.25%股权。

三、定价政策和定价依据

向南瑞集团及所属公司销售产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价 按客户（招标方）招标时确定的分项中标价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

向南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点，会 出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与国网电科院及所属 公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个 主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确 定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇一〇年十一月二十三日

6