NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2010

Feb 24, 2010

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会

会议文件

二Ο一Ο年三月二日

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

目 录

会议安排..................................................................3 关于公司部分独立董事变更的议案............................................4 关于2009 年度董事会工作报告的议案.........................................5 关于2009 年度监事会工作报告的议案.........................................8 关于2009 年度财务决算的议案..............................................10 关于2010 年度财务预算的议案..............................................12 关于2009 年度利润分配的议案..............................................15 关于公司2010 年度日常关联交易额度的议案..................................16 关于调整公司独立董事津贴的议案...........................................20 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案...............................21 关于修订《公司章程》的议案...............................................22 关于公司2009 年度报告及其摘要的议案......................................23

2

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会 会议安排

会议召开时间： 2010 年3 月2 日10：00

会议地点： 南京市紫金山庄钟山厅（南京市环陵路18 号）

会议主持人： 肖世杰董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇、赵宁 会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于公司部分独立董事变更的议案	方飞龙
2	关于2009年度董事会工作报告的议案	方飞龙
3	关于2009年度监事会工作报告的议案	方飞龙
4	关于2009年度财务决算的议案	方飞龙
5	关于2010年度财务预算的议案	方飞龙
6	关于2009年度利润分配的议案	方飞龙
7	关于公司2010年度日常关联交易额度的议案	方飞龙
8	关于调整公司独立董事津贴的议案	方飞龙
9	关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案	方飞龙
10	关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
11	关于2009年度报告及其摘要的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

3

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件 （议案一）

关于公司部分独立董事变更的议案

各位股东：

因工作原因，胡敏强先生不再担任公司独立董事职务，根据《中华人民共和 国公司法》等有关法规、规范和《公司章程》等有关规定，经董事会审议，选举 李心丹先生为公司第三届董事会独立董事，聘期至本届董事会期满日止。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：独立董事候选人李心丹先生简历

李心丹先生，男，中共党员，44 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。 现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展 中心执行主任，2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学 年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀 人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复 旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同 时担任江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南 京市江宁区、秦淮区政府顾问，国开行江苏分行咨询顾问。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

4

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件 （议案二）

关于2009 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

现将2009 年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司围绕发展战略规划和年度经营目标，抢抓重大发展机遇， 全体员工齐心协力，攻坚克难，加快科技创新和管理创新，优化产业发展方式， 积极推进集约化发展和精益化管理，圆满完成年度经营计划和工作目标，公司经 济规模和经济质量显著提高，行业龙头地位得到进一步巩固和加强。2009 年度 公司新签合同26.5 亿元，同比增长39.47%；追溯调整后，公司实现营业收入17.79 亿元，同比增长29.21%，实现归属于上市公司普通股东的净利润2.50 亿元，同 比增长44.50%，实现基本每股收益0.98 元。

回顾2009 年，公司深入学习实践科学发展观，进一步解放思想，抢抓发展 机遇，积极推动产业发展方式、科研开发方式、运行管理方式转变，取得了良好 的业绩，又被国家四部委认定为2009 年度国家规划布局内重点软件企业，国电 南瑞品牌知名度显著提升。成功完成对南瑞集团城乡电网自动化等业务资产收购 并实现平稳快速发展，延伸了公司产业链，大幅减少关联交易，经济规模快速扩 张；公司荣获省部级科技奖励多项，申请专利数十项，积极参与国家电网公司坚 强智能电网技术标准制订、试点示范工程应用和新技术培训推广工作，科技引领 和支撑服务工作成绩卓著；实施大营销运作，行业龙头地位进一步巩固和加强， 调度自动化、农电自动化等传统产业合同增长超30%，新兴产业轨道交通综合监 控系统市场占有率大幅提升；统筹规划，创新管理，工程服务效率大幅提升，全 年收入同比大幅度增长，客户满意度高于上年，圆满完成建国60 周年大庆和11 届全运会保电任务。内部运行更加规范高效，党建带工建促团建成效显著；证券 市场表现优异，公司市值首次突破百亿，国有资产快速增值。公司中标了一系列 有代表性的重点工程，包括澳门能量计划和优化软件、华中网调、浙江、宁夏等 省调及一大批地调EMS、电力市场及电厂并网考核系统，750Kv 陕西乾县变等一 大批变电站自动化系统，华北、东北和华中地区多个数字化变电站示范工程，湖 北、山西等省、地区县调及集控中心系统，巴布亚新几内亚变电站自动化系统， 糯扎渡、龙开口、沙特等一大批励磁系统，苏州地铁等大型综合监控系统等重大 项目。

综上，公司的品牌优势、技术优势、管理优势和行业产业政策、坚强智能电 网建设、轨道交通投资增长将为未来公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定 良好的基础。同时我们也将面临许多机遇和挑战，一方面坚强智能电网建设带来 的技术变革，使公司有机会不断开发新技术、新产品，获得新市场机遇的同时也 使公司面临持续技术创新压力，公司将加大科技投入，持续创新，巩固和加强竞 争优势；另一方面部分专业领域已有较高的市场占有率，公司需要不断培育新兴

5

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

产业和新市场保持产业持续稳定发展；再一方面竞争对手不断增加，招标规则和 方式变化，公司将持续优化业务流程和作业方式应对挑战；第四方面随着国际市 场拓展、同源技术拓展以及行业技术进步，公司必须加快人才队伍（特别是高端 人才）建设，才能适应公司业务快速发展的需要。

二、新年度经营计划

1、行业背景分析： 2010 年，我国经济回升向好的基础逐步巩固，电力需求 呈现恢复性较快增长，随着电网电价矛盾得到部分疏导，电网企业经营和发展条 件趋于改善。国家加大经济结构调整力度，重视发展低碳经济，大力推广清洁能 源，电网发展进入了以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、 自动化、互动化为特征的坚强智能电网建设的新时期。电网发展方式的重大变革， 必须依靠科技创新和产业升级，随着“两纵两横”特高压电网建设的全面启动、 “三华”同步电网的逐步形成以及坚强智能电网建设的深入推进，在规划、设计、 运行、生产、营销等领域将面临不少困难和挑战，不断产生新的技术方向和需求， 公司将迎来新的重大机遇；随着太阳能、风电、核电等清洁能源的大规模开发利 用，清洁能源产业及接入系统领域快速发展，配调一体化、小区用电智能化、智 能电表、智能家电等中低压智能化设备的推广应用，电动汽车充放电站等新增电 力增值服务，公司产业发展面临巨大的市场空间和广阔的发展前景。

我国轨道交通行业正处于跨越式发展期，据有关资料，北京、上海等15 个 城市共有约50 条，1154 公里轨道交通线路在建。截至目前，有约27 个城市正 在筹备建设城市轨道交通，其中22 个城市的轨道交通建设规划已经获得国务院 批复。至2015 年前后，北京、上海、广州等22 个城市将建设79 条轨道交通线 路，总长2259.84 公里，总投资8820.03 亿元。轨道交通自动化技术作为保证轨 道交通经济安全运行、支撑轨道交通快速发展的必要基础，市场前景广阔。

2、2010 年度经营计划 ：2010 年，公司计划新签合同33 亿元，计划实现销 售收入22.3 亿元、归属于上市公司普通股东的净利润3.24 亿元。为确保完成今 年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

（1）加强智能电网关键技术研究、关键装备研制,参与试点示范工程建设， 提高科研成果转化率，引领电网技术发展，促进同源技术发展。进一步整合研发 资源，合理分配前瞻性、基础性和应用开发的资源投入，制定切实可行的发展规 划和管理措施，实施智能电网调度、用电信息采集、智能变电站、智能配电设备 及调控一体自动化等重大关键技术攻关，多出快出成果。

（2）内涵式发展与外延式扩张并重，完成非公开增发股票，募集发展资金， 加速实现公司在智能电网、轨道交通自动化产业扩张。巩固传统产业优势，培育 新增长点，通过并购、合作新建等资本运作方式，扩大经济规模。

（3）夯实管理基础，规范运行，集约发展。完善发展规划，健全内控制度， 推行量化考核，增强管控能力，防范经营风险。优化作业流程，推进信息化建设， 降低生产采购成本。

（4）坚持培养和引进并重，打造一流人才队伍。按照引进急需人才、用好 现有人才、留住关键人才、储备未来人才的思路，注重团队建设，培养领军人物， 着力构建以业绩为导向的绩效考核体系和多元化的员工成长通道。

（5）加强党建和精神文明建设，提升企业软实力。积极推进“四好”领导 班子创建活动，大力弘扬廉洁文化；加强基层党组织建设和党员教育管理，推进

6

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

学习型党组织建设；大力创建和谐企业，构建国电南瑞的特色企业文化，提升企 业核心竞争力。

具体董事会工作报告详见《国电南瑞2009年年度报告》第八节。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

7

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件 （议案三）

关于2009 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

现将2009 年度公司监事会工作情况汇报如下：

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
2009 年2 月14 日召开第三届第十三次会议	《2008 年度监事会工作报告》；《公司2008 年度 报告及其摘要》、《公司部分监事变更的预案》
2009年4月10日召开第三届第十四次会议	《关于公司2009年第一季度报告的议案》
2009 年7 月13 日召开第三届第十五次会议	《收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气 控制及成套设备加工业务相关资产的议案》
2009年7月21日召开第三届第十六次会议	《关于公司2009年半年报告的议案》
2009 年9 月18 日召开第三届第十七次会议	《关于补选公司监事的预案》 《关于公司向特定对 象非公开发行A股股票发行方案的预案》
2009年10月14日召开第三届第十八次会议	《公司2009年三季度报告》
2009年10月29日召开第三届第十九次会议	《关于选举公司监事会召集人的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理 及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认 为在2009 年公司决策程序符合有关规定，科学合理，管理制度规范有效；公司 在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险； 监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2009 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为： 江苏天衡会计师事务所对公司2009 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。公司 2009 年度财务结构合理，财务状况良好。

8

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截至本报告期末，公司前次募集资金已全部使用完毕，监事会检查了公司最 近一次募集资金的使用情况，检查后认为：江苏天衡会计师事务所对公司募集资 金的使用情况出具的专项审核报告，真实的反映了公司募集资金的实际使用情况 与招股说明书的承诺基本相符，并取得了良好的经济效益。

（五）监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现 内幕交易；关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，公平合理。

以上报告，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○一○年三月二日

9

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

（议案四）

关于2009 年度财务决算的议案

各位股东：

现将2009 年度财务决算情况报告如下:

一、 2009 年度财务决算基本情况

2009 年公司决算是以经江苏天衡会计师事务所审计的合并报表为基础编制的， 合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、南京中德保护控制系统有限公司 和国电南瑞（北京）控制系统有限公司。

2009 年度公司实现营业收入17.79 亿元，实现净利润2.50 亿元，期末总资产 24.54 亿元，总负债14.03 亿元，所有者权益10.50 亿元（其中股本25506 万元）， 每股收益0.98 元。

主要财务指标及其同期比较如下：

单位:万元、元

主要会计数据	2009 年度	2008 年度	本年比上年增减
营业收入	177,869.20	137,664.21	29.21%
营业毛利	54,534.84	43,709.60	24.77%
毛利率（%）	30.66%	31.75%	下降1.09个百分点
利润总额	27,941.04	19,573.98	42.75%
归属于上市公司股东的净利润	25,012.92	17,310.21	44.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	19,596.21	11,487.52	70.59%
基本每股收益	0.98	0.68	44.12%
稀释每股收益	0.98	0.68	44.12%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.77	0.45	71.11%
加权平均净资产收益率	20.91%	14.84%	上升6.07个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资	18.68%	12.03%	上升6.65个百分点

• 10 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

产收益率
经营活动产生的现金流量净额	14,916.53	20,891.56	-28.60%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.58	0.82	-29.27%
	2009 年度	2008 年度	同比增减
总资产	245,427.43	252,863.03	-2.94%
所有者权益（或股东权益）	105,091.75	121,947.39	-13.82%
归属于上市公司股东的每股净资产	4.12	4.78	-13.81%

二、 简要分析

1、2009 年公司实现营业收入17.79 亿元，同比增加4.02 亿元，同比增长29.21%。 其中电网调度自动化产品实现收入4.39 亿元，同比增长21.90％，变电站保护及综 合自动化产品实现收入6.97 亿元，同比增长26.68％，轨道交通保护及电气自动化 产品实现收入3.68 亿元，同比增长53.60％，农电/配电自动化及终端设备产品实现 收入1.38 亿元，同比增长61.99%，火电厂及工业控制自动化产品实现收入0.03 亿 元，同比下降39.24％。

报告期内营业收入超预算，主要系公司农电/配电自动化及终端设备、轨道交通 保护及电气自动化产品收入增长所致。

2、2009 年公司实现利润总额2.79 亿元，同比增加0.84 亿元,同比增长42.75%， 主要系收入增长、期间费用中可控费用等下降所致。营业毛利下降主要系产品销售 收入的结构变化等原因所致。

3、2009 年公司实现净利润25,012.92 万元，同比增长7,164.86 万元，升幅 44.50%。主要原因见上述1、2 所述。

4、 2009 年公司经营活动流量净额为14,916.53 万，同比减少5975.03 万元， 同比下降28.60%。主要系公司业务量增长采购投入较上年增加，完工合同增多支付 的各项税费上升。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 11 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

（议案五）

关于2010 年度财务预算的议案

各位股东:

经过全体员工的共同努力，2009 年公司取得了较好的业绩，现根据公司发展战 略和工作目标制定2010 年度预算如下：

一、 财务预算编制基准

2010年度的财务预算是以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2009年度合 并损益表为基础，结合2010 年国家宏观经济政策、市场环境的变化、2010 年公司生 产经营计划、管理目标及各项业务收支计划编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2009 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司（以下简称国 电南瑞）、南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）、国电南瑞（北 京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）。2010 年预算编制中德公司与北京 公司作为全资子公司予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照25,000 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

6、本预算期所得税税率国电南瑞与中德公司按照高新技术企业15%预计，北京 公司根据国税发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》2009 年度所得税税率按照20%预计。

• 7、假设本预算期内公司总股本无变化，即25,506 万股。

• 8、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、 预算利润表及编制说明

（一）2010 年预算利润表

• 12 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

			单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年度	2010 年度	增长额	增长比例（%）
一、营业收入	177,869	223,000	45,131	25.37%
减：营业成本	123,334	155,799	32,465	26.32%
营业税金及附加	1,628	1,800	172	10.57%
销售费用	11,246	12,700	1,454	12.93%
管理费用	20,274	23,300	3,026	14.93%
财务费用	-139	415	554	398.56%
资产减值损失	1,709	1,800	91	5.32%
加：投资收益	697	200	-497	-71.30%
二、营业利润	20,514	27,386	6,872	33.50%
加：营业外收入	7,485	8,200	715	9.55%
减：营业外支出	58	0	-58	-100.00%
三、利润总额	27,941	35,586	7,645	27.36%
减：所得税费用	2,928	3,200	272	9.29%
四、净利润	25,013	32,386	7,373	29.48%
归属于母公司所有者的净利 润	25,013	32,386	7,373	29.48%
少数股东损益	0	0	0	0.00%
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.98	1.27	0.29	29.59%
（二）稀释每股收益	0.98	1.27	0.29	29.59%

（二）、财务预算编制基本说明

1、营业收入：2010 年度营业收入预算来自两部分：其一是本公司截止2009 年 12 月31 日的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合同项目 的工程进度分析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；其二是对本年度预计 签约合同中按上年签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收入。经测算， 2010 年度预计实现营业收入22.3 亿元，同比增长4.51 亿元，增幅25.37%。

2、营业成本：2010 年度营业成本是依据本公司上年度各大类产品分产品毛利率 预计。2009 年预计营业成本15.58 亿元，同比增长3.25 亿元，增幅26.32%。

3、营业税金及附加：2010 年度营业税金及附加是依据上述收入成本为基础确定

• 13 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

的增值额和法定税率预计的。经测算预算期内营业税金及附加1,800 万元，同比增 长172 万元，增幅10.57%。

4、期间费用：2010 年度销售费用、管理费用和财务费用预算根据2009 年各个 公司不同费用项目明细科目的实际发生额，综合考虑2010 年工资总额增长水平，新 增固定资产的折旧计提、新增无形资产的摊销，结合公司费用控制的管理目标逐项 予以预计。

（1）销售费用12,700 万元，同比增长1,454 万元，增幅12.93%（2）管理费用 23,300 万元，同比增长3026 万元，增幅14.93%；（3）财务费用415 万元，同比增 长554 万元, 增幅298.57%。

5、营业外收入：营业外收入主要包括软件产品销售增值税超税负返还收入和各 级政府部门科研拨款或财政补助。预计2010 年公司取得营业外收入8,200 万元，较 2009 年增长715 万元，增长幅度9.55%。

6、营业外支出：根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预算中未予 考虑。

7、所得税费用：根据2010 年预算利润，考虑大额纳税调整事项，按照预计税 率计算，预计2009 年所得税费用为4,000 万元。根据发改高技[2009]3357 号文，国 电南瑞科技股份有限公司2009 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，预计2009 年可获得所得税减免800 万元，扣减2010 年所得税费用后预计所得税费用为3,200 万。本预算未考虑递延所得税的影响。

8、净利润：2010 年预计公司实现净利润（归属于母公司的净利润）32386 万元， 较2009 年增长7,373 万元，增长比例29.48%。

9、每股收益：2010 年按股本25,506 万元预计，基本每股收益与稀释每股收益 均为1.27 元。

四、资本性支出预算

2010 年度，根据公司经营目标，公司计划自筹资金8,000 万元，用于公司技术 改造、信息化建设及股权投资等资本性支出。 以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二○一○年三月二日

• 14 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

（议案六）

关于2009 年度利润分配的议案

各位股东：

根据“天衡审字（2010）40号”《审计报告书》，公司2009年末累计可供分配利 润共计625,539,216.98元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东、增加公 司股票流动性，公司拟按照2009年度末的总股本 25,506万股为基数，每10股送红股 10股并派发现金红利1.5元(含税)，本次实际用于分配的利润共计293,319,000元， 剩余未分配利润332,220,216.98元，结转以后年度分配。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 15 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

（议案七）

关于公司2010 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国家 电网公司所属公司（不含国网电力科学研究院“以下简称国网电科院”及所属公司） 销售产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南京南瑞集团公司“以下简称南瑞 集团”及所属公司）、及南瑞集团及所属公司以购货转签、销货转签方式购销产品和 服务等三大类。

一、 关联方和关联关系

• 1、关联关系：

• 1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司36.29%股权；

• 2）国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；

• 3）国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；

• 4）国务院国有资产管理委员会为国家电网公司的出资人代表。具体关系如下：

==> picture [164 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
100%
南京南瑞集团公司
36.29%
国电南瑞科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 2、关联方概况

• 1）公司名称：国家电网公司

法定代表人：刘振亚

• 16 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：2000 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设 及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电 力生产调度信息通讯、咨询服务等。

2）公司名称：国网电力科学研究院

法人代表：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区纬二路

注册资本：5 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技 术等领域理论和新技术研究开发。

3）公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D10 栋

注册资本：2 亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、 电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。

二、日常关联交易的披露与审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的要求，“每年发生的各 类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以将每份关联 交易协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 事会或者股东大会审议并披露。公司实际发生的日常关联交易超出预计总金额的， 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。上市公司与关联人因一 方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按 照关联交易方式进行审议和披露。”经与上海证券交易所沟通，虽然公司与关联方之 间的日常关联交易大部分通过公开招标取得，因涉及笔数太多，故按预计额度的方 式进行审议并披露。

三、公司拟向董事会、股东大会申请的2010 年度日常关联交易额度 1、拟申请的日常关联交易额度

单位：万元

• 17 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

关联交易类 别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2009 年实际 合同额	2010 年预计 合同额	占同类交 易的比例
销售商品	自动化产品及 服务	国家电网公司 及所属企业	111,363.11	不超过 145000	不超过 43.94%
销售商品	自动化产品及 服务	国网电科院及 所属公司	2,846.69	不超过 7,600.00	不超过 2.3%
采购商品	自动化产品及 服务	国网电科院及 所属公司	83.80	不超过 4,200.00	不超过 4.42%
销售商品	自动化产品及 服务	南瑞集团及所 属公司	39,359.45	不超过 64,000.00	不超过 19.39%
采购商品	自动化产品及 服务	南瑞集团及所 属公司	3,756.02	不超过 5,000.00	不超过 5.26%

2、定价政策和定价依据

1）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方 式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照 市场价协议确定。

2）向国网电科院所属公司销售产品及服务、南瑞集团及所属公司销售产品及服 务、采购产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价按客户（招标方）招 标时确定的分项中标价格确定。

3、交易目的和交易对公司的影响

1）由于行业特点，我国电网企业主要为国家电网公司、南方电网公司两家。公 司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活 动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易 合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的 需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应 有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

2）向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主 要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当 出现本公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中 标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导 致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易 是持续和必要的。

四、关联交易协议的签署情况

• 1、公司与南瑞集团及所属公司、国网电力科学研究院及所属公司的销货转签、

• 18 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

购货转签是在2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则” 框架下执行的,公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、国网电力科学研究院部 分子公司在2002 年均签订了有效期为10 年的《关于分项中标后有关合同问题的原 则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时， 严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及 服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

2、本公司将与国家电网公司及其所属企业、国网电力科学研究院及其所属公司 签署自动化产品及服务的合同或协议，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件 确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 19 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

（议案八）

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》 等有关规定，综合考虑公司业务发展情况、经营规模、南京市上市公司独立董事的 津贴水平等因素，经董事会审议同意，拟自2010年1月1日起将公司独立董事津贴由 每人每年3万元（含税）调整为6万元（含税），独立董事津贴按年度发放。独立董 事参加公司董事会、股东大会会议的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费 用由公司承担。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 20 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

（议案九）

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

经公司2008 年年度股东大会批准，公司续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司” 作为对公司2009 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会计师事务 所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关法律法规 的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控 机制，完成了对本公司2009 年度的审计工作。

经董事会审议，认为江苏天衡会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务资 格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司续 聘江苏天衡会计师事务所有限公司为2010 年度公司财务审计中介机构，聘期一年。

鉴于上述情况，公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度的 财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在60 万元以下。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 21 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

（议案十）

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，依据《公司法》等相关法律和工商登记管理相关法规 的规定，现修订《公司章程》如下：

原第十三条：经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地 面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和 装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）。

修订为：经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系 统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接 受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置 设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制 设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○一○年三月二日

• 22 -

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

（议案十一）

关于公司2009 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

鉴于本公司聘请的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司已经完成对公司 2009 年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规 定，公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修订）及中国证监会《公开发行股票公 司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及 相关补充规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2009 年度报告及其摘要》的编制 工作。

经公司董事会审议通过，公司已于2010 年1 月28 日在上海证券交易所网站和 《上海证券报》、《中国证券报》披露公司年度报告（《国电南瑞科技股份有限公司2009 年度报告及其摘要》详见2010 年1 月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

以上议案，请各位股东予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二○一○年三月二日

• 23 -