NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2010

Jan 27, 2010

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-02

国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2009 年度股 东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010 年1 月 15 日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十六次会议于2010 年1 月26 日 在南京市紫金山庄召开，应到董事12 名，实到董事12 名，6 名监事及公司高级 管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2009 年度总经理工 作报告的议案。

二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过聘任公司高级管理人员 的议案。

因工作变动，李芳女士不再担任公司财务负责人职务。经公司总经理提名， 董事会聘任王长宝先生、张广明先生（简历见附件一）为公司副总经理、方飞龙 先生（简历见附件一）为公司财务负责人，任期至本届董事会期满日止。 董事会对李芳女士担任财务负责人期间为公司所做出的贡献表示衷心感

• 谢！ 独立董事对聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：

• 1、董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、高级管理人员候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和

丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高管职务的要求。 三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司部分独立董事变更的 预案。

• 因工作原因，胡敏强先生不再担任公司独立董事职务。董事会提名李心丹

• 先生（简历见附件二）为公司独立董事侯选人，任期至本届董事会期满日止。 董事会对胡敏强先生担任独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感

独立董事对独立董事变更发表如下独立意见：

• 1、独立董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、

• 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

1

2、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富 的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。

四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2009 年度董事会工 作报告的预案。

五、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2009 年度财务决算的预 案。

六、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2010 年度财务预算的预 案。

七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2009 年度利润分配的预 案。

根据“天衡审字（2010）40号”《审计报告书》，公司2009年末累计可供分配 利润共计625,539,216.98元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公 司拟按照2009年度末的总股本 25,506万股为基数，每10股送红股10股（每股面 值1.00元）并派发现金红利1.5元(含税)，本次实际用于分配的利润共计 293,319,000元，剩余未分配利润332,220,216.98元，结转以后年度分配。

八、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过非经营性资金占用情况 报告的议案。公司不存在非经营性资金占用的情况。

九、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、 奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过2010 年度日常关联交易额度的预案。

具体2010 年度日常关联交易额度申请表如下:

				单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2009 年实际 合同额	2010 年预计 合同额	占同类交 易的比例
销售商品	自动化产品及 服务	国家电网公司 及所属企业	111,363.11	不超过 145000	不超过 43.94%
销售商品	自动化产品及 服务	国网电科院及 所属公司	2,846.69	不超过 7,600.00	不超过 2.3%
采购商品	自动化产品及 服务	国网电科院及 所属公司	83.80	不超过 4,200.00	不超过 4.42%
销售商品	自动化产品及 服务	南瑞集团及所 属公司	39,359.45	不超过 64,000.00	不超过 19.39%
采购商品	自动化产品及 服务	南瑞集团及所 属公司	3,756.02	不超过 5,000.00	不超过 5.26%

注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院 所属公司不含南瑞集团及所属公司。

十、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、 奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过公司与关联方房产租赁的议案。 十一、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过调整公司独立董事津贴 的预案。

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十二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过续聘江苏天衡会计师事 务所有限公司的预案。续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度的 财务审计中介机构。

十三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司董事会2009 年度 内部控制自我评估报告的议案。

十四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过修订《公司章程》的预 案。具体修订如下：

原第十三条：经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电 控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫 星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制 系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）。

修订为：经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制 系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地 面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统 和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫 星地面接收设备）。

十五、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过制定《内幕信息及知情 人管理制度》的议案。

《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华 锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过向南瑞航天（北京）电气控制 技术有限公司投资的议案。公司出资320 万元（按每股1.0667 元）投资南瑞航 天（北京）电气控制技术有限公司，占其增资后总注册资本的33.33%。

十七、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2009 年度报告及 其摘要的预案。

《公司2009 年度报告及其摘要的预案》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

十八、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过召开2009 年度股东大 会的议案。定于2010 年3 月2 日在南京紫金山庄召开2009 年年度股东大会。

议案三至七、九、十一、十二、十四、十七需提交股东大会审议。

附件一：高级管理人员简历 附件二：独立董事候选人简历

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附件三：独立董事候选人声明 附件四：独立董事提名人声明 附件五：2009 年度股东大会会议通知 附件六：股东大会授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2010 年1 月28 日

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附件一：

高级管理人员简历

1、王长宝，男，48 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任南京自动 化研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综 合业务处副处长、处长，科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职。现 任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。

2、张广明，男，47 岁，大学毕业，高级工程师。历任国网南京自动化研究 院成套设备厂/南京南瑞集团公司成套设备分公司副厂长、副总经理，城乡电网 综合自动化事业部副主任兼城市配网自动化研究所/分公司所长、总经理，城乡 电网综合自动化事业部主任，国网电力科学研究院/南京南瑞集团公司后勤处处 长、主任，基建部主任。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。

3、方飞龙先生，男，42 岁，大学本科，高级会计师，中国注册会计师资质。 历任国电南瑞科技股份有限公司生产管理部副经理（主持工作）、基建项目部 副经理、公司办公室主任、产业办公室主任、生产管理部经理，现任国电南瑞 科技股份有限公司财务负责人、董事会秘书、证券投资部经理、财务部经理。

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附件二：

独立董事候选人简历

李心丹先生，男，中共党员，44 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。 现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展 中心执行主任，2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学 年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀 人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复 旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同 时担任江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南 京市江宁区、秦淮区政府顾问，国开行江苏分行咨询顾问。

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附件三：

国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李心丹，作为国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

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九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人 信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上 海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易 所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

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附件四：

国电南瑞科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名李心丹为国电南瑞科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南瑞 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电南瑞科技股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。

包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，被提名人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。

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本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：国电南瑞科技股份有限公司董事会

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附件五：

关于召开公司2009 年度股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009 年度股东大 会，具体事宜如下：

一、会议时间

2010 年3 月2 日上午10 时

二、 会议地点

南京市紫金山庄（南京市环陵路18 号）

三、 会议议程

1、关于部分独立董事变更的议案

• 2、关于2009 年度董事会工作报告的议案

• 3、关于2009 年度财务决算的议案

• 4、关于2010 年度财务预算的议案

• 5、关于2009 年度利润分配的议案

• 6、关于公司2010 年度日常关联交易额度的议案

• 7、关于调整公司独立董事津贴的议案

• 8、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案

• 9、2009 年度报告及其摘要的议案

• 10、关于修订《公司章程》的议案

四、出席会议的对象

1、截止2010 年2 月23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出 席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证 办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手

• 续（授权委托书格式见附件）；

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4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2010 年2 月25 日-26 日9：30—16：30

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

• 2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁

• 4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20 号 邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2010 年1 月28 日

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附件六：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审 议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	关于部分独立董事变更的议案
2	关于2009 年度董事会工作报告的议案
3	关于2009 年度财务决算的议案
4	关于2010 年度财务预算的议案
5	关于2009 年度利润分配的议案
6	关于公司2010 年度日常关联交易额度的议案
7	关于调整公司独立董事津贴的议案
8	关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案
9	关于2009 年度报告及其摘要的议案
10	关于修订《公司章程》的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。

身份证件号： 身份证件号： 股东帐户号： 持股数： 授权日期： 有效期（天）：

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