NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

Nov 9, 2009

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

二〇〇九年十一月十六日

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

会议安排

会议召开时间： 2009 年11 月16 日10：00

会议地点： 公司会议室（南京高新技术产业开发区高新路20 号）

会议主持人： 肖世杰董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇、张志田、赵宁

会议联络电话： 025-83092026 会议议程：

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于日常关联交易额度的议案	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选现场投票计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会 （议案一）

关于公司日常关联交易额度的议案

各位董事：

公司生产销售活动所发生的日常关联交易属于公司主营业务范围，主要是以 下三种类型：

• 1、与南瑞集团及其所属公司购货转签、销货转签。

由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情 况，当出现本公司与南瑞集团及其所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时， 客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方 签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动 所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而 且交易是持续和必要的。

与南京南瑞集团公司及其所属公司的转签业务都是在2001年度股东大会所 确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的,而且本公司已经 与南京南瑞集团公司及其所属公司在2002 年均签订了有效期为10年的《关于分 项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后， 在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括 但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签 订分项目合同。

2、向国家电网公司及其所属公司销售商品

由于本公司所从事的行业特点，主要是为国家电网公司及其所属公司提供产 品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，合同基 本通过公开招标方式取得，定价公允，并不影响公司独立性，而且交易是持续和 必要的。与国家电网公司及其所属公司的此类关联交易一般是通常的产品销售合 同，在实际发生时签订。

3、向南瑞集团以委托加工方式采购产品

以委托加工方式向南京南瑞集团公司采购产品的关联交易额度已经公司 2008年度股东大会审议通过。2009年8月，公司完成收购南京南瑞集团公司城乡 电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债），此类关联交易 已不存在。

2006年2月16日，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）上海 证券交易所豁免了公司上述1、2类关联交易提交公司董事会、股东大会审议批准， 只需在定期报告中披露。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.2.15条“上市公 司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以 向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”和10.2.12条“（三）每 年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议 等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露……………”。 经与主管机关沟通，根据公司业务特点，公司向股东大会申请公司与国家电网公 司及其所属公司销售商品类的日常关联交易额度如下：

交易对象	2009年1月-9月实际合同额**（万元） **	2009年10月-12月预计合同额度(万元)	交易类型	交易条件
国家电网公司及其所属公司	76,179.96	不超过50,000.00	销售商品	绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同交易条件按中标约定，非招标合同由双方协议确定。

注：1、上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责 任等招标合同按中标条件，非招标合同按双方协商条件。

2、上述合同额及预计额度不包括南京南瑞集团公司及其所属公司购货转签、销货转签 类关联交易合同。

具体关联交易情况详见上海证券交易所2009年10月31日《日常关联交易公 告》

以上议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二OO 九年十一月十六日

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