NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

Jul 25, 2009

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二ΟΟ九年七月三十日

国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排....................................................... 2 关于公司部分董事变更的议案..................................... 3 关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业 务相关资产的议案............................................... 4

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国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议议程

会议安排

会议主持人： 肖世杰 董事长

会议召开时间： 2009 年7 月30 日，10：30-11：30

会议地点： 南京市紫金山庄（南京市环陵路18 号）

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于公司部分董事变更的议案	方飞龙
2	关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控 制及成套设备加工业务相关资产的议案	方飞龙
四	股东发言及会议沟通
五	推选计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	董事会秘书宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会

议案（一）

关于公司部分董事变更的议案

各位股东：

因工作变动，董事陈景东先生辞去公司第三届董事会董事职务。根据公司第二大 股东国电电力发展股份有限公司《关于调整国电南瑞科技股份有限公司董事的建议 函》（国电股人[2009]207 号），推荐姜洪源先生为公司第三届董事会董事候选人（简 历详见附件）。

根据《中华人民共和国公司法》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》的相关规 定，提名姜洪源先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满日止。

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。

国电南瑞科技股份有限公司 二○○九年七月三十日

附件：

董事候选人姜洪源先生简历

姜洪源，男，1963 年9 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。历 任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划 部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权管理部会 计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。2006 年11 月起任国电电力发展股 份有限公司党组成员、总会计师。

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国电南瑞科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

议案（二）

关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套 设备加工业务相关资产的议案

各位股东：

为进一步拓展技术领域和提升经济规模、完善并延伸公司产业链，减少关联交易， 提高企业整体市场竞争力和技术创新能力，实现公司综合实力和盈利水平的提高。公 司拟以自有资金收购南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务 相关资产（含负债）。

一、拟收购资产基本情况

本次收购的资产为南瑞集团拥有的城乡电网自动化业务资产、电气控制业务资产 和成套设备加工业务资产，具体情况如下：

（一）城乡电网自动化业务相关资产

南瑞集团的城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，主要业务 集中在中低压继电保护领域，包括为电力系统的110KV 以下电压等级变电站、各种容 量发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品、 系统集成、技术咨询、工程调试等服务，其主要产品包括：DSA 系列视频监控系统、 DSA 系列变电站保护监控一体化系统、DSA 发电厂保护及电气综合自动化系统等。目 前，已有4000 多套保护装置及60,000 多台厂站系统在全国电网成功运行，是国内中 低压厂站保护、保护监控一体化技术和产品的主要供应商之一，产品除大量应用于电 力系统外，还广泛应用于包括铁路、交通、石化、石油、煤矿、冶金、造纸、造船等 大型工矿企业的变电站、发电厂，并远销泰国、马来西亚、越南、韩国、中亚和非洲 等国际市场。

（二）电气控制业务相关资产

南瑞集团的电气控制业务资产主要应用于电力系统中发电设备运行与控制自动 化、电力系统电力电子技术应用领域。主要产品为发电机励磁系统系列产品。南瑞集 团的发电机励磁专业长期保持国内的龙头地位，通过持续自主创新，研发出一大批具 有自主知识产权的产品并保持较高的市场占有率，其中，大中型机组励磁系统已有逾 千台运行业绩，并被越来越多的高端用户所接受，已确定采用或已采用南瑞集团励磁 产品的600MW 及以上容量的发电机组已接近100 台，市场占有率近40%，国华绥中二 期、徐州、华能沁北等电厂百万千瓦汽轮发电机组励磁系统等重大项目的中标，进一 步打破了该行业长期存在的国外垄断现象。

此外，南瑞集团电气控制业务相关资产还包括风电控制系统研发项目，该项目是

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在我国风力发电行业快速发展的基础上，为打破风电装备控制系统受国外技术垄断的 现状，充分利用南瑞集团整体技术优势，电控分公司和本公司联合攻关，在风电整机 控制系统、风电变流变桨控制系统、机组的电网接入、风电场综合监控等方面展开了 全面研究，并已经取得关键技术的阶段性成果，现待加大产品开发投入，建设系统试 验验证平台和产业化支撑体系。

（三）成套设备加工业务相关资产

南瑞集团成套设备加工业务相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工 制造；电气设备各种类型机械载体的工艺研究、产品开发与生产制造；电网自动化、 电厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设备的成套生产、系统调试和服务支持 等。主要产品适用于电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通电气、保护自动化、 火电厂及工业控制自动化、农村电网自动化、电气设备控制等领域，包括电子硬件功 能模件系列产品，模块化插箱系列产品，并提供上述领域的工艺研究、结构开发、产 品设计、成套组装、工程调试等成套服务。南瑞集团成套设备加工业务相关的生产设 备、工艺研究以及生产管理达到了国内同行业先进水平，具备前瞻性的制造工艺研究、 科学合理的生产流程、严格的质量保证体系、一体化的信息管理、符合国际标准的环 境管理，以实现产品的高工艺水准、高质量可靠性和生产过程的高效率。目前，南瑞 集团成套设备是国内业界最大的电力系统自动化设备生产制造基地之一，拥有国际先 进的以表面贴装（SMT）设备为主的电子工艺及生产加工系统；以自动和半自动调试 环境为主的产品电性能测试及生产调试系统。

（四）拟收购资产的主要财务数据

本次拟协议收购的包括：城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资 产（含负债）；城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关的专有技术及后 续改进【其中含13 项软件著作权和软件产品、19 项专利权、11 项专利申请权】。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2009）264 号《审计报告》， 以2009 年3 月31 日为基准日，经审计的标的资产主要财务数据为：截至2009 年3 月31 日，南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产总额为 69,614.51 万元，负债为45,649.14 万元，净资产为23,965.38 万元，2008 年实现主 营业务收入47,422.78 万元，净利润7,037.81 万元。

二、收购方案

根据北京岳华德威评估有限公司出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字 [2009]第166 号），上述拟收购资产的帐面净资产为23,965.38 万元,评估值为 40,260.00 万元，资产增值率67.99%。

经与转让方南瑞集团协商，综合考虑到南瑞集团为培育上述资产在前期的投入， 以及拟收购资产的未来发展前景，公司拟自筹资金以现金方式，在协议生效之日起90 日内，以经北京岳华德威资产评估有限公司的资产评估报告的评估价值为参考，以经 国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格协议受让南瑞集 团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。

本次交易经公司股东大会批准，且资产评估报告经国有资产管理单位评估备案后 生效。

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三、收购的必要性

1、有利于提高公司整体竞争能力

在电力系统自动化技术领域，变电站控制技术中监控技术和继电保护技术在低电 压等级变电站控制系统中融合趋势日益明显。国电南瑞作为国内变电站监控技术和产 品的主要供应商之一，由于自身不从事继电保护专业业务，正面临技术变革带来的威 胁；南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，经过多年的 发展，已成为国内中低压继电保护专业技术和产品的主要供应商之一。通过收购南瑞 集团城乡电网自动化业务资产，国电南瑞可迅速拥有中低压继电保护专业技术和产 品，形成技术优势，提升公司的市场竞争能力，同时避免了由于技术变革带来的潜在 同业竞争。

本次拟收购的南瑞集团电气控制业务资产中的励磁系统属于电厂自动化领域，与 国电南瑞的火电厂DCS、辅机控制等业务的客户端趋同，收购后，公司可整合资源实 现协同效应，在产品功能、市场资源方面实现共享，将大大增强国电南瑞在火电厂自 动化领域的竞争力。

• 2、有利于加快公司风电控制系统研发和产业化进程

风电是国家重点发展的清洁能源。风电控制技术是目前国家重点支持的核心关键 技术，目前由国外厂商垄断。风电控制系统涉及多个专业，目前，国电南瑞已在风电 场SCADA和综合监控系统上取得初步研究成果；南瑞集团电控业务资产已在机组控制 等方面取得了进展和阶段性成果。通过收购南瑞集团电气控制业务资产，国电南瑞可 迅速拥有风电控制系统部分核心技术，为下一步加大投入，实现风电控制业务的产业 化奠定技术基础。

• 3、有利于完善公司上下游产业链，减少日常关联交易

南瑞集团本次转让的成套设备加工业务主要为变电站自动化、农电自动化以及轨 道交通自动化提供配套的硬件加工以及技术支持服务。国电南瑞主要业务是电网调度 自动化、变电站自动化、农电自动化以及轨道交通自动化的软件开发和系统集成业务， 而国电南瑞本身没有成套设备加工业务，其产品的配套硬件设备以委托加工或采购方 式满足生产需要。随着国电南瑞业务的不断发展，其委托南瑞集团加工的成套设备越 来越多。本次转让完成后，将大大减少国电南瑞与南瑞集团之间的关联交易，从而增 强公司的独立性。

4、有利于提高公司技术创新能力，加强国电南瑞在国内电力自动化领域的龙头 地位。

本次转让资产所涉及的员工主要为专业技术人员，具有电力系统自动化专业技术 的科研开发、工程服务、生产检测、市场营销的丰富经验，是一群优势的人力资本。 他们的加入，将进一步拓展公司的研发思路，增强公司持续科技创新能力注入新的活 力。公司将进一步优化人力资源配置，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极 性和创造性，打造一流人才队伍。

四、其它

1、本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本次关联交易时，出席会 议的关联董事按有关规定回避了表决。

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2、本次交易标的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；本次交易在公 司股东大会审议批准时，与该关联交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

五、具体内容见公司关联交易公告（详见2009 年7 月14 日上海证券交易所网站）

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议批

准。

国电南瑞科技股份有限公司 二○○九年七月三十日

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