NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

Mar 4, 2009

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

二〇〇九年三月十日

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

目 录

会议安排............................................................3 议案： 1、关于公司2008 年度董事会工作报告的议案............................4 2、关于公司2008 年度监事会工作报告的议案...........................12 3、关于公司2008 年度财务决算的议案.................................14 4、关于公司2009 年度财务预算的议案.................................16 5、关于公司2008 年度利润分配的议案.................................19 6、关于公司2009 年度关联交易额度的议案.............................20 7、关于修改《公司章程》的议案......................................22 8、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案......................24 9、关于公司2008 年度报告及其摘要的议案.............................25 10、关于公司部分董事变更的议案.....................................26 11、关于公司部分监事变更的议案.....................................27

2

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会 会议安排

会议召开时间： 2009 年3 月10 日，9：00-11：00

会议期限： 两个小时

会议地点： 南京国际会议中心友谊厅（中山陵四方城2 号）

会议主持人： 全体董事共同推举

会议联络人： 方飞龙、章薇、赵宁

会议联络电话： 025-83092026，025-83097495

会议议程：

序 号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	2008年度董事会工作报告的议案；	方飞龙
2	2008年度监事会工作报告的议案；	方飞龙
3	2008年度财务决算的议案；	李芳
4	2009年度财务预算的议案；	李芳
5	2008年度利润分配的议案；	李芳
6	2009年度日常关联交易额度的议案；	李芳
7	修订《公司章程》的议案；	方飞龙
8	续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；	方飞龙
9	2008年度报告及其摘要的议案；	方飞龙
10	公司部分董事变更的议案；	方飞龙
11	公司部分监事变更的议案。	方飞龙
四	议案审议及现场沟通
五	推选计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	董事会秘书宣读本次股东大会决议
九	会议结束

3

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2008 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

现将公司董事会在2008 年度的工作情况汇报如下：

(一) 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

1）报告期内公司总体经营情况

2008 年，我国电力行业经受了自然灾害、奥运保电等多重考验，电力基本 建设投资规模继续保持增长势头，电力工业结构调整加快，环保节约型能源比例 增加，电力新增生产能力持续较快提升，据有关资料显示，电力行业基本建设投 资总额同比增长1.52%，其中电源类投资额同比下降10.78%，电网类投资额同比 增长17.69%。受国际金融危机的影响，电力消费需求放缓，发电量和用电量增 速大幅回落。

面对外部环境变化,公司紧紧抓住行业发展带来的市场机遇，坚持自主创新， 实施了一系列内强管理外拓市场的举措，实现了业务规模、产品毛利率稳步增长， 行业地位得到进一步的巩固和加强。经过公司的持续努力，报告期公司共签订合 同19 亿元，同比增长15.15%，完成年度合同计划的105.56%；受特大自然灾害 等重大事件影响，公司部分客户的工程交货进度延缓，对公司营业收入实现造成 一定影响，2008 年公司实现营业收入11.07 亿元，同比增长2.38%，完成年度预 算的86.76%；实现归属于上市公司普通股东的净利润1.25 亿元，同比下降 11.99%，完成年度预算的78.48 %，实现基本每股收益0.49 元。

回顾2008 年，公司市场竞争优势得到加强，电网调度自动化产品继续保持 竞争优势，高端软件推广得力，市场份额、产品毛利稳定增长；变电站综自产品 同质化竞争尚在继续，在高端市场保持优势，中低端市场同质化竞争尚在继续， 毛利有所下降；农电产品继续保持良好发展势头；数字化变电站、电力市场等新 技术、新产品宣传推广取得明显成效；国际市场拓展取得新突破，成功自主签约 苏丹国调项目；轨道交通自动化领域竞争加剧，新进竞争对手增多，经过努力公 司在该专业领域继续保持较好的竞争优势。公司中标了一系列有代表性的重点工 程，包括江西、山东、海南省调及一大批备调、地调EMS、综合数据平台、集控 系统，江西、新疆、浙江等一批电力市场技术支持系统，甘肃750kV 白银变、永 登变为代表的一大批变电站综自系统，浙江兰溪、江西兴国、山东滩坊等一批数 字化变电站试点示范应用工程，广东、广西、江苏等省、地区的县调及集控中心 系统，湖南、云南等省区的变电站综自产品及一大批PMU、五防系统、故障录波 器和配电终端，重庆地铁3 号线国产综合监控系统，中石化大炼油项目等重大工 程。公司科研成果丰硕，共有14 项科技成果获奖，申报各类专利36 项（其中已 受理26 项），获国家授权发明专利1 项，获批软件著作权21 项，获批软件产品 证书8 项，荣获“江苏省创新型试点企业”等荣誉称号，2008 年度继续被认定 为国家规划布局重点软件企业。公司内部管理更规范、高效，以提高经济运行质 量为目标，积极推进集约化发展、精细化管理，进一步健全了管理体制机制和内 部控制，加强了员工队伍、干部队伍、高端人才队伍建设、后续教育培训和信息 化建设，完善了激励机制和分配制度，优化了生产采购资源和预算管理，加大了 大宗采购管理力度，进一步降低了采购成本，在继续深化原有控制措施的基础上，

4

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

对用户技术培训、通讯费用进行规范化管理；加强了资金运作、外汇业务、信息 披露、法律事务等方面的管理，促进公司经济效益提高，降低经营风险。

综上，公司的技术优势、品牌优势、管理优势为公司经营和盈利能力的连续 性和稳定性奠定了较好的基础。同时，我们也看到，随着宏观经济的深度调整， 电力、城市轨道交通行业较高的景气度，使得我们不断面临新的机遇和挑战。一 方面，国内外竞争对手数量持续增加，能力不断提高，同时电力行业招投标规则 的变化，必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方 面，由于电网发展方式的不断转变，对电力系统自动化技术又不断产生新的要求 和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇；再一 方面，随着公司国际市场和同源技术应用领域拓展、行业技术进步，公司必须加 快人才队伍（特别是高端人才）的培育，才能适应公司快速发展的需要。

2）公司主营业务及其经营状况

报告期内，公司所处行业和经营范围保持不变。主营业务包括电网调度自动 化、变电站自动化、农村电网自动化、火电厂及工业控制自动化、轨道交通电气、 保护自动化、电力市场商业化运营系统、配电系统自动化等产品的软硬件开发、 生产、销售及与之相关的系统集成服务。

a、占营业务收入或营业利润总额10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率 （%）	营业收入比 上年增减 （％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率 比上年增减 （%）
电网调度自动化	359,952,530.80	234,805,098.41	34.77	13.02	7.36	3.44
变电站自动化	363,207,750.96	273,595,584.07	24.67	-11.78	-7.90	-3.17
轨道交通电气、保 护自动化	239,606,750.10	178,016,300.62	25.70	17.42	19.61	-1.37
农村电网自动化	139,852,958.84	86,657,310.29	38.04	13.28	3.62	5.78

b、主营业务分地区情况表

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减
华东	419,792,198.05	12.62%
华北	187,997,359.92	2.41%
东北	83,653,865.70	-4.24%
西北	80,983,579.89	-10.95%
西南	102,130,613.60	-19.98%
中南	224,482,723.61	8.49%
海外	8,263,487.99	100.00%
合计	1,107,303,828.76	3.57%

5

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

c、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	274,731,630.01	占采购总额比重	38.19%
前五名销售客户销售金额合计	205,276,828.15	占销售总额比重	18.54%

3)报告期公司主要资产构成情况

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数		期初数		本期变动情况
	金额	占总资 产比例	金额	占总 资产比 例	增减额	增减率
应收账款	493,516,413.38	25.35%	512,273,807.65	28.39%	-18,757,394.27	-3.66%
存货	440,353,227.31	22.62%	301,026,443.28	16.68%	139,326,784.03	46.28%
长期股权投 资	12,091,123.76	0.62%			12,091,123.76	100.00%
固定资产	165,412,450.40	8.50%	169,027,642.16	9.37%	-3,615,191.76	-2.14%
在建工程	147,527,699.50	7.58%	136,145,025.63	7.55%	11,382,673.87	8.36%
无形资产	17,894,911.91	0.92%	12,533,062.71	0.69%	5,361,849.20	42.78%
开发支出	1,598,689.87	0.08%	3,452,238.18	0.19%	-1,853,548.31	-53.69%
应付票据	69,082,515.00	3.55%	52,117,712.08	2.89%	16,964,802.92	32.55%
预收账款	560,136,669.81	28.78%	410,921,380.20	22.77%	149,215,289.61	36.31%
应付职工薪 酬	23,152,501.36	1.19%	16,084,888.36	0.89%	7,067,613.00	43.94%

本报告期，存货增长是由于部分地区受自然灾害等重大事件的影响，部分工 程项目延迟投运，此外当年中标的大额合同，前期投入较大，工期较以往延长； 长期股权投资增加主要为收购江苏方天电力技术有限公司10%股权，中德公司投 资设立南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司，持股比例35%；在建工程本期 增加主要为中关村软件研发大楼缴纳的房产税、土地使用税及装修支出；无形资 产增长、开发支出减少是因为本期资本化的研发项目转无形资产；预收账款增加 主要是因为公司对营销人员的业绩考核中回款指标所占权重加大，营销人员加大 催款力度，确保预收账款按预定时间回款，同时对因业主原因导致工期延缓且垫 付资金大的工程项目加大催款力度；应付职工薪酬增加是因为根据财企[2008]34 号文将原执行工效挂钩政策形成的应付工资结余转回应付工资所致。 4)报告期公司现金流量情况

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度%
经营活动产生的现 金净流量净额	144,230,523.67	140,569,657.08	3,660,866.59	2.60%
投资活动产生的现 金净流量净额	-47,286,683.32	-202,042,083.65	154,755,400.33	76.60%
筹资活动产生的现 金净流量净额	-81,182,502.56	21,983,457.50	-103,165,960.06	-469.29%
现金及现金等价物 净增加额	15,242,067.09	-39,478,025.62	54,720,092.71	138.61%

本报告期，公司加大催款力度，整体资金回笼情况较好，经营活动产生的现 金净流量较去年同期增加。投资活动产生的现金净流量增加主要是因为公司基础 设施建设等资本性投入同比减少。筹资活动产生的现金净流量增加主要是因为支

6

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

付的现金股利及子公司的减资款。

筹资活动产生的现金净流量增加主要是因为支付的现金股利及子公司的减 资款。

5）报告期内公司财务状况及经营成果分析

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度%
总资产	1,946,465,630.03	1,804,398,375.76	142,067,254.27	7.87%
总负债	967,532,409.52	838,787,156.11	128,745,253.41	15.35%
股东权益	978,933,220.51	965,611,219.65	13,322,000.86	1.38%
	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度%
营业收入	1,107,303,828.76	1,081,527,108.63	25,776,720.13	2.38%
营业成本	779,001,174.43	770,246,387.92	8,754,786.51	1.14%
销售费用	77,685,925.37	58,816,573.91	18,869,351.46	32.08%
管理费用	157,557,853.52	123,725,074.83	33,832,778.69	27.35%
财务费用	-9,555,620.11	-6,461,783.15	-3,093,836.96	-47.88%
营业外收入	59,511,060.96	54,159,288.87	5,351,772.09	9.88%
所得税	9,896,760.03	17,543,896.15	-7,647,136.12	-43.59%
归属于上市公 司普通股东的 净利润	125,313,257.04	142,390,507.12	-17,077,250.08	-11.99%

本报告期，归属上市公司普通股东的净利润减少的主要原因为：1）受自然 灾害等重大事件影响，部分客户工程投运进度延缓，导致公司收入较预计减少； 2）销售合同出现较大增长，相应中标费用、新产品新技术推广费用增加；3）根 据新会计准则实施规定，公司2007 年福利支出使用以前年度余额，2008 年支付 福利费全部计入当期损益，对本年度利润影响较大；4) 根据公司业务增长情况， 公司员工数量增加，且地方政府”三险一金”计费标准提高，人工成本有一定增 加。

6）主要控股公司的经营情况和业绩说明

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品和服务	注册资本	资产规模	净利润
南京中德保护 控制系统有限 公司	全资子公 司	轨道交通电气、 电力自动化产品 及集成业务	31,500，000	201,655,574.75	15,175,082.97
国电南瑞（北 京）控制系统有 限公司	全资子公 司	轨道交通电气化 项目的产业化和 市场化业务	6,200,000	28,897,056.17	-621,904.72

7）技术创新情况

公司技术创新主要围绕主营业务,在国家重点支持发展的与公司核心技术密 切相关的新能源发展、节能减排等专业和现有产品技术升级展开，通过加大研发 资金投入、内部挖潜、产学研相结合的外部合作等一系列创新机制，自主技术创 新工作不断取得重大突破，取得了一系列重大科研成果,进一步巩固了公司的行 业技术领先地位。报告期内公司研发费用支出11,153 万元，占公司营业收入的 10.07%。

8）与公允价值计量相关的内部控制制度 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债、投资性房地产等与公允价值计量相

7

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关的项目，公司按照制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》 的规定合理地计提资产减值准备，并估计损失，计提准备的依据按规定的程序和 审批权限报批。

9）、公司持有外币金融资产的情况

截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。

二、公司未来发展的展望

1、 新年度经营计划

1）行业背景分析

2009 年是落实国家“十一五”规划、扩大内需保经济增长的关键之年，电 力行业和城市轨道交通行业作为国民经济可持续发展的重要物资基础，在扩大内 需、推动经济增长等方面的显著作用，受到中央和地方各级政府的高度重视和国 家产业政策的重点支持。

国家将进一步加强电网建设，转变电网发展方式，以大幅度提高电网优化资 源配置能力为目标，按照2012 年形成特高压同步电网要求，协同推进特高压电 网和大型能源基地建设，实现电网电源同步发展；同时依靠科技进步，提升电网 技术装备和电网安全稳定水平、确保电网经济可靠运行。将重点在特高压电网建 设、跨国跨区跨省输电、大型能源基地送出工程、区域和省级主网架工程、城乡 电网建设与改造工程上加大投入。落实节能减排要求，调整电源结构，重点发展 风电、核电、生物质能发电等清洁能源。上述政策措施的实施，将进一步提升电 网建设的景气周期，为电力二次设备子行业的发展提供了良好的发展空间。

受国际金融危机的影响，国家进一步加大基础设施建设力度，各地方政府也 纷纷出台政策规划，大批城市开始筹建轨道交通。据有关资料显示，至2015 年 的规划线路长度是2400 公里，投资规模近7000 亿，截至2008 年11 月已完成了 1000 亿元投资。我国的城市轨道交通行业步入一个跨越式发展的新阶段，中国 已经成为世界最大的城市轨道交通市场，而轨道交通电气自动化技术作为保证轨 道交通经济安全运行、支撑轨道交通快速发展的必要基础，拥有巨大的市场。

2）2009 年经营计划

2009 年公司计划签订合同22 亿元，计划实现销售收入13.82 亿元、归属于 上市公司普通股东的净利润16,598 万元。为确保完成今年的经营计划，公司将 着重做好以下几方面工作：

a、加强科技创新体系建设，巩固公司技术领先地位。通过进一步整合研发 资源，完善科研管理模式，加强与国际大公司合作，加大预研投入，保持对电网 自动化前沿技术的敏锐度，高质量开展重大项目科技自主创新和攻关，加快产品 技术升级，提升传统优势专业技术的附加值，力争在电力营销、风电控制、轨道 交通电气自动化、数字化变电站等专业领域的新技术研究和新设备研制方面取得 新成果,为我国民族工业的发展提供坚强技术支撑。

b、加强营销体系建设，提高公司产业规模。着力推进公司营销方式转变， 发挥企业品牌优势、技术优势、管理优势，进一步提高产品市场占有率；引进、 培养国际业务急需人才，加大国际市场拓展力度，力争迈出由点到片的关键一步； 结合国家加大投资力度，加强基础设施建设及拉动内需相关政策，进一步深化市 政、铁路、石化等系统外市场的拓展，扩大市场份额；加大对数字化变电站、轨 道交通电气自动化等方面新技术新产品的推广力度。

c、坚持管理创新，提高公司管理效率。按集约化发展、规范化运行要求，

8

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

促进公司内部管理再上新台阶。进一步优化结构、健全内控；加强员工队伍建设 和人才培养、引进力度，健全内部绩效考核体系，积极探索激励机制，加强管理 能力、整合能力、团队、工作作风建设，着力造就一流人才队伍（重点培养或引 进学科带头人）；在巩固已取得管理成效的基础上，优化预算管理，推广本地化 服务，优化国际工程、重大项目作业模式，以高效率降低生产、采购、服务成本； 加强职能部门建设，推进信息化建设，切实提高经济质量，降低经营风险；加强 质量管理，进一步完善质量、环境、职业健康安全管理体系，启动CMMI 认证； 坚持预防为主，落实安全生产责任制，加强过程监管（特别是重大项目），坚持 用户回访制度，持续改进工程 服务质量，不断提高用户满意度。

d、深化公司精神文明建设和企业文化建设，为公司又快又好发展提供强有 力的思想和组织保证。通过加强公司党群组织建设，党风廉政建设，提高基层党 群组织的创造力、凝聚力和战斗力。加强科学发展观学习、理想信念教育、“四 好班子”和诚信建设，深入开展“电网先锋党支部”和“工人先锋号”创建活动； 增强干部员工知法守法意识，加强经营法律风险教育和防范，提高依法治企水平； 创建员工积极向上、愉快工作的和谐氛围，以积极向上的企业文化，提升企业凝 聚力和向心力。

3）资金需求、使用计划及来源情况

根据公司发展战略和2009 年经营计划，公司计划以自筹资金5080 万元，实 施国电南瑞北京技术中心改造装修及配套实验、生产设施建设项目。

4）公司面临的主要风险因素

a、人力资源风险

作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。 目前，公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍，但在人力资源方面仍存在以 下风险：随着公司业务领域扩宽、市场规模扩大，公司业务量出现了快速增长。 公司业务的快速发展加大了对高素质人才的需求，而通过招聘引进的人才需要通 过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念，在人才引进方面，现实与公司目 标存在一定差距。

对策：公司高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、培训和激励 机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，力求吸引人才、培育人才和留住 人才，并不断提高人才的素质。此外，公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密 结合，确保研发投入产生较好的收益。

b、技术风险

公司的技术优势主要体现在不断将IT 领域最领先的技术率先运用到电力和 轨道交通行业，形成电力系统自动化和轨道交通自动化领域的专利、专有技术和 软件著作权等无形资产，同时，公司面临着在产品技术开发方面持续的创新压力。 对策：公司一方面将持续跟踪通用IT 技术的最新发展动向，加大研发投入， 为产品持续创新提供保障；另一方面继续加强研发成果保护，降低核心技术失密 的可能性。

c、宏观政策风险

公司目前所从事的电力系统和轨道交通自动化与其行业的固定资产投资规 模关联性大，而上述两个行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控 政策紧密联系（如国家在节能减排、拉动内需等背景下对加大电网建设规模、加 大轨道交通设施建设规模等），不排除未来国家出于对国民经济的整体调控需要， 届时将会对公司业务造成重大不利影响。

9

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

对策：坚持技术领先战略，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围 拓展力度，降低风险。

(二) 公司投资情况

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资 公司权益的比 例(%)	备注
南京中德保护控制系统 有限公司	轨道交通电气、电力自动化 产品及集成业务	100	公司控股子公司
国电南瑞（北京）控制 系统有限公司	轨道交通电气化项目的产 业化和市场化业务	100	公司控股子公司
江苏方天电力技术有限 公司	电力技术研发和服务	10	公司参股公司
南瑞航天（北京）电气 控制技术有限公司	电力系统控制工程及相关 配套工程设备、计算机软件的设 计、生产、销售、服务和出口等。	35	公司控股子公司的联营 企业

1、募集资金总体使用情况

公司于2003 年通过首次发行募集资金396,442,679.70 元，截止2007 年末 已累计使用376,928,825.26 元，尚未使用19,513,854.44 元。尚未使用的募集 资金经公司2008 年第一次临时股东大会批准全部用于补充公司流动资金。 公司第三届董事会第六次会议及2008 年第一次临时股东大会审议通过江 苏天衡会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2008） 44 号）。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

2、非募集资金项目情况

截止本报告期末，根据公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达科 技”)签署的受让“北京中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块 之上的所有建筑物和附属设施的所有权”的《转让协议书》及相关补充协议，公 司已付清房屋全部转让款13,575.00 万元。2008 年3 月31 日公司已取得房屋所 有权证，2008 年9 月取得土地使用权证，目前公司正在进行该房屋的装修。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 (四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的 信息披露 日期
第三届董事会第 七次会议	2008 年1 月11 日		《中国证券报》第B07 版， 《上海证券报》第D22 版	2008 年1 月 15 日
第三届董事会第 八次会议	2008 年1 月23 日		《中国证券报》第 D010-D011 版，《上海证券 报》第D19 版	2008 年1 月 25 日
第三届董事会第 九次会议	2008 年4 月14 日		《中国证券报》第D058 版， 《上海证券报》第D41 版	2008 年4 月 15 日
第三届董事会第	2008 年4		《中国证券报》第B03 版，	2008 年4 月

10

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

十次会议	月25 日		《上海证券报》第D121 版	29 日
第三届董事会第 十一次会议	2008 年7 月14 日	关于公司参加苏丹电力公司 国家调度系统投标的议案
第三届董事会第 十二次会议	2008 年8 月6 日		《中国证券报》第B03 版， 《上海证券报》第C20 版	2008 年8 月 7 日
第三届董事会第 十三次会议	2008 年8 月11 日		《中国证券报》第D003 版， 《上海证券报》第C25 版	2008 年8 月 13 日
第三届董事会第 十四次会议	2008 年10 月6 日		《中国证券报》第D015 版， 《上海证券报》第C11 版	2008年10月 7 日
第三届董事会第 十五次会议	2008 年10 月23 日		《中国证券报》第D058 版， 《上海证券报》第C56 版	2008年10月 24 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决

议。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作，与公 司审计机构协商确定了年报审计进度安排，对公司年度财务报告两次书面提出审 阅意见（报审前、初审后），两次书面发函督促审计机构审计工作进度，两次与 审计机构见面沟通，并于2009 年2 月13 日向公司董事会提交了《国电南瑞董事 会审计委员会2008 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所的决议》。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬 情况，形成意见如下：公司独立董事、职工代表监事和高级管理人员在公司领取 报酬，其他由股东推荐的董事、监事不在公司领取薪酬。公司董事、监事和高级 管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确定符合公司薪酬管理和绩效考 评制度的有关规定。

除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激 励措施。

(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

根据“天衡（2009）审字50 号”《审计报告书》，公司2008 年末累计可供分 配利润共计405,780,391.70 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东， 公司拟按照2008 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每10 股派发现金红利1 元(含税)，共计分配股利25,506,000 元，尚未分配利润结转至下年度。

(六) 公司前三年分红情况：

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005 年度	21,255,000	106,079,942.76	20.04
2006 年度	0	115,242,948.49	0
2007 年度	51,012,000	142,390,507.12	35.83

以上报告，提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

11

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司监事会2008 年度工作报告的议案

各位股东：

现将公司监事会2008 年度工作汇报如下：

（一）监事会的工作情况

监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008 年1 月11 日召开第三届第七次监事会 会议	《关于选举公司监事会召集人的议案》
2008 年1 月23 日召开第三届第八次监事会 会议	《监事会2007 年度工作报告》、《2007 年度 报告及其摘要》
2008年4月14日召开第三届第九次会议	《关于公司2008年第一季度报告的议案》
2008年8月11 日召开第三届第十次监事会	《关于公司2008年半年报告的议案》
2008 年10 月6 日召开第三届第十一次监事 会	《关于公司部分监事变更的预案》
2008 年10 月23 日召开第三届第十二次监 事会	《关于选举公司第三届监事会召集人的议 案》、《国电南瑞科技股份有限公司2008 年 三季度报告》、《关于控股子公司国电南瑞 （北京）控制系统有限公司、南京中德保 护控制系统有限公司减资的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理 及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事 会认为在2008 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度 是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、 经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为： 江苏天衡会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，检查后认为：江苏天衡会计师 事务所对公司募集资金的使用情况出具的专项审核报告，真实的反映了公司募集 资金的实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，并取得了良好的经济效益。

12

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

关于公司2008 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生 的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国网电科院及其所属公司所发生的转 签业务等范畴的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工 程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司 向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国网 电力科学研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在2001 年度股东大会所确 认的"关于分项中标后有关合同问题的原则"框架下执行的；关联交易符合公司关 于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益，公司董事会 会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程序。

以上报告，提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○九年三月十日

13

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2008 年度财务决算的议案

各位股东：

现将2008 年财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、 2008 年度财务决算基本情况

2008 年公司决算是以经江苏天衡会计师事务所审计的合并报表为基础编制 的，合并范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、南京中德控制系统有限公 司和国电南瑞（北京）控制系统有限公司。

2008 年度公司共实现营业收入11.07 亿元，实现净利润1.25 亿元，期末 总资产19.46 亿元，总负债9.68 亿元，所有者权益9.79 亿元（其中股本25506 万元），每股收益0.49 元。

主要财务指标及其同期比较如下：

单位:万元

			单位:万元
主要会计数据	2008 年度	2007 年度	本年比上年增减
营业收入	110,730.38	108,152.71	2.38%
营业利润	8,116.74	11,305.79	-28.21%
毛利率（%）	0.2965	0.2878	增长0.87 个百分点
利润总额	14,058.84	16,651.01	-15.57%
归属于上市公司股东的净利润	12,531.33	14,239.05	-11.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	11,487.52	12,226.99	-6.05%
基本每股收益	0.49	0.58	-15.52%
稀释每股收益	0.49	0.58	-15.52%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.45	0.50	-10.00%
全面摊薄净资产收益率（%）	12.80	15.43	下降2.63 个百分点
加权平均净资产收益率（%）	13.20	16.43	下降3.23 个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%）	11.73	13.25	下降1.52 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	12.10	14.06	-13.94%
经营活动产生的现金流量净额	14,423.05	14,056.97	2.60%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.57	0.55	3.64%
	2008 年末	2007 年末	同比增减
总资产	194,646.56	180,439.84	7.87%
所有者权益（或股东权益）	97,893.32	92,292.47	6.07%
归属于上市公司股东的每股净资产	3.84	3.62	6.08%

二、 简要分析

1、2008 年公司实现营业收入11.07 亿元，较2007 年增加2,577.67 万元， 同比增长2.38%，完成预算水平的86.80%。其中电网调度自动化产品实现收入 35,995.25 万元，较去年增长13.02％，变电站综合自动化产品实现收入

14

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

36,320.78 万元，较去年下降11.78％，轨道交通、电气保护自动化产品实现收 入23,960.68 万元，较去年增长17.42％，农村电网自动化产品实现收入 13,985.30 万元，较去年同期增长13.28%。火电厂及工业控制自动化产品实现收 入468.38 万元，较去年下降59.21％。

营业收入完成预算收入86.80%，主要原因是：（1）因部分地区用户受到自 然灾害等重大事件的影响，相当一部分合同投运时间延缓，无法在预定时间内投 运。（2）2008 年公司中标部分重大基建项目或科研项目，工程执行周期较以往 延长。

2、公司2008 年实现营业利润8,116.74 万元，较去年同期下降28.21%，主 要是原因是：（1）2007 年因执行新会计准则，当年支付的福利费使用以前年度 余额，2008 年度福利支出全部计入当期损益，导致当期人工成本费用增加较大； （2）公司业务增长，员工数量不断增加，工资标准、“三险一金”标准逐年提 高；（3）2008 年销售合同呈现较大增长，相应的中标费用、新产品和海外市场 的推广费用增加。

3、2008 年公司实现净利润12,531.33 万元，较上年下降1,707.73 万元， 降幅11.99%，完成预算指标的78.48%。主要原因如1、2 述。

4、 2008 年经营活动流量净额为14,423.05 万，较上年增长2.60%。主要 是因为公司加大对营销人员资金回笼指标的考核权重，营销人员加大催款力度所 致。

以上报告,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

15

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2009 年度财务预算的议案

各位股东:

根据公司发展目标和2009 年度计划,公司编制了2009 年预算,现报告如下: 一、 财务预算编制基准

2009 年度的财务预算是以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2008 年 度合并损益表为基础，结合2009 年国家宏观经济政策、市场环境的变化、2009 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2008 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司（以下简称 国电南瑞）、南京中德控制系统有限公司（以下简称中德公司）、国电南瑞（北京） 控制系统有限公司（以下简称北京公司）。因2008 年12 月中德公司和北京公司 的少数股东已完成减资，2009 年预算编制中德公司与北京公司作为全资子公司 予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按照16000 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 6、本预算期所得税税率国电南瑞与中德公司按照高新技术企业15%预计，

• 北京公司根据国税发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》2009 年度所得税税率按照20%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、 预算利润表及编制说明 （一）、2009 年预算利润表

单位：万元

项 目	2008 年度	2009 年度	增长额	增长比例 （%）
一、营业收入	110,730	138,288	27,558	24.89
减：营业成本	77,900	98,731	20,831	26.74
营业税金及附加	1,075	1,238	163	15.16
销售费用	7,769	8,813	1,044	13.44
管理费用	15,756	18,043	2,287	14.52
财务费用	-956	-949	7	-0.73
资产减值损失	1,069	1,211	142	13.28
加：投资收益	-1	-	1	-100.00
二、营业利润	8,117	11,201	3,084	37.99
加：营业外收入	5,951	7,019	1,068	17.95
减：营业外支出	9	-	-9	-100.00
三、利润总额	14,059	18,220	4,161	29.60
减：所得税费用	990	1,622	632	63.84

16

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

四、净利润	13,069	16,598	3,529	27.00
归属于母公司所有者的净 利润	12,531	16,598	4,067	32.46
少数股东损益	538	-	-538	-100.00
五、每股收益			-
（一）基本每股收益	0.49	0.65	0.16	32.65
（二）稀释每股收益	0.49	0.65	0.16	32.65

（二）、财务预算编制基本说明

1、营业收入：2009 年度营业收入预算来自两部分：其一是本公司截止2008 年12 月31 日的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合 同项目的工程进度分析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；其二是对本 年度预计签约合同中按上年签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收 入。经测算，2009 年度预计实现营业收入13.83 亿万元，比上年同期增长2.76 亿元，增长幅度24.89%。

2、营业成本：2009 年度营业成本是依据本公司上年度各大类产品分产品毛 利率预计。2009 年预计营业成本98731 万元，较去年同期增长20831 万元，增 长幅度26.74%。

3、营业税金及附加：2009 年度营业税金及附加是依据上述收入成本为基础 确定的增值额和法定税率预计的。经测算预算期内营业税金及附加1238 万元， 较2008 年增长163 万元，增长幅度为15.16%。

4、期间费用：2009 年度销售费用、管理费用和财务费用预算根据2008 年 三个公司不同费用项目明细科目的实际发生额，综合考虑2009 年工资总额增长 水平，新增固定资产的折旧计提、新增无形资产的摊销，结合公司费用控制的管 理目标逐项予以预计。

（1）销售费用8813 万元，较2008 年增长1044 万元，增长幅度13.44%（2） 管理费用18043 万元，较2008 年增长2287 万元，增长幅度14.52%；（3）财务 费用-949 万元，基本与2008 年持平。

5、营业外收入：营业外收入主要包括软件产品销售增值税超税负返还收入 和各级政府部门科研拨款或财政补助。预计2009 年公司取得营业外收入7019 万元，较2008 年增长1068 万元，增长幅度17.95%。

6、营业外支出：根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预算中 未予考虑。

7、所得税费用：根据2009 年预算利润，考虑大额纳税调整事项，按照预 计税率计算，预计2009 年所得税费用为2122 万元。根据发改高技[2008]3700 号文，国电南瑞科技股份有限公司2008 年被认定为国家规划布局内重点软件企 业，预计2008 年可获得所得税减免500 万元，扣减2009 年所得税费用后预计所 得税费用为1622 万。本预算未考虑递延所得税的影响。

8、净利润：2009 年预计公司实现净利润（归属于母公司的净利润）16,598 万元，较2008 年增长4,067 万元，增长比例32.46%。

9、因中德公司与北京公司已于2008 年12 月完成减资，成为公司的全资子 公司，因此2009 年少数股东损益为零。

10、每股收益：2009 年按股本25506 万元预计，基本每股收益与稀释每股 收益均为0.65 元。

17

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

四、资本性支出预算

根据公司业务发展情况和对国电南瑞北京技术中心的使用安排，结合目前大 楼的工程实施进度，公司拟增加大楼B 座的改造装修以及实验室、生产调试环境、 职工食堂等必需配套设施，投资概算5080 万元，公司以自有资金解决。

以上报告，提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

18

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2008 年度利润分配的议案

各位股东：

根据“天衡（2009）审字50 号”《审计报告书》，公司2008 年末累计可供 分配利润共计405,780,391.70 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股 东，公司拟按照2008 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每10 股派发现金红 利1 元(含税)，共计分配股利25,506,000 元，尚未分配利润结转至下年度。

以上利润分配方案，提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

19

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2009 年度关联交易额度的议案

各位股东：

由于业务特点，公司生产销售活动所发生的日常关联交易属于公司主营业务 范围，主要是以下三种类型：

1、与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签。

由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情 况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况 时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另 一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售 活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性， 而且交易是持续和必要的。

与南京南瑞集团公司、国网电科院及其所属公司的转签业务都是在2001 年度 股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的, 而且 本公司已经与南京南瑞集团公司及其子公司在2002 年均签订了有效期为10 年的 《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订 总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同 条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等） 与对方签订分项目合同。

2、向国家电网公司及其所属子公司销售商品

由于本公司所从事的行业特点主要是为国家电网公司及其所属子公司提供 产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易 按照招标方所确定交易条件，其定价政策和定价依据通过项目公开招标，并不影 响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与国家电网公司的此类关联交易就是通常的产品销售合同，在实际发生时候 签订。

3、向南瑞集团采购产品

向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口 上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要 委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务 的标准确定定价。此类关联交易并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。 与南瑞集团的此类关联交易就是通常的原材料采购和委托加工合同，在实际 发生时候签订。

2006 年2 月16 日，公司向上海证券交易所提出申请，请求对上述第“1” 和“2”项日常关联交易提出豁免披露。申请得到上海证券交易所批准，只要求 按照《股票交易规则》规定的重大合同口径披露此类交易。同时，上海证券交易 所同意公司按照以往申请额度的方式，由公司向董事会和股东大会提交日常关联 交易额度议案，据此公司就2009 年向南瑞集团采购产品和委托加工的日常关联 交易提出如下额度申请：

				单位：亿元
交易对象	交易额度		交易类型	交易条件
	2008 年实际	2009 年额度

20

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

	南京南瑞集团公司	1.75	2.15	委托加工	参照市场同类服务的标 准确定交易条件

注：（一）2009 年关联交易额度同比增长的原因：根据公司经营计划，因业务量 持续增长，导致配套硬件设备的生产加工量随之增加。

（二）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行 期限、违约责任等。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

21

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司 与大股东及其他关联方资金往来的通知》等相关规定的要求，现修订《公司章程》 如下：

原第九条 ：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何 形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供 担保。

修订为 ：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形 式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。

原十九条 ：公司经批准发行的普通股总数为25,506 万股，其中，发起人持 有14,316.588 万股，其他内资股股东持有11,189.412 万股。

修订为 ：公司的股份总数为25,506 万股。公司的股本结构为：普通股25,506 万股。

原二十条 ：

原二十条：
发起人	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	89,659,440	35.152	实物出资	2001 年2 月26 日
国电电力发展股份有限公司	41,497,356	16.270	实物出资	2001 年2 月26 日
南京京瑞科电力设备有限公司	0（已划转）	0（已划转）	现金	2001 年2 月26 日
江苏省电力公司	2,892,240	1.134	现金	2001 年2 月26 日
云南电力集团有限公司	2,892,240	1.134	现金	2001 年2 月26 日
黑龙江省电力有限公司	4,778,484	1.873	现金	2001 年2 月26 日
广东华电实业有限公司	0（已转让）	0（已转让）	现金	2001 年2 月26 日
英大国际信托投资有限责任公司	1,446,120	0.567	现金	2001 年2 月26 日

修订为 ：公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购2898 万股； 国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1980 万股；南京京瑞科电力设备有 限公司以现金认购1380 万股；江苏省电力公司以现金认购138 万股；云南电力 集团有限公司以现金认购138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购228 万股； 广东华电实业有限公司以现金认购69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以 现金认购 69 万股。发起人的出资时间为2001 年2 月26 日。

原第四十一条 ：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

22

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订为 ：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责 任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事 则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

原第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， ．．．．．．

增加一款：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

原第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定报刊上公告三次。

修订为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定 报刊上公告。

原第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

修订为：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

23

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

经公司2007 年年度股东大会批准，公司续聘 江苏天衡会计师事务所有限 公司作为对公司2008 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会 计师事务所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有 关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运 行、健全内控机制，完成了对本公司2008 年度的审计工作。

江苏天衡会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务资格，具有良好的会 计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，公司拟续聘江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2009 年度的财务审计中介机构，聘期一年,合同金额在 55 万元以下。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

24

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司2008 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

鉴于本公司聘请的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司已经完成对公 司2008 年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的规定，公司已当在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露 公司年度报告。

公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修订）及中国证监会《公开发行股 票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修 订）以及相关补充规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司2008 年度报告及其 摘要》(见附件)的编制工作,并已于2007 年2 月17 日按规定披露。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

25

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司部分董事变更的议案

各位股东：

因工作变动，董事长卜凡强先生不再担任公司第三届董事会董事、董事长职 务；公司第一大股东南京南瑞集团公司推荐，经董事会审议，提请股东大会选举 肖世杰先生为公司第三届董事会董事。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日

董事候选人肖世杰先生简历

肖世杰，男，47 岁，大学毕业，高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长， 福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局 长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研 究院党委书记、副院长、院长，中国电力科学研究院党组书记等职，现任国网电 力科学研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。

26

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

关于公司部分监事变更的议案

各位股东：

因工作变动，监事方剑秋先生不再担任公司第三届监事会监事。公司第一大 股东南京南瑞集团公司推荐，监事会审议，提请股东大会选举宋飞宇先生为第三 届监事会监事。

以上议案,提请各位股东审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○九年三月十日

监事候选人宋飞宇先生简历

宋飞宇，男，52 岁，研究生，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武 汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党 委委员，武汉高压研究所副所长，国网武汉高压研究院副院长、党组成员等职。 现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席。

27