NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

Feb 16, 2009

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-01

国电南瑞科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2008 年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年1 月 23 日以会议通知召集，公司第三届董事会第十六次会议于2009 年2 月14 日在 公司会议室召开，应到董事11 名，实到董事9 名（董事长卜凡强委托董事吴维 宁，董事陈景东委托董事张长岩，），5 名监事及公司高级管理人员列席会议，会 议由全体董事共同推举吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2008 年度总经理工 作报告的议案。

二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2008 年度董事会工 作报告的议案。

三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2008 年度财务决算的预 案。

四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2009 年度财务预算的预 案。

五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过2008 年度利润分配的预 案。

根据“天衡（2009）审字50 号”《审计报告书》，公司2008 年末累计可供 分配利润共计405,780,391.70 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股 东，公司拟按照2008 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每10 股派发现金红 利1 元(含税)，共计分配股利25,506,000 元，尚未分配利润结转至下年度。

六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过非经营性资金占用情况 报告的议案。公司不存在非经营性资金占用的情况。

七、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事吴维宁、闫华锋、奚国富、 薛禹胜回避表决），审议通过2009 年度日常关联交易的预案。

具体关联交易额度审批表如下： 单位：亿元

交易对象	交易额度	交易额度	交易 类型	交易条件
	2008 年实际	2009 年额度
南京南瑞集 团公司	1.75	2.15	委托 加工	参照市场同类服务的 标准确定交易条件

八、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过修改《公司章程》的预案。 具体修订如下：

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原第九条：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何 形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供 担保。

修订为：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形 式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。

原十九条：公司经批准发行的普通股总数为25506 万股，其中，发起人持 有14316.588 万股，其他内资股股东持有11189.412 万股。

修订为：公司的股份总数为25506 万股。公司的股本结构为：普通股25506 万股。

原二十条：

原二十条：
发起人	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	89,659,440	35.152	实物出资	2001 年2 月26 日
国电电力发展股份有限公司	41,497,356	16.270	实物出资	2001 年2 月26 日
南京京瑞科电力设备有限公司	0（已划转）	0（已划转）	现金	2001 年2 月26 日
江苏省电力公司	2,892,240	1.134	现金	2001 年2 月26 日
云南电力集团有限公司	2,892,240	1.134	现金	2001 年2 月26 日
黑龙江省电力有限公司	4,778,484	1.873	现金	2001 年2 月26 日
广东华电实业有限公司	0（已转让）	0（已转让）	现金	2001 年2 月26 日
英大国际信托投资有限责任公司	1,446,120	0.567	现金	2001 年2 月26 日

修订为：公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购2898 万股； 国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1980 万股；南京京瑞科电力设备有 限公司以现金认购1380 万股；江苏省电力公司以现金认购138 万股；云南电力 集团有限公司以现金认购138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购228 万股； 广东华电实业有限公司以现金认购69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以 现金认购 69 万股。发起人的出资时间为2001 年2 月26 日。

原第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股

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股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责 任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事 则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

原第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， ．．．．．．

增加一款：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

原第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定报刊上公告三次。

修订为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定 报刊上公告。

原第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

修订为：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《敏感信息排查制度》及 《董事会审计委员会年报工作规程》（修订）的议案。

十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司向商业银行申请2009 年度综合授信额度的议案。 同意公司以信用方式向商业银行（招商银行南京分 行）申请金额为人民币贰亿元的综合授信额度，授信期限一年。主要用于商业汇 票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。

十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过对南京中德保护控制系 统有限公司增资的议案。同意公司用自有资金向中德保护控制系统有限公司增资 1850 万元，用于增加其注册资本,增资后该公司仍为国电南瑞全资子公司。

十二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过续聘江苏天衡会计师事 务所有限公司的预案。

十三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司部分董事变更的预 案。因工作变动，卜凡强先生辞去公司第三届董事会董事职务，同时推选肖世杰 先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会对卜凡强先生在担任董事长期间为公司的发展所做出的贡献表示衷 心感谢。

独立董事对上述董事变更发表如下意见：

1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实 际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

十四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司设立审计部的议案。

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十五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司2008 年度报告及 其摘要的预案。

十六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过召开2008 年度股东大 会的议案。定于2009 年3 月10 日召开2008 年年度股东大会。

议案二、三、四、五、七、八、十二、十三、十五需提交股东大会审议。

附件一：董事候选人肖世杰先生简历 附件二：2008 年度股东大会会议通知 附件三：股东大会授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2009 年2 月17 日

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附件一：

董事候选人肖世杰先生简历

肖世杰先生，男，47 岁，大学毕业，高级工程师。历任福建永安火电厂副 厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主 任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力 建设研究院党委书记、副院长、院长，中国电力科学研究院党组书记等职，现任 国网电力科学研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。

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附件二：

关于召开公司2008 年度股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008 年度股东大 会，具体事宜如下：

一、会议时间

2009 年3 月10 日上午9 时

二、 会议地点

南京市国际会议中心（中山陵四方城2 号）

三、 会议议程

• 1、审议2008 年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议2008 年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议2008 年度财务决算的议案；

• 4、审议2009 年度财务预算的议案；

• 5、审议2008 年度利润分配的议案；

• 6、审议2009 年度日常关联交易额度的议案；

• 7、审议修订《公司章程》的议案；

• 8、审议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；

• 9、审议公司部分董事变更的议案；

• 10、审议公司部分监事变更的议案；

• 11、审议2008 年度报告及其摘要的议案。

四、出席会议的对象

1、截止2009 年3 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手

• 续（授权委托书格式见附件）；

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• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2009 年3 月5 日-6 日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

• 2、联系电话：（025）83092026 传真：（025）83422355

• 3、联系人：方飞龙、章薇

• 4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20 号 邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2009 年2 月17 日

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附件三：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司 2008 年年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审 议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	2008 年度董事会工作报告的议案；
2	2008 年度监事会工作报告的议案；
3	2008 年度财务决算的议案；
4	2009 年度财务预算的议案；
5	2008 年度利润分配的议案；
6	2009 年度日常关联交易额度的议案；
7	修订《公司章程》的议案；
8	续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；
9	公司部分董事变更的议案；
10	公司部分监事变更的议案；
11	2008 年度报告及其摘要的议案。

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。

身份证件号： 身份证件号： 股东帐户号： 持股数： 授权日期： 有效期（天）：

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