NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2008

Oct 31, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会

会 议 资 料

二ΟΟ八年十一月八日

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排 .................................................................. 2

会议议案

• 1、审议关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、南京中德保护控制系 统有限公司减资的议案 ...................................................... 3

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国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会会议议程

会议安排

会议主持人： 卜凡强 董事长

会议召开时间： 2008 年11 月8 日，9：00-10：00

会议地点： 南京市金陵江滨国际会议中心酒店江滨厅（扬子江大道万景园路 8 号）

序号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、 南京中德保护控制系统有限公司减资的议案	方飞龙
四	股东发言及回答股东提问
五	推选计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	董事会秘书宣读本次股东大会决议
九	会议结束

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国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议资料

2008 年第三次临时股东大会会议资料

议案（一）

审议关于控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、南 京中德保护控制系统有限公司减资的议案

各位股东：

根据控股子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）、 南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）报告,北京公司股东南京南 瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、中德公司股东上海南瑞配网控制系统有限公司 （以下简称“上海配网”，南瑞集团控股子公司）为落实国家电网公司、国网电力科 学研究院对南瑞集团产业整合、简化股权结构的要求，分别拟从北京公司、中德公司 撤资，具体如下：

一、本次减资方案概述 1、北京公司减资 1）基本情况：

北京公司于2005年4月4日成立，注册资本1,000万元人民币（其中国电南瑞占62%， 南瑞集团占38%），法定代表人冷俊，注册地址为北京海淀区上地信息中路19号，主 要从事轨道交通电气自动化业务；截至2008年8月31日，北京公司总资产为2,779.95 万元，净资产807.99 万元，2008年1-8月份实现营业收入533.70万元，净利润-313.34 万元。

2）减资方案

股东名称	原出资额	股权比例	变更后出资额	股权比例
南瑞集团	380 万元（现金出资）	38%	0	0
本公司	620 万元（现金出资）	62%	620 万元	100%

为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008 年8 月31 日为 评估基准日，对北京公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第 245 号] 评估报告，北京公司净资产的账面值为807.99 万元，净资产评估值为1100 万元（该 评估结果尚需经国有资产管理单位备案）。南瑞集团本次撤资的价格以经国有资产管 理单位评估备案的北京公司净资产评估值乘以南瑞集团持有的北京公司股权比例为 基础，并对该结果以万元为单位取整再加壹万元人民币为本次撤资的价格。

2、中德公司减资

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1）基本情况

中德公司于1993年7月26日成立，注册资本5,000万元人民币（国电南瑞占63%， 上海配网占37%），公司法定代表人冷俊，注册地址为南京市高新技术产业开发区D11 栋，主营变电站综合自动化及轨道交通电气、保护自动化业务；截至2008年8月31日， 中德公司总资产为22,616.99万元，净资产10,950.40万元，2008年1-8月份实现营业收 入10,437.77万元，净利润971.92万元。

2）减资方案

股东名称	原出资额	股权比例	变更后出资额	股权比例
上海配网	1850 万元（现金出资）	37%	0	0
本公司	3150 万元（现金出资）	63%	3150 万元	100%

为本次减资之目的，聘请北京岳华德威评估有限责任公司以2008 年8 月31 日为 评估基准日，对中德公司净资产进行评估，根据[岳华德威评报字（2008）第 246 号] 评估报告，中德公司净资产的账面值为10950.40 万元，净资产评估值为15700 万元 （该评估结果尚需经国有资产管理单位备案）；上海配网本次撤资的价格以经国有资 产管理单位评估备案的中德公司净资产评估值乘以上海配网持有的中德公司股权比 例为基础，并对该结果以万元为单位取整再加壹万元人民币为本次撤资的价格。

二、本次交易各方存在的关联关系

截至目前，南瑞集团直接持有本公司35.15%的股权，为本公司的控股股东；南瑞 集团持有上海配网90%的股权，系上海配网的控股股东；因此，本次交易构成关联交 易。

三、 本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次交易有利于增强本国电南瑞资产的独立性和盈利能力，对北京公司和中 德公司的持续经营能力和盈利能力不会造成不利影响；本次交易完成后，北京公司和 中德公司将作为国电南瑞全资子公司，有利于国电南瑞进一步共享资源，推进集约化 管理，提升技术创新能力，促进公司主营业务的快速发展；

2、本次交易是南瑞集团股东国网电科院对南瑞集团产业整合的举措之一，本次 交易完成后，将进一步简化南瑞集团内部股权结构，突出国电南瑞核心业务，减少潜 在关联交易。

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

1、定价原则和交易价格

经本公司、南瑞集团、北京公司三方协商，南瑞集团本次从北京公司撤资的价格 以经国有资产管理单位评估备案的北京公司净资产评估值乘以南瑞集团持有的北京 公司股权比例为基础，并对该结果以万元为单位取整再加壹万元人民币为本次撤资的

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价格；

经本公司、上海配网、中德公司三方协商，上海配网本次从中德公司撤资的价格 以经国有资产管理单位评估备案的中德公司净资产评估值乘以上海配网持有的中德 公司股权比例为基础，并对该结果以万元为单位取整再加壹万元人民币为本次撤资的 价格。

2、付款方式

北京公司、中德公司拟自筹资金，于协议生效之日起60 日内，以现金方式支付 全部价款。

3、生效条件：

1）在出现债权人因本次北京公司、中德公司减少注册资本要求北京公司、中德 公司提前偿还债务或提供担保情形下，北京公司、中德公司完成了提前偿还债务或提 供担保的安排；

• 2）本次交易标的的评估结果由国有资产管理单位评估备案；

• 3）本次交易获得本公司股东大会的批准；

• 4）本次减资获得北京公司和中德公司股东会的批准；

• 5）北京公司和中德公司分别完成减资的工商变更登记手续。

• 五、具体内容见公司关联交易公告（详见2008 年10 月24 日上海证券交易所网

• 站）。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予 以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇八年十一月八日

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