NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2008

Feb 18, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

二〇〇八年二月二十五日

目 录

会议安排...........................................................................................................................................3 关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案.................................................................................4 关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案...............................................................................17 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案.............................................................................19 关于公司 2007 年度财务决算的议案...........................................................................................20 关于公司 2007 年度利润分配的议案...........................................................................................23 关于公司 2008 年度财务预算的议案...........................................................................................24 关于公司 2007 年度报告及摘要的议案.......................................................................................27 关于公司 2008 年度关联交易额度的议案...................................................................................28 关于续聘会计师事务所的议案.....................................................................................................30

国电南瑞科技股份有限公司

2007 年度股东大会

会议安排

会议召开时间： 2008 年2 月25 日，9：00-11：00

会议期限： 两个小时

会议地点： 南京国际会议中心紫丁香厅（中山陵四方城2 号） 会议主持人： 卜凡强 董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇

会议联络电话： 025-83092026，025-83097495

13601462843，13611588213

会议议程：

序 号	会议内容	报告人
一	主持人致开幕词
二	董事会秘书报告会议出席情况
三	会议审议事项
1	2007年度董事会工作报告的议案	方飞龙
2	2007年度监事会工作报告的议案	方飞龙
3	公司前次募集资金使用情况说明的议案	方飞龙
4	2007年度财务决算的议案	李芳
5	2007年度利润分配的议案	李芳
6	2008年度财务预算的议案	李芳
7	2007年度报告及其摘要的议案	方飞龙
8	2008年度日常关联交易额度的议案	方飞龙
9	续聘江苏天衡会计师事务所的议案	方飞龙
四	股东发言及回答股东提问
五	推选计票人、监票人
六	议案表决，宣读表决结果
七	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八	董事会秘书宣读本次股东大会决议
九	会议结束

关于公司2007 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

现将2007 年度公司董事会工作情况报告如下： 一 ( )管理层讨论与分析及新年度经营计划

一、报告期公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

2007 年度，公司继续保持稳健快速发展的良好势头。研发大楼建设项目竣 工投运，实现公司整体搬迁和集团农电业务资产的收购，公司实力明显增强并为 公司下一步发展奠定了基础。公司全面超额完成年度经营计划，全年实现订货合 同额 16.50 亿元，比上年同期的 11.12 亿元增长 48.39%；经江苏天衡会计师事务 所审计，按合并口径，公司实现主营业务收入 10.82 亿元，较去年同期增加 20.51%，完成年度预算的 109.20%；实现净利润 14,239 万元，较去年同期增长 23.56%，完成年度预算的 127.47%，公司每股收益 0.58 元/股。

回顾 2007 年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都 获得了显著的成绩。面向国内、国际市场，公司紧紧抓住行业发展带来的市场机 遇，在电网调度自动化、变电站综合自动化等传统技术和市场的竞争优势地位得 以巩固，在轨道交通电气自动化、WAMS、集控站系统、电力市场技术支持、农 电自动化等市场领域取得重大突破，市场竞争优势地位得以加强。坚持自主创新， 公司在科研开发方面取得重大进展，基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000 产品继续保持国际领先水平，超高压变电站配套技术和新一代高性 能、低成本的变电站综自产品研制成功并批量投产，轨道交通电气自动化、农电 自动化新技术研发工作稳步推进；公司积极参与行业技术标准制订，服务新能源 发展、节能减排、行业新技术的风电控制、数字化变电站、轨道交通新技术等专 业领域的相关前瞻性研究开发等工作取得可喜成绩，为公司的发展打下了坚实的 基础并继续得到有关主管机关的科研资金鼎力支持。坚持管理创新，公司治理建 设、投资者关系管理、内部资源整合优化、集约化内部管理、企业文化建设等工 作得到加强，员工队伍稳定，内部运行更加规范高效，公司高品质、高科技的市 场形象的得到股东、投资者、监管机构及其他上级机关、客户、供应商的广泛认 可和肯定。2007 年度，公司位列中国软件业务收入前百强企业第 30 位，获批建 设江苏省轨道交通电气自动化工程技术研究中心，进一步确立了公司的行业地 位。

面向国内市场，公司围绕特高压电网建设、电网发展和技术改造、城市轨道 交通建设的需求，抓住国家推进有利于保障电网安全、提高电网输送能力、节能 减排、轨道交通电气控制的高新技术和先进产品在电网、轨道交通建设中应用的 有利时机，抢占技术制高点，努力占领行业竞争高地，一年来取得了显著的成绩。 中标了一系列有代表性的重点工程，包括：贵州省调及一大批地调 EMS 系统， 山西、福建、甘肃、宁夏等 WAMS 系统，武汉大集控系统、苏州 500kv 变电站 集控系统、湖南超高压集控系统、天津滨海及海光寺超高压两个大集控系统，合 肥、安庆、乌鲁木齐等配网自动化系统，西北、陕西、山西、浙江等电力市场支 持系统推广项目，江西省调、赣州等电量计费系统；晋东南 1000kv、新疆乌北

750kv、陕西乾县 750kv 及一大批 500kv、330kv、220kv 高压及超高压变电站综 合自动化系统、青岛 220KV 午山变及江门鹤山 110KV 沙坪变等数字化变电站示 范项目；云南、贵州、江苏、陕西、东北等农网批量县调、变电站综自、PMU、 五防系统；上海地铁 10 号线综合监控、伊朗德黑兰地铁延长线、广州地铁四号 线、深圳地铁一号线等轨道交通项目、合宁铁路、江苏省广电大楼 BAS 系统； 天津北疆电厂 2×100 万机组网控、中石化青岛大炼油电气监控、云天化集控站、 凌海风电场保护监控、淮安楚州秸秆电厂保护监控等系统。

面向国际市场，公司坚持自主开拓和“借船出海”并举的海外市场营销方针， 公司上下协同努力，积极探索，一方面制定国际业务管理办法，实施国际市场调 研、产品国际论证、对外合作等市场开拓工作，另一方面积累市场及工程经验， 培养一批市场及工程方面的国际型人才，为公司大规模拓展海外市场积累经验， 再一方面加强与国际同行业的沟通和技术交流。中标了泰国、苏丹、赞比亚、印 尼、马来西亚、伊朗、越南等国家的一系列变电站、电厂自动控制和保护系统项 目，特别是泰国 MEA15 个变电站综自项目的中标，完成了公司海外首次直接投 标之旅，迈上国际化之路新台阶。

2、生产经营的主要产品及市场占有率情况

公司生产经营的主要产品为：以“基于标准化平台的电网调度自动化集成系 统 OPEN-3000”为代表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产 品，以“ON2000 配网综合调度自动化系统、CAS2000/E 整合型变电站自动化系 统” 为代表的农电调度自动化、综合自动化以及相关领域的系列产品，以 “GKS-9000 分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及 保护相关领域的系列产品，公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进 的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持很高的项目投标的中标率。

3、公司主营业务及其经营状况

报告期内，公司继续保持稳健发展的良好势头，所处行业和经营范围保持不 变。新增农村电网自动化业务后,公司主营业务包括电网调度自动化、变电站综 合自动化、农村电网自动化、工业控制自动化产品的软硬件开发和系统集成服务， 以及轨道交通自动控制、电力市场商业化运营系统、配电系统自动化和火电厂监 控管理一体化等市场领域。

• 1) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（%）	营业收入比上 年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	营业利润率比上年增 减(%)
电网调度自动化	318,474,221.20	218,711,652.07	31.33	40.38	46.41	减少2.82个百分点
变电站自动化	409,819,886.06	296,607,813.98	27.62	11.08	20.73	减少5.79个百分点
轨道交通电气、保 护自动化系统	203,343,190.55	148,830,271.43	26.81	-13.64	-17.24	增加3.18个百分点
农村电网自动化	122,398,605.91	83,491,357.00	31.79

本报告期内，传统变电站自动化产品因同质化商业竞争导致毛利率有一定下 降，公司已研制成功的新一代高新能、低成本变电站自动化产品将有助于稳定并 提升其盈利能力，其他产品继续稳步发展。

2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2）主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减
华东	372,766,666.07	8.51%
华北	183,568,423.49	23.61%
东北	87,358,993.53	150.42%
西北	90,936,870.86	16.54%
西南	127,637,878.80	31.47%
中南	206,906,828.72	6.83%
合计	1,069,175,661.47	19.37%

4、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

4、主要供应商、客户情况		单位:元	币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	326,996,492.30	占采购总额比重	49.16%
前五名销售客户销售金额合计	184,275,647.71	占销售总额比重	16.95%

5、报告期公司主要资产构成情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	期末数		期初数		本期变动情况
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	增减额	增减率
应收账款	512,273,807.65	28.39%	355,006,754.90	24.27%	157,267,052.75	44.30%
存货	301,026,443.28	16.68%	237,158,144.47	16.21%	63,868,298.81	26.93%
投资性房产	-		-		-	-
长期股权投资	-		-		-	-
固定资产	169,027,642.16	9.38%	15,887,574.25	1.09%	153,140,067.91	963.90%
在建工程	136,145,025.63	7.55%	232,476,356.73	15.89%	-96,331,331.10	-41.44%
短期借款	23,000,000.00	1.27%	-		23,000,000.00	-
长期借款	-		-		-	-

本报告期,公司应收账款、存货项目的增加主要由于业务增长及新增农电自 动化业务资产所致，固定资产、在建工程项目的变化主要由于国电南瑞研发大楼 及职工宿舍竣工决算转房产、新增加机器设备及北京研发大楼投入所致。

6、报告期现金流量情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度 %
经营活动产生的现金净流量净 额	140,569,657.08	155,396,783.09	-14,827,126.01	-9.54
投资活动产生的现金净流量净 额	-202,042,083.65	-119,539,561.07	-82,502,522.58	-69.02
筹资活动产生的现金净流量净 额	21,983,457.50	-23,955,000.00	45,938,457.50	191.77
现金及现金等价物净增加额	-39,478,025.62	11,830,947.89	-51,308,973.51	-433.68

本报告期，公司经营活动产生的现金流量与经营成果基本正常，销售资金回 笼较好，募集资金投资项目及基础设施投资的现金支出按预定进度实施。筹资活 动现金流量较上年同期增长 191.77%，主要是因为较去年同期比较，本报告期未 发生现金分红，同时因江苏省科技厅就公司研究开发的“轨道交通自动化通用集 成平台开发及产业化”给予贴息贷款，因此本报告期发生短期贷款 2300 万元。

7、报告期内公司财务状况及经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 %
总资产	1,804,398,375.76	1,462,600,708.40	341,797,667.36	23.37
总负债	838,787,156.11	617,154,461.52	221,632,694.59	35.91
股东权益	965,611,219.65	845,446,246.88	120,164,972.77	14.21
	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度 %
营业收入	1,081,527,108.63	897,426,292.87	184,100,815.76	20.51
营业成本	770,246,387.92	623,841,975.54	146,404,412.38	23.47
销售费用	58,816,573.91	47,564,488.45	11,252,085.46	23.66
管理费用	123,725,074.83	97,984,951.01	25,740,123.92	26.27
财务费用	6,461,783.15	9,181,658.93	-2,719,875.78	-29.62
营业外收入	54,159,288.87	22,451,110.85	31,708,178.02	141.23
所得税	17,543,896.15	17,794,934.69	-251,038.54	-1.41
归属于母公司所有者的净利润	142,390,507.12	115,242,948.49	27,147,558.63	23.56

本报告期，公司财务状况及经营成果良好，资产规模与业务规模同步发展， 收入、利润继续保持环比增长的好势头，市场对软件价值的认可度提高，软件退 税工作取得明显进步。

• 8、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
南京中德保护控 制系统有限公司	电力自动化产 品及集成业务	电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计 算机软件的设计、生产、销售和服务	5,000.00	23,943.80	1,712.95
国电南瑞（北京） 控制系统有限公 司	轨道交通电气 化项目的产业 化和市场化业 务	轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信 交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受 设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统 和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化 仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制 系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售 和转让；货物进出口、技术进出口。	1,000.00	3,668.91	62.57

南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德保护”）主要从事轨道交通 以及变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销 售、工程服务，产品涉足电力系统及电厂、石化、煤炭及其他行业。通过长期合 作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户 要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护” 自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百 种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技 术为核心的轨道交通项目相关产品。目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产 品在中国的最大代理商之一。

国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）主要从事轨道交通 电气自动化产品开发、销售和系统集成服务，本年度完成了国内第一条综合监控 系统北京地铁五号线等系列项目的投运。为抓住轨道交通行业快速发展机遇，适 应其业务特点，共享资源，国电南瑞对所属轨道交通、工业控制自动化业务进行 整合，北京公司将以轨道交通、工业控制专业领域业务为重点发展方向，面向北 方市场谋求发展。

9、报告期公司技术创新情况

公司将科技领先作为企业的立足之本，坚持自主创新，研发工作一直围绕原 始性创新、集成创新、引进消化吸收再创新三个方面展开，汇聚了众多科技精英， 培养了一大批行业专家和学术带头人，构建了完备的自主创新体系。公司的创新 体系是理论研究、技术开发、产品研制、工程化持续改进等多个层面的有机结合， 具体由公司研发中心、各专业分公司开发部和各专业分公司工程技术支持部三级 研发机构组成，分别定位于研究开发的不同层次和不同周期，公司形成了从近期 到长远发展的理论、技术和产品创新链。公司一直注重知识产权保护，专利、软 件著作权、软件产品登记工作制度化，科研成果按公司归档流程进行管理，软件 的开发流程按国际通行的能力成熟度模型集成（CMMI）进行规范。

公司技术创新主要围绕主营业务、国家重点支持发展的与公司核心技术密切 相关的新能源发展、节能减排等专业领域范围展开，通过加大研发资金投入、内 部挖潜、产学研相结合的外部合作等一系列创新机制，自主技术创新工作不断取 得重大突破，进一步巩固了公司的行业主导地位。报告期内公司研发费用支出

10，293 万元，占公司营业收入的 9.52%，并积极利用自身技术优势申请各级政 府和主管部门的经费支持，用于扩大研发投入。

公司“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”达到了该领域的 国际领先水平并荣获得国家科技进步二等奖，荣获省部级科技进步一等奖 2 项， 二等奖 1 项、三等奖 2 项，其他奖项 6 项，申报待批 4 项，申请并受理发明专利 6 项，申报软件著作权 24 项，已获得批准 11 项，申报并获批软件产品 28 项。

10、在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着电力行业的快速发展，业内国内外竞争对手数量持续增加，中低压变电 站综合自动化产品的同质化竞争，行业招投标规则的变化，必须持续地进行科技 创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方面国家特高压电网建设、电力 体制改革、新能源发展、节能减排等政策措施的实施，将不断产生新的要求和市 场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。

为此，公司坚持自主技术创新，一方面立足电力系统，通过不断提升 OPEN-3000 为代表电网调度自动化及相关产品、高压及超高压变电站综合自动 化产品的技术水平，确保持续竞争优势；研制新一代高性能、低成本的中低压变 电站综合自动化产品，提升产品盈利能力；加大电网安全稳定运行、提高电力输 送能力的新产品、电力市场、农电自动化、数字化变电站等新技术开发力度，进 一步巩固公司的行业地位。另一方面眼睛向外，着力推进公司产品在电力系统外 行业、国际市场的市场拓展，提高公司营业收入。再一方面着力研发新能源、节 能减排控制技术，拓展新业务领域，提升公司核心竞争能力。

11、新年度经营计划

（A）行业背景分析

2008 年度，国家宏观经济仍将持续稳健发展，建设资源节约、环境友好型 社会已成为共识。国家电网公司“进一步加快电网建设，基本消除电网瓶颈，保 证电力输送和分配，满足社会经济发展；优化电网结构，实现特高压技术自主创 新，提升电网技术装备水平；扩大电网资源优化配置能力和范围，强化电网作为 市场载体功能；提高电网安全稳定水平，确保电网经济可靠运行”的“十一五”战 略目标，预期电力行业将持续保持快速发展势头。电力二次设备需求增长要滞后 于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全 国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全稳定运行，进行 合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近年来电源、 电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及 由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业 的景气周期将更长。

风电是国家新能源政策重点支持的可再生清洁能源。2007 年末我国风力发 电的装机容量约 500 万千瓦，预计“十一五”期间，全国风电装机总容量将达到 2000 万千瓦，风电设备市场规模将达到 1300 多亿元人民币，风力发电、风电设 备制造市场发展前景广阔，整体盈利前景乐观。

轨道交通建设作为国民经济可持续发展的重要物资基础，其在促进国民经济 及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交 流与协作等方面的积极作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视和 国家产业政策的重点支持。现在全国有 10 个城市共有 21 条轨道交通运营线路，

总长约 500 公里。按国家“十一五”轨道交通发展规划，建设轨道交通线路 55 条， 总长度约 1500 公里，投资规模超过 4000 亿元，是世界上最大的轨道交通建设市 场。轨道交通电气自动化技术作为保证轨道交通经济安全运行、支撑轨道交通快 速发展的必要基础，拥有巨大的市场。

（B）公司新年度的经营计划

公司计划签订合同 18 亿元（力争 20 亿元），计划实现收入 12.76 亿元，同 比增长约 18%，计划实现利润 15,967 万元，同比增长约 12%。计划用自筹资金 投入资金 3,000 万元，主要用于公司研发大楼等建设项目尾款和对外投资的支付。 计划以公开增发股票方式募集 7.22 亿元资金，用于公司股东大会批准的预定投 资项目，促进公司发展。

为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

1）力争公开增发股票，募集资金实现公司跨越式发展

根据公司发展规划，围绕公司主业，拓展业务领域，力争以公开增发股票方 式募集资金 7.22 亿元，按项目投资进度计划投资预定的城市轨道交通指挥中心 调度决策系统、风力发电机组控制及风电场综合监控系统、数字化变电站成套技 术、设备及系统、城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统、电力需求 侧综合监控设备与运行管理系统、电网商业化运营综合服务支持系统等项目，实 现公司快速扩张。

2）坚持技术创新，以市场为中心努力提高经济效益

按公司业务发展计划，在巩固 2007 年的市场成果的基础上，以进一步扩大 市场覆盖面和市场占有率为目标，保持公司持续健康发展的良好势头。通过大市 场建设，资源共享，共同开发，加强定期沟通机制、市场信息的汇总和相互配合， 在老领域寻求新的商机，同时大力开拓新的领域，实现收入增长；在巩固项目成 本预算成效的基础上，通过对合同考核，成本控制和核算来提高合同质量。继续 加大产品在海外市场的拓展力度，树立公司的国际品牌形象。

坚持公司大研发的发展思路，通过科技创新保持公司的竞争力，充分了解并 掌握新的前沿技术，开拓思维，集中精干人才，着眼长远，前瞻性地思考和定位 公司科研开发的发展方向。坚持自主开发为主、合作开发为辅，积极推进专业化 开发模式，提高开发效率，统一开发平台、统一产品硬件外型设计，加紧研究开 发数字化电网、节能发电调度、数字化变电站、风力发电控制、轨道交通调度决 策系统、城市轨道交通车辆再生制动能量逆变回馈技术及装备、电力市场、电力 需求侧综合监控设备和运行管理系统、光电式互感器电气平台等新技术、新产品, 累积技术储备和产品储备，进一步巩固公司在调度自动化领域的领导地位和其他 相关领域的持续竞争力。同时力争在国网公司多立项、立大项目，为继续占领和 更多占领技术制高点打下基础；面向各部委、地方政府和网省公司，积极申报当 地科技主管部门的项目并争取资助，加强知识产权保护工作，做好专利、成果的 申报。

研发中心和各个分、子公司要在各自专业领域做好今年的研发工作。

3）公司管理再上新台阶

按照“精简、精干、高效”的原则，按照专业分工，本着改进业务流程、提升

公司整体运行效率的原则，完善公司的运行架构，加快部门业务和人员整合步伐， 健全内控制度，形成和谐、高效的运行机制。继续巩固公司去年在整合研发资源、 市场资源、管理资源方面取得的成绩，根据事业发展的新要求，按照业务关系， 健全各项管理功能，在全公司范围内进一步整合人力资源和物资资源、信息资源， 实现资源共享，提升公司的核心竞争力。

在研发管理方面：进一步完善公司的研发管理体系，形成研发战略的统一规 划，研发工作的统筹调度，以提升研发人员的创造力和积极性为核心。以提高研 发效率为出发点，积极推进专业化开发模式，深化开发资源共享；加强研发过程 监控机制，创造研发人员有效的交流、沟通平台；加大项目经理的培养力度，有 效监督大型项目的研发进度、质量；加大专业技术人才培训力度，提高队伍的专 业技术水平。完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理 力度，继续推进研发过程及文档的标准化管理。

在市场开拓方面：要充分调动公司一切可以利用的资源,以营销为主线,打破 专业市场的划分界限,打破公司界限，联手开拓市场，实现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合，公司的生产、财务、 工程、开发、后勤要围绕市场工作重点，加强协作和配合做好服务。要着眼重点 区域和市场的培养以及国际化发展的需要，通过重点地区办事处和国际业务中 心，进一步拉近公司与重点客户、国际市场的距离，为国内、国际客户提供优质 服务。

在内部管理方面：以精简高效为原则，客观面对公司规模发展壮大的实际情 况，加强管理功能，查漏补缺，充实人员，补充职能部门功能的不足与缺陷，本 着服从于效率的原则，重新梳理公司的各项管理工作职能，消除职能交叉、重复 劳动，解决职责不明晰的问题，消除管理真空地带，使现有资源达到最大效能。 要大力倡导团结协作的工作氛围，各部门要加强协作，换位思考，寓管理于服务 中，提高服务品质和质量。

在工程服务方面：进一步增强工程服务体系，改进公司工程服务管理工作水 平，加大工程人员技能培训力度，推进一专多能，通过提高服务效率挖掘效益。 健全突发事件预防机制、应急机制和反应机制，提高处理突发事件能力。加强工 程管理和质量控制，充分重视产品质量及售后服务，提高工程人员技术熟练程度， 加强责任心和维护公司形象方面的培养；加强员工市场化思维的培养，坚持领导 干部重大项目领导亲临现场巡察，加强对现场工程服务工作的监督，保证一线服 务情况反馈的及时性和准确性，坚持重大事项报告制度，发挥客户服务热线作用， 重要客户要多沟通，确保公司及时为客户解决好后顾之忧；积极推进各类产品区 域服务模式，为客户提供本地化服务，为员工创造和谐温馨的休息和生活场所， 达到凝聚员工，降低运营成本，提高服务效率的目的。

在质量管理方面，在去年建立质量、环境和职业健康安全“三标合一”认证体 系的基础上，完善现有体系文件，加强三个管理体系队伍的建设，加大对体系的 运行情况的过程控制和监督检查，做好质量体系的维护工作，确保质量体系有效 运行。随着公司产品市场逐步跨出本行业和走向国际，未来用户可能会提出新的 规范和要求，公司将重点宣传和启动 CMM 软件行业认证体系，探讨卓越绩效管 理模式。

3）坚持全面预算管理，实行集约化管理

坚持全面预算管理制度，进一步细化预算管理范围，加大预算管理力度，加

强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，尽可能将预算 落实到部门和个人，同时加强过程控制分析，大宗费用在公司平台上统一控制政 策并落实实施，通过管理出效益，将预算纳入考核体系，以预算为基础推行工效 挂钩。

着力推进内部管理信息化工作，切实发挥财务指标的决策与评价作用，进一 步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效 的制度和方法，深入推进和深化、细化已经开展和实施的管理举措，尽可能实现 管理过程的全面数据化。

进一步整合公司资源，加强采购成本和生产过程控制，降低成本增效益。在 巩固统一招标采购、设备选型、第三方监督、内部沟通等制度成效的基础上，积 极推进专业化作业模式，提高作业效率和作业效果；加强工程设计、生产进度计 划协调的力度，确保生产的保质保量按计划完成，并尽量缩短加工周期。对新产 品的开发要加强跟踪，协调好新产品试制、预投和推广工作。

4）关心职工长远利益，实现企业和个人双赢

公司要始终坚持“以人为本”作为事业发展的基石，坚持可持续发展观和科学 发展观，强调员工利益和企业利益一致。围绕“人才”这个核心，开展企业文化建 设。要做好员工职业生涯规划，坚持人才梯队的培养，设身处地的考虑职工生活、 工作、个人发展的实际需求，努力改善职工的福利，切实发挥党政工团的组织能 力，主动、热情的关心员工利益，关注员工发展。一方面要切实解决好职工的生 活、福利、出行、休息、安居等基本问题，另一方面确实要从机制上真正形成全 体职工对企业的归属感，积极探索股权激励机制，关心职工长远利益，实现企业 和个人共同发展。

(二)公司投资情况

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
南京中德保护控制系统有限公司	电力自动化产品及集成业务	63	公司控股子公司
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	轨道交通电气化项目的产业化和市场 化业务	62	公司控股子公司
南瑞航天（北京）电气控制技术有限公 司	电力系统控制工程及相关配套工程设 备、计算机软件的设计、生产、销售、 服务和出口等。	35	公司控股子公司的联营企 业，正办理工商登记中。

1、募集资金使用情况

1)、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 396,442,679.70 元，已累计使用 376,928,825.26 元，其中本年度已使用 89,828,874.80 元，尚未使用 19,513,854.44 元。尚未使用募集资金经公司 2008 年第一次临时股东大会批准全部用于补充公 司流动资金。

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
电力商业化运营技术 支持项目	75,000,000.00	否	75,000,000.00	36,030,000.00	27,209,490.48	是	否
配电系统自动化项目	75,000,000.00	否	67,784,911.29	39,080,000.00	11,876,975.24	是	否
轨道交通电气化自动 化及综合监控	81,000,000.00	否	81,000,000.00	46,540,000.00	53,229,899.94	是	是
火电厂监控管理一体 化	89,210,000.00	否	82,143,913.97	49,420,000.00	29,032,150.96	是	否
农村电网自动化系统	71,000,000.00	是	71,000,000.00	9,500,000.00	25,354,463.83	是	是
合计	391,210,000.00	/	376,928,825.26	106,630,000.00	146,702,980.46	/	/

本报告期，公司完成电力商业化运营技术支持项目、配电系统自动化项目、 轨道交通电气自动化及综合监控、火电厂监控管理一体化、农村电网自动化系统 等项目的投入。

1）截止本报告期末，电网商业化运营技术支持系统项目累计实现收益约 2,721 万元，低于预计收益，主要原因是前期国家电力市场建设趋缓，目前国家 三级电力市场建设全面启动，市场需求旺盛，截止报告期末，公司该项目的在产 合同计 9,311 万元，大部分将于 08 年实现收益。

2）截止本报告期末，配电系统自动化项目累计实现收益约 1,188 万元，低 于预计收益，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、 市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎缩， 项目数量暂时减少。从 2006 年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定 新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。

3）截止本报告期末，完成火电厂监控管理一体化系统项目。该项目累计实 现收益约 2,903 万元，低于预计收益。主要原因一是 2002 年 11 月我国电力体制 改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与可研预测比发生了较大的变 化；二是近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关 停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。

3、资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称 农村电网自动化系 统项目 合计	对应原承诺项目 名称	变更后项目 拟投入金额	实际投入金 额	预计收益	产生收益情 况	是否符合计 划进度	是否符合预 计收益 是 /
	农村电网自动化 系统项目	7,100	7,100	950	2,535	是
	/					/

为避免技术和市场开发风险、同业竞争，公司变更原募集资金项目中“投资 7,100 万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式，以收购控股股东南瑞集团 的农电自动化业务相关资产的方式实施。公司第三届董事会第二次会议审议通过

《关于变更部分募集资金用途的预案》，并于 2007 年 6 月 16 日经 2007 年第二次 临时股东大会审议通过，程序符合相关规定，内容合理、恰当。

4、非募集资金项目情况

经公司 2004 年年度股东大会批准，以公司承诺的部分募集资金投资项目可 研报告中的基础设施部分募集资金及公司自筹资金计 16,897 万元，投资建设国 电南瑞研发大楼和购置北京中关村软件园“D-R7”地块土地使用权及大厦的产权 用于公司发展所急需的研发及产业化基地建设；经公司 2006 年第一次临时股东 大会批准，以自筹资金追加投资 11,000 万元。

本报告期内，国电南瑞研发大楼竣工投运，完成工程决算审核以及固定资产 交付手续，根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 10 日出具的天衡审 字[2008]32 号国电南瑞科技股份有限公司基本建设工程财务决算审核报告，本期 交付固定资产 133,691,173.16 元。

截止本报告期末，根据公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达科技”) 签署的受让“北京中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上的所 有建筑物和附属设施的所有权”的《转让协议书》及相关补充协议，公司累计支 付和达科技转让款人民币 133,354,298.00 元，尚欠 2,395,702.00 元未支付。目前 公司会同和达科技办理相关土地、房产的权证过户手续。

(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则 的相关规定，上市公司自 2007 年 1 月 1 日开始新《企业会计准则》，根据新准则 的规定，经公司第二届董事会第十次会议通过对公司主要会计政策及会计估计进 行修订，其中公司正在执行的会计政策及会计估计调整如下：

1、根据企业会计准则第 1 号—存货的规定，公司将原材料发出的计价方法 由后进先出法改为先进先出法，根据 2006 年的测算（2006 年采用后进先出法与 先进先出法对发出存货成本的影响为 265501.60 元）估计此项会计政策变更对期 末存货和主营业务成本不构成重大影响；

2、根据企业会计准则第 6 号—长期投资的规定，同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，核算方法由权益法改为成本法，此项会计政策变更追溯调整 后，对合并报表期初留存收益和长期股权投资的影响数为-15,729,279.52 元,，本 期投资收益影响数为-1,986,856.31 元,；对母公司报表期初留存收益和长期股权投 资的影响数为-15,729,279.52 元，本期投资收益影响数为-9,192,635.19 元。

3、根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应付 税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初 递延所得税资产影响数为 11,473,239.77 元，期初留存收益影响数为 10,590,071.96 元,少数股东权益影响数为 883,167.81 元，本期所得税费用影响数为-451,633.23 元;对母公司报表递延所得税资产和期初留存收益的影响数为 9,090,548.46 元,本 期所得税费用影响数为 81,849.58。

4、根据企业会计准则第 4 号—固定资产以及税法关于固定资产残值率的规 定，结合公司的实际情况，公司将固定资产计提折旧的预计残值率由 4%改为 5%， 经测算，本项会计估计变更对财务状况和经营成果不构成重大影响；因随着公司 大型基建项目的实施，大型设备采购增加，为如实反映机器设备的使用年限成新

情况，在固定资产中新增一类机器设备，折旧年限为 10 年，残值率为 5%。

(四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则 的相关规定，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司修订了会计政策及 会计估计（详见会计报表附注），具体解释如下：

1、坏账损失的核算办法：根据电力行业应收款项的具体特点，结合公司对 历史数据的经验分析，公司规定对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏帐准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一 起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收账款项组合的期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏帐准备。

• 2、投资性房地产的后续计量方法：根据审慎适度运用公允价值计量的原则，

• 公司规定采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

• 3、内部研究开发项目的核算方法：作为软件企业和高新技术企业，公司每

• 年有大量的研究开发支出发生，根据公司研究开发的现有模式和费用支出方式， 按照新企业会计准则的规定，公司规定如下：

1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识 而进行的独创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。

• 2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

• 3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形

• 资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性；

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

• E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2007 年 2 月 3 日召开第二届第十九次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 2 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （2）、公司于 2007 年 4 月 12 日召开第二届第二十次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （3）、公司于 2007 年 5 月 11 日召开第三届第一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （4）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开第三届第二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（5）、公司于 2007 年 8 月 11 日召开第三届第三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（6）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开第三届第四次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（7）、公司于 2007 年 11 月 13 日召开第三届第五次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）、公司于 2007 年 12 月 23 日召开第三届第六次董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。

• 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2008 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过设立审计委员 会，并制定《审计委员会议事规则》。选举吴维宁董事、吴明礼独立董事、胡敏 强独立董事为董事会审计委员会委员，吴明礼独立董事为董事会审计委员会召集 人。

截止 2008 年 1 月 23 日，公司审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务 报告审计工作，与公司审计机构协商确定了年报审计进度安排，对公司年度财务 报告两次书面提出审阅意见（报审前、初审后），两次书面发函督促审计机构审 计工作进度，两次与审计机构见面沟通，并于 2008 年 1 月 23 日向公司董事会提 交了《国电南瑞董事会审计委员会 2007 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事 务所的决议》。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会目前未设立薪酬委员会。公司建立健全了薪酬管理和绩效考评等制 度，目前运行良好，公司将根据发展情况，适时设立董事会薪酬委员会。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

根据"天衡（2008）审字 31 号"《审计报告书》，公司 2007 年末累计可供分 配利润共计 352,134,247.75 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东， 公司拟按照 2007 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，共计分配股利 51,012,000.00 元，尚未分配利润结转至下年度。

各位股东，董事会已审议通过上述董事会2007 年度工作报告，现提请股东 大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇八年二月二十五日

关于公司2007 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

现将2007 年度公司监事会的工作情况报告如下：

(一)监事会的工作情况

1、2007 年2 月3 日，监事会召开第二届第十七次监事会会议,审议通过：《监 事会2006 年度工作报告》、《2006 年度报告及其摘要》。

2、2007 年4 月12 日，监事会召开第二届第十八次监事会会议,审议通过：

《2007 年一季度报告全文及正文》、《第二届监事会换届的预案》。

3、2007 年5 月11 日，监事会召开第三届第一次会议,审议通过：《选举第 三届监事会召集人的议案》。

4、2007 年5 月25 日，监事会召开第三届第二次监事会,审议通过：《变更 部分募集资金用途的预案》、《收购农电自动化业务资产（及相关负债）的预案》。 5、2007 年8 月11 日，监事会召开第三届第三次监事会,审议通过：《国电 南瑞科技股份有限公司2007 年半年报》。

6、2007 年10 月19 日，监事会召开第三届第四次监事会,审议通过：《国电 南瑞科技股份有限公司2007 年三季度报告》、《关于调整部分募集资金投资项目 的议案》。

7、2007 年11 月13 日，监事会召开第三届第五次监事会,审议通过：《公司 治理专项活动的整改报告》、《调整部分募集资金投资项目的议案》。

8、2007 年12 月23 日，监事会召开第三届第六次监事会,审议通过：《关于 补选公司监事的预案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》、《关于公司 公开增发A 股股票方案的议案》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理 及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事 会认为在2007 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度 是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、 经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2007 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为： 江苏天衡会计师事务所对公司2007 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司2007 年度的财务状况和经营成果。公司 2007 年度财务结构合理，财务状况良好。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，检查后认为：江苏天衡会计师 事务所对公司募集资金的使用情况出具的专项审核报告，真实的反映了公司募集 资金的实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，并取得了良好的经济效益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）， 根据《公司章程》，监事会依法对该收购事项的审议决策过程进行了监督，认为：

1、本次收购的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，

拥有完整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在 业务、技术、人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南 瑞成功收购，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使 国电南瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调 扩展到地调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。

有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用， 获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招 标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。 有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提 高企业技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员， 具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的 丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电 南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作 用。同时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力 注入新的活力。本次资产转让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才， 充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队伍奠定坚实的基础。

• (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

1、关于公司2007 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发 生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国网南京自动化研究院及其所属公 司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的 自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联 交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集 团公司、国网南京自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在2001 年 度股东大会所确认的"关于分项中标后有关合同问题的原则"框架下执行的；关联 交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利 益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程 序。

• 2、公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的关联

• 交易，监事会认为：

• （1）本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，

• 本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允， 符合公司和全体股东的利益。

（2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、 公正的原则。

（3）公司协议收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债） 之行为属于重大关联交易，公司董事会应到董事9 名，出席会议董事8 名，独立 董事对本次收购行为发表了事前认可并出具独立意见，出席会议的关联董事在表 决时进行了回避，该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序 合法有效。

各位股东，监事会已审议通过上述监事会2007 年度工作报告，现提请股东 大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○八年二月二十五日

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

公司第三届董事会第六次会议及2008 年第一次临时股东大会已审议通过了 以2007 年9 月30 日为基准日的《公司前次募集资金使用情况说明》。2007 年12 月26 日，中国证监会证监[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满 五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行 申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金 实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股 东大会批准。”

鉴于以上原因，公司以2007 年12 月31 日为基准数据重新出具《公司前次 募集资金使用情况说明》（详见2008 年1 月25 日上海证券交易所网站公司董事 会决议公告附件），详细说明了公司募集资金的存放、使用、变更、产生效益等 内容，以保证募集资金的安全，最大限度地保障股东的合法利益。 各位股东，董事会已审议通过前次募集资金使用情况说明的议案，现提请股 东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇八年二月二十五日

关于公司2007 年度财务决算的议案

各位股东：

2007 年度，公司继续保持稳健快速发展的良好势头,研发大楼建设项目竣工 投运，实现公司整体搬迁和集团农电业务资产的收购。一年来，公司坚持以市场 为龙头，苦练内功，重研发、抓管理，按一体化运行思路推进集约化发展，有效 控制各项生产和运行成本，保证工程服务质量，在市场竞争日益激烈、规模日益 壮大的同时，公司综合竞争能力得到提高并取得了较好的经营业绩。

现将2007 年财务决算情况报告如下：

一、 2007 年度财务决算基本情况

2007 年公司决算是以经江苏天衡会计师事务所审计的合并报表为基础编制 的，合并范围包括南京中德控制系统有限公司（持股63％）和国电南瑞（北京） 控制系统有限公司（持股62％）。

2007 年度公司共实现营业收入10.82 亿元，实现净利润1.42 亿元，期末 总资产18.04 亿元，总负债8.39 亿元，所有者权益9.66 亿元（其中股本25506 万元），每股收益0.58 元。

主要财务指标及其同期比较如下：

单位:万元

			单位:万元
主要会计数据	2007 年实际	2006 年实际	本年比上年增减
营业收入	108,152.71	89,742.63	20.51%
利润总额	16,651.01	14,008.21	18.87%
营业利润	11,305.79	11,774.09	-3.98%
毛利率	28.78%	30.49%	下降1.71 个百分点
归属于上市公司股东的净 利润	14,239.05	11,524.29	23.56%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	12,226.99	11,066.10	10.49%
基本每股收益	0.58 元/股	0.54 元/股	7.41%
稀释每股收益	0.58 元/股	0.54 元/股	7.41%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益	0.50 元/股	0.52 元/股	-3.85%
全面摊薄净资产收益率	15.43%	14.21%	增加1.22 个百分点
加权平均净资产收益率	16.37%	15.03%	增加1.34 个百分点
扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率	13.25%	13.65%	下降0.40 个百分点
扣除非经常性损益后的加	14.06%	14.44%	下降0.38 个百分点

权平均净资产收益率
经营活动产生的现金流量 净额	14,056.97	15,539.68	-9.54%
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.55 元/股	0.73 元/股	-24.66%
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	同比增减
总资产	180,439.84	146,260.07	23.37%
所有者权益	92,292.47	81,084.05	13.82%
归属于上市公司股东的每 股净资产	3.62 元/股	3.81 元/股	-4.99%

二、 简要分析

1、2007 年公司实现营业收入108,153 万元，较上年同期增加18,410 万元， 同比增长20.51%，完成年度预算的109.20%。其中：电网调度自动化产品实现收 入31,847 万元，较上年同期增长40.38％，变电站综合自动化产品实现收入 40,982 万元，较上年同期增长11.08％，轨道交通电气、保护自动化产品实现收 入20,334 万元，较上年同期下降13.64％，火电厂及工业控制自动化产品实现 收入1,148 万元，较上年同期下降78.88％，本期因收购农电，增加主营业务收 入12,240 万元，其他业务收入1,235 万元。

轨道交通电气、保护自动化产品较上年同期下降的原因主要是由于中德公司 正处于产品结构调整期，年度签订合同略有下降，2007 年实现收入17,208 万元， 较上年同期下降1,100 万元；火电厂及工业控制自动化产品实现收入下降主要是 因为国家大力推行节能减排的发展战略导致众多小火电机组关停，再加上电厂建 设的高峰期已过，使得公司失去了较好的市场机会。

2、公司2007 年实现营业利润11,306 万元，较去年同期下降3.98%，完成 预算水平的98.87% ，主要是原因是：（1）由于中低压变电站自动化产品同质 化竞争等原因，公司产品毛利率下降1.71%；（2）随着国电南瑞大楼的正式投 入运行，新增部分先进生产测试线,运行成本有一定增加,导致管理费用增加；（3） 因国电南瑞研发大楼和北京中关村软件园研发大楼的建设，资金存量较期初减 少，导致利息收入较去年同期下降29.62%。

3、本年度公司取得营业外收入5,416 万元，较去年增长3,171 万元，完成 预算的291.02%。主要是因为：（1）公司2007 年采取多种措施加大软件退税的 力度，对客户加强软件政策宣传和沟通，对内加强对营销人员的培训和对合同成 本的核算，2007 年度取得软件退税3,621 万元，较去年同期增长1,925 万 元;(2)2007 年公司积极参与国家电网公司、省市等各级政府部门重大科研项目 的科技攻关和研究开发，取得各类拨款和补助较2006 年增加近1,200 万元。

4、2007 年公司实现净利润14,239 万元，较上年同期增长2,715 万元，完 成预算指标的123.57%，增长率为23.56%。净利润增长主要原因是：（1）2007

年收购南瑞集团农电业务相关资产，使得本期净利润增加；（2）软件退税及科 研拨款增加(如上述第3 条所述)。（3）根据发改高技[2007]30 号文，公司2006 年度被认定为国家规划布局内重点软件企业，2006 年企业所得税可减按10%征 收，2007 年收到所得税退税482 万元，减少所得税费用。

各位股东，董事会已审议通过2007 年度财务决算的议案，现提请股东大会 审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日

关于公司2007 年度利润分配的议案

各位股东：

根据“天衡（2008）审字31 号”《审计报告书》，公司2007 年末累计可供 分配利润共计352,134,247.75 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股 东，公司拟按照2007 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每10 股派发现金红 利 2.00 元(含税)，共计分配股利 51,012,000.00 元，尚未分配利润结转至下 年度。

各位股东，董事已审议通过了2007 年度利润分配的议案，现提交股东大会 批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日

关于公司2008 年度财务预算的议案

各位股东:

2007 年度，公司抓住电力行业和轨道交通行业快速发展带来的机遇，经过 全体员工的共同努力取得了优良的业绩。2008 年度公司将继续以市场为导向， 进一步加大科研开发力度，促进科技成果产业化，通过内部资源整合，进一步发 挥自身资源优势，积极开拓新市场，有效控制成本费用，加快工程项目完工进度， 提高产品服务质量，力争本年度公司经营业绩有明显提高。

根据公司战略发展目标和 2008 年度经营计划，现拟定了公司 2008 年度财务 预算报告，具体财务预算情况报告如下：

一、 财务预算编制基准

本公司 2008 年度的财务预算是以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的 2007 年度合并损益表为基础，结合 2008 年国家宏观经济政策、公司面临的市场 环境、2008 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划编制的。

本预算依据财政部新《企业会计准则》和 2007 年经公司二届十次董事会批

• 准的会计政策及会计估计编制，所采用的会计政策与 2007 年度均保持一致。 本预算所涉及的主体范围与 2007 年合并财务报表所涉及的主体一致，即包

• 括国电南瑞科技股份有限公司母公司（以下简称国电南瑞）、中德系统控制有限

• 公司（中德公司）、国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称北京公司）。 二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、假设本预算期内公司不存在重大资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、预算期内员工工资总额按 13,400 万元预计。

• 5、假设预算期内国家利率、汇率与 2007 年相比无重大变化。

• 6、本预算期国电南瑞、中德公司、北京公司所得税税率均按照高新技术企

• 业 15%预计。

• 7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、 2008 年年度预算利润表

单位：万元

项 目	2008预算	2007年实 际	增长额	增长比 例
一、营业收入	127,569.00	108,152.71	19,416.29	17.95%
减：营业成本	90,948.00	77,024.64	13,923.36	18.08%
营业税金及附加	1,178.00	1,086.29	91.71	8.44%
销售费用	6,855.00	5,881.66	973.34	16.55%

管理费用	13,943.00	12,372.51	1,570.49	12.69%
财务费用	-565.00	-646.18	81.18	12.56%
资产减值损失	1,184.00	1,128.01	55.99	4.96%
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	14,026.00	11,305.78	2,720.22	24.06%
加：营业外收入	4,537.00	5,415.93	-878.93	-16.23%
减：营业外支出		70.71	-70.71	-100.00%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18,563.00	16,651.00	1,912.00	11.48%
减：所得税费用	2,295.00	1,754.39	540.61	30.81%
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	16,268.00	14,896.61	1,371.39	9.21%
归属于母公司所有者的净利润	15,967.00	14,239.05	1,727.95	12.14%
少数股东损益	301.00	657.56	-356.56	-54.22%
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.63	0.58	0.05	8.62%
（二）稀释每股收益	0.63	0.58	0.05	8.62%

四、财务预算编制基本说明

1、营业收入：2008 年度营业收入预算来自两部分：一是本公司截止 2007 年 12 月 31 日的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合 同项目的工程进度分析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；二是对本年 度预计签约合同中按上年签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收 入。

经测算，2008 年度主营业务收入预计实现12.76 亿元，比上年同期增长1.94 亿元，增长幅度17.95%。其中电网调度自动化产品、变电站综合自动化产品仍 保持持续稳定增长；中德公司因产品结构调整，收入增幅不大；轨道交通类产品 按完工进度确认收入，预计2008 年度实现收入较上年同期将出现增长。

2、营业成本：2008 年度主营业务成本是依据本公司上年度各大类产品分产 品毛利率预计。2008 年预计主营业务成本 90,948 万元，较上年同期增长 13,923 万元，增长幅度 18.08%。

3、营业税金及附加：2008 年度主营业务税金及附加是依据上述收入成本为 基础确定的增值额和法定税率预计的。经测算预算期内主营业务税金及附加 1,178 万元，较上年同期增长 92 万元，增长幅度为 8.44%。

4、期间费用：2008 年度销售费用、管理费用和财务费用预算根据 2007 年 三个公司不同费用项目明细科目的实际发生额，结合 2008 年经批准的工资总额 增长水平，考虑基建项目转固定资产的情况以及公司费用控制的管理目标逐项予 以预计。

（1）销售费用 6,855 万元，较增长 973 万元，增长幅度 16.55%（2）管理费 用 13,943 万元，较上年同期增长 1,571 万元，增长幅度 12.69%；（3）财务费用

• -565 万元，较上年同期增加 12.56%。

5、营业外收入：根据公司目前已签订的未完工软件合同和预计新签订软件 合同状况，2008 年预计公司获得软件产品增值税返还将较上年同期增长，各级 政府部门补贴因难以准确预计，根据现已实际收到或基本确定可收到的金额预 计。

• 6、营业外支出：根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预算中

• 未予考虑。

7、所得税费用：根据 2008 年预计会计所得同时考虑可以预计的大额纳税 调整事项，按照现行已经批准的税率，预计 2008 年所得税费用为 2,295 万元。 公司 2007 年度“国家规划布局内重点软件企业”已报待批。本预算未考虑递延 所得税对所得税费用的影响。

8、净利润：2008 年预计公司实现净利润 16,268 万元，其中归属于母公司 的净利润为 15,967 万元，较上年同期增长 12.14%。

9、每股收益：2008 年按股本 25,506 万元预计，全面摊薄的基本每股收益 与稀释每股收益均为 0.63 元/股。

各位股东，董事会已审议通过上述2008 年公司财务预算的议案，现提请股 东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日

关于公司2007 年度报告及摘要的议案

各位股东:

根据中国证监会《关于做好2007 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券 交易所《关于做好2007 年年度报告工作的通知》精神，及《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》规定，公司已经按照《企业会计准则》（2006 年修 订）及中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度 报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及相关补充规定完成了《国电南瑞科技 股份有限公司2007 年度报告及其摘要》的编制工作，并于2008 年1 月25 日在 上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露 。

董事会已审议通过2007 年度报告及摘要的议案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日

关于公司2008 年度关联交易额度的议案

各位股东：

由于业务特点，公司生产销售活动所发生的日常关联交易属于公司主营业务 范围，主要是以下三种类型：

1、与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签。

由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情 况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况 时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另 一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售 活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性， 而且交易是持续和必要的。

与南京南瑞集团公司、国网南京自动化研究院及其所属公司的转签业务都是 在2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下 执行的, 而且本公司已经与南京南瑞集团公司及其子公司在2002 年均签订了有 效期为10 年的《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在 与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定 的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、 违约责任等）与对方签订分项目合同。

2、向国家电网公司及其所属子公司销售商品

由于本公司所从事的行业特点主要是为国家电网公司及其所属子公司提供 产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易 按照招标方所确定交易条件，其定价政策和定价依据通过项目公开招标，并不影 响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与国家电网公司的此类关联交易就是通常的产品销售合同，在实际发生时候 签订。

3、向南瑞集团采购产品

向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口 上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要 委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务 的标准确定定价。此类关联交易并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与南瑞集团的此类关联交易就是通常的原材料采购和委托加工合同，在实际 发生时候签订。

2006 年2 月16 日，公司向上海证券交易所提出申请，请求对上述第“1” 和“2”项日常关联交易提出豁免披露。申请得到上海证券交易所批准，只要求 按照《股票交易规则》规定的重大合同的口径披露此类交易。同时，上海证券交 易所同意公司按照以往申请额度的方式，由公司向董事会和股东大会提交日常关

联交易额度议案，据此公司就2008 年向南瑞集团采购产品和委托加工的日常关 联交易提出如下额度申请：

交易对象	交易额度	交易额度	交易类型	交易条件
	2007 年实际	2008 年额度
南京南瑞集团公司	19,144 万元	23,000 万元	委托加工	参照市场同类服务的标 准确定交易条件

注：（一）2008 年关联交易同比增长的原因：因业务量持续增长，导致配套硬件 设备的生产加工量随之增加。

（二）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行 期限、违约责任等。

各位股东，董事会已审议通过2008 年关联交易额度的议案，现提请股东大 会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经公司2006 年年度股东大会批准，公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公 司作为对公司2007 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会计 师事务所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关 法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、 健全内控机制，完成了对本公司2007 年度的审计工作。

江苏天衡会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务资格，具有良好的会 计、审计职业素质和水平，在业界享有良好的声誉，公司拟续聘江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2008 年度的财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在 55 万元以下。

各位股东，董事会已审议通过续聘会计师事务所的议案，现提请股东大会 审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年二月二十五日