NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2008

Jan 4, 2008

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二ΟΟ八年一月五日

国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排……………………………………………………………………………………… 2

关于修订《公司章程》的议案.................................................................................... 3 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ............................................................... 4 关于补选公司董事的议案........................................................................................... 5 关于增选公司独立董事的议案.................................................................................... 6 关于补选公司监事议案 .............................................................................................. 7 关于调整部分募集资金投资项目的议案 ...................................................................... 8 关于前次募集资金使用情况说明的议案 .................................................................... 10 关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案 ...................................................... 13 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案............................................................... 14 关于公司公开增发A股股票方案的议案...................................................................... 16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案 ......... 18 关于本次公开增发A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 ......................... 19

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国电南瑞科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

会议主持人 ：闵涛

召开时间： 2008 年1 月11 日14：30—17：00

会议地点： 南京国际会议中心碧玉厅（中山陵四方城 2 号）

序号	会议内容	报告人
1	审议关于修订《公司章程》的议案	方飞龙
2	审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	方飞龙
3	审议关于补选公司董事的议案	方飞龙
4	审议关于增选公司独立董事的议案	方飞龙
5	审议关于补选公司监事的议案	方飞龙
6	审议关于调整部分募集资金投资项目的议案	李芳
7	审议关于前次募集资金使用情况说明的议案	李芳
8	审议关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案	李芳
9	审议关于公司符合公开增发A股股票条件的议案	方飞龙
10	审议关于公司公开增发A股股票方案的议案	方飞龙
11	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案	方飞龙
12	审议关于《本次公开增发A 股股票募集资金投资项目可行性 研究报告》的议案	方飞龙
13	股东发言及回答股东提问
14	推选计票人、监票人
15	议案表决，宣读表决结果
16	见证律师宣读本次股东大会法律意见书
17	董事会秘书宣读本次股东大会决议

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为加强公司的经营管理，现拟增加公司董事会的董事人数，根据《公司法》、 《证券法》的规定，拟修订《公司章程》，具体修订如下：

第一百一十四条由原“董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少 有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”修订为“董事会由十二名董事组成， 其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”

第一百六十五条由原“公司设监事会。监事会由五名监事组成，…。”修订

为“公司设监事会。监事会由六名监事组成，…。”

《公司章程》（修订草案）详见2007 年12 月 25 日上海证券交易所公司董 事会决议公告附件。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为加强公司募集资金的管理，最大限度地保护投资者的利益，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公 司募集资金管理办法》进行重新修订。

新修订的《公司募集资金管理办法》（修订草案详见2007 年12 月 25 日上 海证券交易所公司董事会决议公告附件）共六章，三十二条，详细规定了公司募 集资金的存放、使用、变更、管理和监督等内容，以保证募集资金的安全，最大 限度地保障股东的合法利益，促进公司规范运作，保证全体股东的合法权益。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于补选公司董事的议案

各位股东：

因工作变动，董事闵涛先生、李国春先生、朱大新先生、王长宝先生辞去公 司第三届董事会董事职务；

公司董事会经审议，提名卜凡强先生、沈国荣先生、吴维宁先生、闫华锋 先生、奚国富先生、张长岩先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于增选公司独立董事的议案

各位股东：

根据公司拟修订的《公司章程》第一百一十四条“董事会由十二名董事组 成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。”若 本次董事会及股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，则公司将增加一 名独立董事，公司董事会经审议，提名胡敏强先生为公司独立董事的候选人。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于补选公司监事议案

各位股东：

因工作变动，监事宋云翔、徐石明先生辞去公司第三届监事会监事职务；

监事会经审议，提名曹铁男先生、方剑秋先生、穆立杰女士为公司第三届 监事会监事候选人。

监事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○八年一月五日

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关于调整部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115 号文核准，本公司于2003 年9 月24 日首次向社会公众公开发行4000 万A 股并上市，扣除发行费用后，募 集资金净额为396,442,679.70 元。

公司在招股说明书中承诺的募集资金将用于以下用途：

• （1）投资6900 万元建设电力系统稳定控制项目；

• （2）投资7500 万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；

• （3）投资8000 万元建设新一代水电厂计算机监测与控制系统项目；

• （4）投资7500 万元建设配电系统自动化项目；

• （5）投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目；

• （6）投资8100 万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；

• （7）投资8921 万元建设火电厂监控一体化系统项目；

• （8）投资6500 万元建设电力企业通用信息管理系统平台项目。

二、调整募集资金投资项目概述

截至2007 年9 月30 日，上述八个项目共投入募集资金总计376,928,825.26 元，其中，电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、 电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目尚未投入募集资金，尚未使用的 募集资金总计19,513,854.44 元。公司拟决定不再使用剩余募集资金投资电力系 统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息 管理系统平台项目等三个项目，尚未使用的募集资金共计19,513,854.44 元，全 部用于补充公司流动资金。

三、调整募集资金投资项目的原因

1、电力系统稳定控制项目

近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的建 成投产；远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形成 以及电力系统商业化运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字化 变电站系统技术的发展等原因，电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多方 面发生了众多深层次的变化，公司实施该项目的可研条件、成熟程度均应该做出

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深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收益，公司拟不再使用募集 资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据综合 实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。

2、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目

近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等安 全方面的综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和电 力市场商业化运营的发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提 高，本项目实施的可研条件发生了较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新 论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以，公司拟不再使用募集资金来投资 本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据公司在该领域的 人员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。

3、电力企业通用信息管理系统平台项目

随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力企 业信息管理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相对 加大，它涉及到政策、法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根据 “十一五”信息发展规划，提出国家电网信息化建设技术路线——“SG186 工程 （构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务应用，建立健全六个保障体系）业 务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技术标准都发生了根本变 化，公司拟决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体 的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确 定。

4、公司不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂 计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目， 尚未使用的募集资金共计19,513,854.44 元，全部用于补充公司流动资金。 董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

现将公司前次募集资金使用情况汇报如下：

一、前次募集资金数额、资金到位情况：

公司经中国证监会证监发行字（2003）115 号文核准，采用上网定价发行的 方式发行境内社会公众股4000 万股，发行价格每股10.39 元，募集资金总额 415,600,000.00 元，扣除发行费用19,157,320.30 元，实际募集资金净额人民 币396,442,679.70 元，该募集资金公司已于2003 年10 月8 日收讫并经天健会 计事务所有限公司天健验字（2003）验字003 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司截至2007 年9 月30 日止募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	投资项目	2003 年 投入	2004 年投 入	2005 年 投入	2006 年 投入	2007 年 前9 月投 入	截止2007 年 9 月30 日累 计投入	完工进 度	备 注
1	电力商业化运营 技术支持系统	423.71	1,949.89	2,283.42	2,522.32	320.66	7,500.00	完工
2	配电系统自动化	254.63	2,174.57	1,854.62	1,777.00	717.67	6,778.49	完工
3	轨道交通电气自 动化及综合监控 系统	138.41	6,042.97	1,611.26	307.36	-	8,100.00	完工
4	火电厂监控管理 一体化系统	53.65	689.53	3,838.42	2,788.24	844.55	8,214.39	完工
5	农村电网自动化 系统	-	-	-	-	7,100.00	7,100.00	变更	注 1
6	电力系统稳定控 制	-	-	-	-	-	-	调整	注 2
7	新一代水电厂计 算机监测与控制 系统	-	-	-	-	-	-	调整
8	电力企业通用信 息管理系统平台	-	-	-	-	-	-	调整
	合计	870.40	10,856.96	9,587.72	7,394.92	8,982.88	37,692.88

注1、经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007 年第二次临时股东大 会批准，将“投资7100 万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051 万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100 万元。

• 注2、经公司三届四次董事会审议通过，公司拟决定不再使用剩余募集资金

投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企

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业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体 的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础 情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资 金。上述调整部分募集资金投资项目的议案尚需公司2008 年第一次临时股东大 会审议批准。

三、募集资金投资项目的效益情况：

单位：人民币万元

序号	项目	2004	年至2005 年合计	年至2005 年合计	2006 年	备注
		预计收益	实际收益	差异	实际收益
1	电网商业化运营技术 支持系统	1,011.00	1,276.98	265.98	1,189.84
2	配电系统自动化	990.00	583.32	-406.68	293.71
3	轨道交通电气自动化 及综合监控系统	1,378.00	1,821.74	443.74	2,383.30
4	火电厂监控管理一体 化系统	1,350.00	915.15	-434.85	1,675.24
5	农村电网自动化系统	950.00				已变更
6	电力系统稳定控制	814.00				已调整
7	新一代水电厂计算机 监测与控制系统	958.00				已调整
8	电力企业通用信息管 理系统平台	835.00				已调整

（1）电网商业化运营技术支持系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实 现利润1,011.00 万元，实际实现利润1,276.98 万元，达到了招股说明书中的预 计水平。

（2）配电系统自动化项目：该项目2004 年至2005 年预计实现利润990.00 万元，实际实现利润583.32 万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电 力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化， 主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006 年下半年开 始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规 模启动配网项目做准备。目前公司尚未执行的已中标及已签合同金额3,275 万 元，将于2008 年产生收益。

（3）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目2004 年至2005 年预 计实现利润1,378.00 万元，实际实现利润1,821.74 万元，达到了招股说明书中 的预计水平。

（4）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004 年至2005 年预计实现 利润1,350.00 万元，实际实现利润915.15 万元，与预计差异的主要原因系： A、2002 年11 月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的 市场格局发生了与可研预测较大的变化；

B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施

• 关停，加之前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。 四、前次募集资金使用结余情况

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公司不存在前次募集资金使用结余的情况。公司前次募集资金净额为 39,644.27 万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88 万元，剩余资金 1,951.39 万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议拟用于补充公司流动资 金。

五、前次募集资金使用结论

综上所述，公司前次募集资金实际使用情况与首发招股说明书的承诺基本相 符，并取得了良好的经济效益。上述募集资金使用情况已经江苏天衡会计师事务 所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案

各位股东：

公司前次募集资金使用情况已经江苏天衡会计师事务所审计，出具了《前次 募集资金使用情况专项审核报告》（天衡专字（2007）339 号，具体详见2007 年 12 月 25 日上海证券交易所公司董事会决议公告附件）。

江苏天衡会计师事务所对公司前次募集资金使用情况专项审核结论为：贵公 司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师 在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的 资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○八年一月五日

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关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公 司增发新股的相关资格、条件的规定，公司对照条款从财务、法律、业务、经营 等方面经认真自查后，符合增发A 股的资格和条件。

一、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事

项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。

三、公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形；

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（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之二十。

公司2004 年度实现可分配利润8,473.22 万元，分配股利4,251.00 万元； 2005 年度实现可分配利润10,265.29 万元，分配股利2,125.50 万元；2006 年度 实现可分配利润11,065.29 万元。最近三年公司累计实现可分配利润29,803.80 万元，年均实现可分配利润9,934.60 万元，最近三年累计分配股利6,376.5 万 元，占公司最近三年的年均可分配利润的64.18%,高于20%。

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、公司不存在下列情形之一的：

• （一）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （二）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（三）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（五）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

六、公司符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据）

公司上市以来，经营业绩呈现稳定增长的发展态势，以扣除非经常性损益前 后的净利润较低者作为计算依据，公司2004 年、2005 年、2006 年净资产收益率 分别为12.66%、14.08%、13.56%，公司近三年加权平均净资产收益率远高于6%。

（二）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

以上自查结果表明，公司符合上市公司申请发行新股的相关规定。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

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关于公司公开增发A 股股票方案的议案

各位股东：

为了进一步推动国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞）的快速 发展，实现国有资产的保值增值，在做大做强国电南瑞现有相关业务的基础上， 扩大业务范围，提高盈利能力，增强企业实力，谋求产业链条横向与纵向的延伸 和突破，国电南瑞拟公开增发股票。具体方案如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

• 2、每股面值：人民币1 元。

• 3、发行数量：本次公司增发的数量不超过2500 万股（含2500 万股），最终

• 发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

4、发行对象：在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和 证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章 和政策禁止购买者除外）；

5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在 册的持股数量以一定比例行使优先认购权，具体配售比例由股东大会授权公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

6、定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于 公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行 价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策 规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

7、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东 可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。 8、募集资金用途及数额：本次增发募集资金拟投资项目如下：

序号	项目名称	拟投资金额（万元）
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,600
2	风力发电机组控制及风电场综合监控系统	17,500
3	数字化变电站成套技术、设备及系统	17,500
4	城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统	12,000
5	电力需求侧综合监控设备与运行管理系统	9,800
6	电网商业化运营综合服务支持系统	7,800
	合 计	72,200

本次增发募集资金扣除发行费用后将投入上述项目，在不改变募投项目的前 提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行调整。如果本次增发募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹 资金解决。

9、关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新 老股东共同享有。

10、本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交股东大会审议，上述决 议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

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本次公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最 终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二○○八年一月五日

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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A

股股票相关事项的议案

各位股东：

为保证本次公开发行新股工作的顺利开展，拟提请股东大会授权公司董事会 实施并全权办理增发新股的有关事项，包括但不限于：

• 1、授权办理本次发行的申报事项；

• 2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构 投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法以及与发行方案有关的一切 事项；

• 3、授权签署与本次发行有关的合同、协议、文件（包括但不限于保荐协议、

• 聘用中介机构协议等）；

4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修 改并办理工商变更登记；

5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在上海证券交易所挂牌上市；

• 6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募

• 集资金到位后予以偿还；

• 7、如证券监管部门对上市公司公开发行股票出台新的规定，授权董事会根

• 据有关新的规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。

• 8、办理与本次公开发行有关的其他一切事宜；

• 9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二○○八年一月五日

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关于本次公开增发A 股股票募集资金投资项目可行性研究 报告的议案

各位股东：

本次募集资金投资项目可行性分析报告如下：

一、城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目是基于我国城市轨道交通进入网络化运营后城市轨道交通建设急需 的国家产业政策重点支持的高新技术，属于采用计算机网络进行信息采集、数据 处理、自动控制及信息共享的大型应用软件系统，产品包括指挥中心调度决策系 统和线路接入系统；本项目产品作为保证轨道交通经济安全运行、支撑轨道交通 快速发展的必要基础，市场前景广阔。

本项目采用“三层管理、三层控制”的模式，运用先进的计算机技术、通信 技术、网络技术，监视轨道交通网中各线路的运行状况，提供各条线路系统所需 的实时数据。

城市轨道交通指挥中心调度决策系统是在每条城市轨道交通电气自动化及 综合监控系统上一层的指挥决策系统，它汇集了各条轨道线路的重要运营信息， 实现信息资源共享，完成线路之间的协调管理，使各条线路之间能够彼此协调、 密切配合，达到最佳的网络化运营管理效果。

（二）本项目建设必要性

该项目主要是基于城市轨道交通进入网络化运营后的市场需求而开发。在城 市轨道交通网形成后，为了轨道交通网络中各条线路能够有效地协调运作，适应 线网的发展，构建一个保证轨道交通网络安全、高效、经济、有序流动、有权威 性的指挥中心是十分必要的。

城市轨道交通在构成网络之后，各线路已不再成为孤立的线路，而成为网络 中的骨架，任何一点紧急突发事件，都将对整个轨道交通网络的运行产生影响。 建立轨道交通指挥中心可以为相关部门提供一个监视整个轨道交通网络运行状 态的技术平台，以便根据需要发布启动预案的命令。

（三）公司实施本项目的优势

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公司是国内极少数同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境与设备监控 核心技术和综合监控系统等工程设计、实施技术的单位，同时具备大型系统集成 开发能力和经验。其前身也是我国最早涉足地铁自动化监控的系统供应商。1995 年开发的地铁电力监控产品在伊朗德黑兰地铁项目中标，并于1999 年顺利投运， 至今运行良好。2000 年又中标广州地铁二号线电力监控系统，是国内首家将城 市轨道交通电力监控系统国产化的供应商。

公司经过多年的自主研发和技术积累，在城市轨道交通自动化监控领域已取 得了一系列具有自主知识产权的科技成果，并达到国内领先、国际先进水平。目 前已成功应用到广州地铁4 号线、南京地铁1 号线、南京地铁2 号线、重庆轻轨 较新线、北京地铁5 号线等多项工程。

（四）项目投资与收益情况

该项目投资总金额为7,600 万元，建设期2 年，投资总额收益率25.41%， 内部收益率36.29%。

二、风力发电机组控制及风电场综合监控系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目产品是风电产业链的重要组成部分和技术创新产品，符合国家能源发 展政策，也是保障电网稳定运行的需要，项目主要产品包括大功率风电机组变流 器、变桨控制系统、主控系统、风电场SCADA 和综合监控系统等。其中大功率风 电机组变流器是用来将风力发电机因风速变化而产生的频率波动的不可用电能 转换为满足电网要求的固定频率电能；变桨控制系统是通过对风机桨叶节距角的 调节，使风电机组在额定最大风速下稳定输出功率，在风速过高危及机组安全的 情况下以及机组发生系统故障时保护风力发电机组的安全；主控系统负责对所有 部件的集中协调控制，实现机组运行、调度和监控的自动化；风力发电机组低电 压穿越附加控制装置是使风力发电机组在电网发生短时故障的情况下，能够在规 定的时间内不与电网脱开，并且保护自身不受损坏；风电场无功补偿与电压控制 装置主要负责对风电场无功和电网接入点的电压的控制，实现风电场的无功优化 运行和电网的电压稳定；风电场SCADA 和综合监控系统主要完成风电机组和风电 场运行的监视与控制功能，包含风电场中心主站、风电场监控应用系统、风场通

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讯网络、集成电气二次子系统、数据融合技术及其子系统、无功补偿、无功/电 压控制子系统、气象信息与调度信息接口子系统等。

（二）本项目建设必要性

风电作为绿色可再生能源近年来受到了国家产业政策的大力扶持，本项目也 正是在这个大背景下提出。

我国目前在风力发电机、变速齿轮箱以及叶片等制造技术方面取得长足进 步，但是包括变速恒频控制系统、变桨系统、主控系统、接入系统以及风电场综 合监控系统等在内的控制系统关键技术与国外还存在较大的差距，几乎全部从国 外引进。而且国外厂商对某些关键技术还进行封锁。因此从打破国外技术垄断， 保证国家电力安全和分享巨大的风电市场角度考虑，该项目建设存在必要性。

（三）公司实施该项目的优势

风力发电机组控制及风电场综合监控系统开发涉及空气动力学、电力电子、 机械传动、液压、计算机、电力系统和自动控制等多门学科的交叉融合，而公司 是国内目前在电力行业测控领域产品系列最齐全、综合竞争力最强的公司之一， 公司的这种综合性优势将有助于实现技术突破。

此外，公司与各地方电力公司、风电整机厂和风电场业主建立了良好的合作 关系，这也为开展现场试验和示范运行以及未来的产业化应用提供了有利的条 件。

（四）项目投资与收益情况

该项目投资总金额为17,500 万元，建设期3 年，投资总额收益率22.23%， 内部收益率26.64%。

三、数字化变电站成套技术、设备及系统项目

（一）项目主要产品介绍

数字化变电站是建设数字化电网的重点之一，数字化变电站成套技术、设备 与系统是在原有变电站自动化基础上，以IEC61850 标准为设计原则，以最新的 计算机及信息技术为基础，实现变电站各设备的互操作性，信息源标准化、信息 网络共享、功能扩展方便、自动运行管理等功能的系统。该产品主要应用于变电 站或电厂对高压电气设备的在线实时故障检测及控制。

（二）本项目建设必要性

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数字化变电站是基于IEC61850 标准，在变电站自动化技术发展的一个新的 技术方向，它的出现和应用将引领变电站自动化技术以及相关技术领域发生重大 变革。

数字化变电站是建设数字化电网的关键技术之一，实现了变电站信息整合， 简化了变电站二次设计，提高了变电站运行管理水平，提高了信息的集成度和共 享水平，是变电站自动化市场未来很清晰的发展趋势。

（三）公司实施该项目的优势

公司是专门从事变电站综合自动化系统研制和开发的大型专业公司，其高压 及特高压变电站综合自动化产品在全国市场的占有率达40%以上，调度系统则是 更具优势，技术达国际领先水平。公司有着雄厚的科技力量，有超过30 年开发 电力系统综合自动化硬件和软件的经验，目前国电南瑞有2000 多套变电站综合 自动化系统在全国各地稳定、可靠的运行，其中特高压及高压变电站综合自动化 系统接近200 套，是国内变电站综合自动化系统领域的研究和实践方面最大的集 成供货商。

（四）项目投资与收益情况

本项目投资总额为17,500 万元,含建设期2 年。投资总额收益率30.48%， 内部收益率34.20%。

四、城市轨道交通能馈式牵引供电系统及牵引传动系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目的主要产品包括能馈式牵引供电系统、车辆用交流牵引传动系统及辅 助变流器。能馈式牵引供电系统的核心是基于PWM 的可逆整流器，实现交直流之 间的转换，车辆电动状态时把电网的交流电变换成直流电驱动车辆，车辆制动时 将直流电变换为交流电，回馈电网供其它用电设备使用；车辆用交流牵引传动系 统的核心是基于VVVF 控制的变流器，实现直流变换为变频变压的交流电，驱动 交流电机为车辆运行提供动力；辅助变流器将DC1500V 直流电源变换为三相380V 的交流电和单相110V 直流电供车辆上的照明、空调等设备使用。

城市轨道交通能馈式牵引供电系统及传动系统主要应用于城市轨道交通牵 引供电系统建设和城市轨道交通车辆制造领域，也可应用于电气化铁路及高速铁 路。

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（二）本项目建设必要性

目前，国内外牵引整流器所采用的整流技术存在着电压波动大、电网谐波污 染严重、再生制动能量不能回馈电网利用等缺点。目前国内外已有中小功率的 PWM 整流器问世，但大功率的PWM 整流器仍然被国外公司垄断。PWM 整流器在不 间断电源等许多工业领域中已有应用，但是在城市地铁、轻轨直流牵引供电系统 的应用很少。三相高功率因数整流器的深入研究必将引起整流器技术的革命，在 城市地铁、轻轨直流牵引供电系统中也将势必取代传统的整流方式，大大降低城 市轨道交通运营成本，达到节能效果。

在牵引传动方面，国外许多先进发达国家已经掌握了其中许多核心重要技 术，如牵引电机的变频变压调速控制技术，并且已经实现产业化。与国外相比， 我国起步较晚、基础工业技术落后、关键零部件的市场化采购受到知识产权保护 因素的限制，我国交流传动系统尚未构成标准化、系列化、完整的产品平台。在 系统的稳定性、可靠性考核方面尚显不足，目前我国城市轨道交流传动的核心电 气控制设备和技术基本都是国外进口。

因此从节能减排、降低城市轨道交通运营成本、打破国外技术垄断，实现关 键技术国产化等多方面考虑，本项目实施存在必要性。 （三）公司实施该项目的优势

公司是国内极少数同时掌握城市轨道交通电力自动化监控、环境与设备监控 核心技术和综合监控系统等工程设计、实施技术的单位，同时具备大型系统集成 开发能力和经验。其前身也是我国最早涉足地铁自动化监控的系统供应商。先后 在广州地铁2 号线、南京地铁1 号线、重庆轻轨较新线、北京地铁5 号线、广州 地铁4 号线、北京地铁5 号线、深圳地铁2 号线、上海地铁10 号线、伊朗德黑 兰地铁项目中成功应用。是国内首家将城市轨道交通电力监控系统国产化的供应 商。

公司经过多年的自主研发和技术积累，已取得了大量的具有自主知识产权的 科技成果，并达到国内领先、国际先进水平。目前已成功应用到广州地铁4 号线、 南京地铁1 号线、南京地铁2 号线、重庆轻轨较新线、北京地铁5 号线等多项工 程。

（四）项目投资与收益情况

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本项目投资总额为12,000 万元,含建设期3 年，投资总额收益率22.79%， 内部收益率27.46%。

五、电力需求侧综合监控设备与运行管理系统项目

（一）项目主要产品介绍

本项目产品主要包括电力需求侧综合监控终端设备、通讯接入设备和电力需 求侧运行管理系统主站等，符合建设节约型社会和国网“SG186”信息化建设要 求，面向电力需求侧用户，市场空间大。

需求侧综合监控与管理系统从设计层次上来说分为三层：数据采集层、数据 管理层和应用功能层。该装置及系统是将终端装置采集的各种数据，通过通讯网 络在主站系统进行集中，最终以一个软件平台形成一套先进、可靠的综合监控和 管理系统，以使各子系统在发生联系的过程中良好的互动运行。

（二）本项目建设必要性

本项目综合对需求侧电网、大用户和低压居民用电的各种实时运行数据的采 集和分析功能应用，使供电企业快速、真实、精确地了解各个供电区域和各种电 力用户实际的供电情况、电能质量、负荷情况、电量、无功功率等信息；是实现 实时监控需求侧电网电能质量，提高电力用户供电可靠性，实现需求侧供电线路 谐波治理、节能降损、无功补偿，提高供电企业工作效率，为其智能决策提供准 确依据的有效技术措施和技术手段。

通过本项目的实施，可以充分整合管理需求、功能需求和电能信息采集资源， 推进需求侧监控和运行管理系统一体化建设进程，实现对购电侧、供电侧、配电 侧、售电侧和用电侧等环节的信息实时采集、统计、分析、监控、管理，提高数 据的利用效率。

（三）公司实施该项目的优势

公司在八十年代就已经开始从事电力负荷控制的研究和技术开发应用，开发 了我国第一代负荷控制主站系统，并研制出了我国第一代负荷控制终端，得到了 广泛的推广应用，为早期供电负荷紧张情况下的有序用电提供了技术保障手段。 九十年代开始，在负荷控制研究开发的经验基础上，开展了电力需求侧管理的研 究和应用，积累了丰富的经验。“十一五”初期，作为主要起草单位之一，参加 了国家电网公司《电力需求侧管理关键技术研究框架》的编写和制定。

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在与本项目实施相关的县级电网调度自动化、电力市场技术支持、电能量计 量计费、配电自动化、农电自动化等高新技术的研究与应用正与国际先进水平同 步发展，占领了全国40%以上的市场份额，具有明显市场优势。

（四）项目投资与收益情况

投资总额9,800 万元，含建设期2.5 年，投资总额收益率20.99%，内部收 益率30.90%。

六、电网商业化运营综合服务支持系统项目

（一）项目主要产品介绍

作为电力工业改革和发展的重要支撑技术，服务于各级市场管理、监管、大 用户；公司具有良好的基础条件，项目的建设有利于提高公司的综合实力。项目 产品主要包括电力市场辅助决策系统、电力市场监管系统和发电监控与综合管理 系统。其中电力市场辅助决策系统通过应用决策理论，结合电力市场运营模式， 通过现代计算机和信息技术为市场组织者和市场参与者提供决策手段；电力市场 监管系统主要用于电力监管机构对市场竞价行为及合同执行情况进行有效地监 视、对市场运营状况进行及时、准确地评价，以便尽早发现市场中存在的问题并 采取措施加以解决；发电监控与综合管理系统主要用于实现各发电集团了解发电 情况、成本数据等实时信息，及时统计汇总投入产出以及收益情况，实现发电公 司集团化统一管理。

（二）本项目建设必要性

本项目主要是在前期电力商业化运营技术支持系统的基础上，顺应电力市场 运营对新技术的需求。在电力市场运营走向深化以后，为保持电力市场“公平、 公正、公开”，确保电力市场健康有序发展，电力市场的策划者、组织者、参与 者等对电力市场的日常运营、分析、监视、管理等一系列业务提出了新的需求。 电力商业化运营技术支持系统是电力市场运营不可缺少的技术支持系统，但对电 力市场决策、分析、仿真、监管等新要求无能为力，因此研究和开发适应近期电 力市场深化运营的技术与系统使本项目建设存在必要。

（三）公司实施该项目的优势

在电力市场的研究和开发方面，公司拥有一支技术过硬的队伍，对电力市场 及电力市场技术支持系统进行过长期深入的研究。1997 年7 月承担了国家电力

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公司电力科技软课题研究项目──“电力商业化运营决策与分析系统的研究”于 1998 年6 月完成，提交了发电侧电力市场技术支持系统研究报告。2003 年承担 了国家网公司科技项目“区域电力市场运营与技术研究”，重点研究了区域电力 市场的运营模式以及区域电力市场的运营技术和有关的核心算法。

在市场开拓方面，本单位完成了浙江、江苏和吉林等省级电力市场运营系统 的开发，并承担了南方、华中区域电力市场运营系统的开发。在当前三级电力市 场建设中，承担了国家、西北、浙江、山西、陕西、江苏、安徽、上海、江西、 湖北、北京等10 多个各级电力市场交易运营系统的开发。在电力市场运营模式、 交易规则及运营系统方面还为安徽、河北、江苏、江西、宁夏、西北区域电网提 供了研究和技术咨询。

（四）项目投资与收益情况

本项目投资总额为7,800 万元，含建设期2.5 年， 投资总额收益率23.95%， 内部收益率33.49%。

董事会已审议通过预案，现提请股东大会审议批准。

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