NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2007

Aug 23, 2007

国电南瑞科技股份有限公司 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会

会 议 资 料

二ΟΟ七年九月一日

国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排…………………………………………………………………………………………2 会议议案 关于修改《公司章程》的议案................................................. 3 关于申请增加公司2007 年度日常关联交易额度的议案............................ 5

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议安排

会议召开时间： 2007 年9 月1 日，9：00—11：00

会议期限： 半 天

会议地点： 公司会议室（浦口区高新技术产业开发区高新路20 号） 会议主持人： 闵涛董事长

会议联络人： 方飞龙、章薇 会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

1. 董事长闵涛致会议开幕词；

2. 董事长闵涛作关于修改《公司章程》的报告；

3. 总经理奚国富作申请增加公司2007 年度日常关联交易额度的报告；

4. 与会股东代表发言，主席台就座人员及其他高级管理人员解答；

5. 开始表决；

6. 发表决票、投票、计票；

7. 宣读表决结果；

8. 东方华银律师事务所律师宣读法律意见书；

9. 会议结束。

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，公司已成功完成了股权分置 改革；同时按经批准的股权分置改革实施方案，公司第三大股东南京京瑞科电力设备有 限公司持有本公司11.34%股权行政划转至第一大股东南京南瑞集团公司已获批准，相关 股权的过户登记手续已于2007 年6 月14 日完成；2006 年度股东大会审议通过的资本公 积金转增股本方案已于3 月28 日实施完毕。

按有关规定,公司应对《公司章程》作相应修改并办理验资及工商变更手续。为此， 公司拟订了《国电南瑞科技股份有限公司章程》修订方案，主要修改内容如下：

一、 第十九条修改为：

公司经批准发行的普通股总数为25506 万股，其中，发起人持有 14316.54 万股，其 他内资股股东持有 11189.46 万股。

公司设立时的股本总数为 6900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准， 首次向社会公众发行人民币 4000 万股，公司股本增至 10900 万元人民币；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16350 万元人民币；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积 金转增股本，公司股本增至21255 万元人民币； 2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年年度 股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25506 万元人民币。

二、 第二十条修改为：

公司发起人及其持股情况列表如下：

发起人	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	89,659,440	35.152	实物出资	2001年2月26日
国电电力发展股份有限公司	41,497,356	16.270	实物出资	2001年2月26日

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

南京京瑞科电力设备有限公司	0（已划转）	0（已划转）	现金	2001年2月26日
江苏省电力公司	2,892,000	1.134	现金	2001年2月26日
云南电力集团有限公司	2,892,000	1.134	现金	2001年2月26日
黑龙江省电力有限公司	4,778,484	1.873	现金	2001年2月26日
广东华电实业有限公司	0（已转让）	0（已转让）	现金	2001年2月26日
英大国际信托投资有限责任公司	1,446,120	0.567	现金	2001年2月26日

董事会已审议通过关于修改《公司章程》的预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年九月一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会会议资料

关于申请增加公司2007 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

经2006 年年度股东大会同意，公司获准就2007 年属于与南瑞集团及其所属子公司 购货转签、销货转签、向国家电网公司及其所属子公司销售商品、向南瑞集团采购产品 三大类日常关联交易。其中南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签、向国家电网 公司及其所属子公司销售商品的日常关联交易已于2006 年2 月16 日经上海证券交易所 批准，按照《股票交易规则》规定的重大合同的口径披露此类交易。南瑞集团采购产品 和委托加工的日常关联交易按照公司以往申请额度的方式由公司向董事会和股东大会提 交日常关联交易额度议案。

公司已于2007 年6 月16 日完成对农电自动化业务资产的收购。为确保收购后农电 业务的平稳运行，及公司现有与南瑞集团之间此类业务的长期合作，公司新增的农电自 动化业务的日常采购及委托加工仍由南瑞集团提供，此类业务的标的、定价、价款、产 品质量及服务要求、履行期限、违约责任等与公司其他同类业务一致，由此将增加本年 度公司与南瑞集团的采购产品和委托加工的日常关联交易数量。

根据《上市规则》、《公司章程》等法规及制度规定，公司拟按照收购后2007 年农 电业务的经营计划，申请增加公司与南瑞集团的采购产品和委托加工日常关联交易的关 联交易额度，具体新增额度见下表所示：

交易对象	交易额度	交易额度	交易类型	交易条件
	已批准	拟申请增加
南京南瑞集团公司	2 亿元	0.1 亿元	委托加工	参照市场同类服务的标准确定交易条件

董事会已审议通过上述关于增加日常关联交易额度的预案，现提请股东大会审议批 准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年九月一日

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